上海复旦张江生物医药股份有限公司
董事会审核委员会议事规则
（2025 年 11 月 26 日董事会审议通过）
审核委员会议事规则
第一章 审核委员会的组成
第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》、
《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、
《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会审
核委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一
致时，按从严原则执行。
第二条 审核委员会是公司董事会下设的专门委员会，同时行使《中华人民共和
国公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审核委员会由 3 名以上不在公司担任高级管理人员职务的独立非执行董
事及/或非执行董事组成，且独立非执行董事人数应当过半数。
第四条 审核委员会委员由董事会委任。
第五条 审核委员会设主席（即召集人，下同）1 名，应为独立非执行董事且为会
计专业人士（具备适当的会计或相关的财务管理专长）并经公司董事会任命，领导审
核委员会并召集、主持审核委员会会议。主席不能履职或不履职时，由其委托或者经
全体委员过半数选举的一名独立非执行董事委员相应履职。
第六条 审核委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委
员资格自动丧失，并由董事会根据法律法规及本规则规定，补足委员人数。主席如不
再担任公司独立非执行董事，则自动失去召集人资格，并由董事会根据法律法规及本
规则规定产生新的召集人。
第七条 正负责审计公司账目的核数公司或会计师事务所（以下称“该公司”）的
前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审核委员会
的成员：（a）他终止成为该公司合伙人的日期；或（b）他不再享有该公司财务利益的
日期。
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第二章 审核委员会的职权范围
第八条 与公司核数师（或会计师，下同）的关系
（一） 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准
外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
（二） 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；
审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质、范畴及有关申报责任；
（三） 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。应此规定而言，外
聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，
或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数
的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改
善的事项向董事会报告并提出建议；
（四） 担任公司与外聘核数师之间沟通的主要代表，并负责监察二者之间的联系；
及
（五） 监督和评估外聘核数师是否勤勉尽责，并定期向董事会报告监督和评估结
果。
第九条 审阅公司的财务资料
（一） 监察公司的财务报表及定期报告中财务信息的真实性、完整性和准确性，
并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报
表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
及
财务申报的规定。
（二） 就前款的事项而言：
少每年召开两次无管理层参加的与外聘核数师的单独沟通会议；及
寻常事项，并应适当考虑任何由公司下属会计及财务汇报人员或核数师提出的事项。
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第十条 监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统
（一） 检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；
（二） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有
效的风险管理及内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；并且应当：
题与改进方法；及
（三） 主动或应董事会的指派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结
果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（四） 确保内部审计部门和外部核数师的工作得到协调；也须确保内部审计功
能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；根据公司
总经理的提名任免公司内部审计部门负责人，并对其考核提出建议；审核委员会指导公
司内部审计部门工作的职责包括：(i) 审议公司年度内部审计计划；(ii) 督促公司内部审
计计划的实施；(iii) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；(iv) 监督、指导内部审计部门的有效运作；
（五） 公司内部审计部门须向审核委员会报告工作。内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审核委员会；
（六） 确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、风险管
理及内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑，并不时检审有关
安排，让公司对此等事宜作出公平且独立的调查，并采取适当的后续措施；
（七） 检讨公司及其子公司的财务及会计政策及实务；
（八） 检查外聘核数师给予管理层的审计工作总结及内部管理建议、核数师就
会计记录、财务账目或内部监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（九） 确保董事会及时回应外聘核数师给予管理层的审核情况说明文件中提出
的事宜；
（十） 就本议事规则相关事宜向董事会汇报；及
（十一） 不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则的其他要求或董事会授
予的其他职权。
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第三章 审核委员会行使职权参考指引
第十一条 审核委员会可考虑设立以下程序，以检讨及监察外聘核数师的独立性：
（一） 研究公司与核数师之间的所有关系（包括有否提供非核数服务）；
（二） 每年向核数师索取信息，了解核数师就保持其独立性以及在监察有关规则
执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括应转换核数师合伙人及职员的现行规定；
（三） 在管理层不在场的情况下会见核数师，以讨论与核数费用有关的事宜、任
何因核数工作产生的事宜及核数师想提出的其他事宜。
第十二条 审核委员会一般应确保外聘核数师在提供非核数服务时其独立性或客
观性不会受到损害。当评估外聘核数师于提供非核数服务的独立性或客观性时，审核
委员会可考虑以下事项：
（一） 就核数师的能力和经验来说，其是否适合为公司提供该等非核数服务；
（二） 是否设有预防措施，可确保核数师在提供此等服务时不会对其核数工作的
客观性及独立性造成威胁；
（三） 该等非核数服务的性质、有关费用的水平，以及就该核数师来说，个别服
务费用和合计服务费用的水平；及
（四） 厘定核数职员酬金的标准。
第十三条 审核委员会可参考下列数据以进一步指引其职责：
（一） 国际证券事务委员会组织下的技术委员会于 2002 年 10 月发出的《核数师
独 立 性 原 则 及 企 业 管 治 对 监 察 核 数 师 独 立 性 所 起 的 作 用 》（ Principles of Auditor
Independence and the Role of Corporate Governance in Monitoring an Auditor’s
Independence）；
（二） 香港会计师公会于 2002 年 2 月刊发的《审核委员会有效运作指引》；
（三） 公司股票上市地证券交易所的上市规则。
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第四章 审核委员会的议事规则
第十四条 公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会审议同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司的财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定、本规则及《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对审核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
审核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 审核委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上委员提议，或者召
集人认为有必要时，可召开临时会议。召集人原则上应当不迟于审核委员会会议召开
前 3 日通过传真、电子邮件、邮寄或专人送达等方式向全体委员发送会议通知及提供
相关资料和信息，除非全体委员一致同意豁免相关要求。公司应当保存上述会议资料
至少 10 年。
委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包
括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十六条 审核委员会会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、
会期、议题、通知发出时间及有关资料。会议以现场召开为优先原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第十七条 须有三分之二以上委员出席方可举行审核委员会会议，每一名委员有
一票的表决权。审核委员会作出决议，应当经审核委员会全体委员的过半数通过。
第十八条 审核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由
该委员签字的授权委托书，委托审核委员会其他委员代为出席并发表意见；其中，独
立非执行董事委员不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立非执行董事委员代为
出席。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名审核委员会委员最多接受一名委员
委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。不能亲自出席会议的委员也
可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前
审核委员会议事规则
向审核委员会主席提交。委员未亲自出席审核委员会会议，亦未委托审核委员会其他
委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第十九条 审核委员会委员连续 2 次未亲自出席审核委员会会议，亦未委托审核
委员会其他委员出席，也未于会前提出书面意见；或者在 1 年内亲自出席审核委员会
会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行审核委员会委员的职责，董事
会可根据本议事规则调整审核委员会成员。
第二十条 董事会秘书/公司秘书负责组织、协调审核委员会与相关各部门的工
作。董事会秘书/公司秘书可以列席审核委员会会议。审核委员会认为必要时可以邀请
外聘核数师代表、内部审计部门人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提
供必要信息。
第二十一条 当审核委员会所议事项与审核委员会委员存在利害关系时，该委员
应当回避。因审核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第二十二条 审核委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制
所限而不能作此汇报的除外。
第二十三条 审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。完整的会议记录由董事会秘书/公司秘书保存。公司股票上市地证券交易所要求提
供审核委员会会议记录的，公司应当提供。
第二十四条 审核委员会应董事会主席的邀请由审核委员会主席，或在审核委员
会主席缺席时由审核委员会主席授权的一名委员在公司年度股东会上回答股东的提问。
第二十五条 审核委员会应获供给足够资源以履行其职责。审核委员会履行职责
时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司承担。
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第五章 其他
第二十六条 审核委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权
力，并应按公司股票上市地证券交易所上市规则的有关要求将其职权范围于公司网站
及公司股票上市地证券交易所网站刊发。
第二十七条 公司须披露审核委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和
主要从业经历以及审核委员会人员变动情况。
第二十八条 公司须在披露年度报告的同时在公司股票上市地证券交易所网站
披露审核委员会年度履职情况，包括审核委员会会议的召开情况。
第二十九条审核委员会在履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审核委员会就公司重大事项出具的专
项意见或所形成的决议。
第三十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”不含本数。
第三十二条 本规则之中英文版本如有歧义，概以中文版本为准。
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》以及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本规则如与国家颁布
的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公司股票上市
地证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章
程》及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行，并尽快修订本规则、报董事
会审议通过。
第三十四条 本规则经公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释和
修改。
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