申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江福莱新材料股份有限公司
不提前赎回“福新转债”的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为浙江福莱
新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”“公司”）公开发行可转换公司债
券的持续督导保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 12 号——可转换公司债券》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材不
提前赎回“福新转债”事项进行了核查，具体情况如下：
一、可转债发行上市概况
（一） 可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司
（证监许可[2022]2891 号）的核准，公司于 2023
公开发行可转换公司债券的批复》
年 1 月 4 日公开发行了 429.018 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 42,901.80 万元。
本次发行的可转债存续期为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 1 月 4 日至
四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（二） 可转债上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书[2023]17 号文同意，公司本次发行的
“福新转债”，债券代码“111012”。
（三） 可转债转股价格情况
根据有关规定和《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，公司本次发行的“福
新转债”自 2023 年 7 月 10 日起可转换为公司股份。初始转股价格为人民币 14.02
元/股，最新转股价格为人民币 9.56 元/股，相关可转债转股价格调整事项详见公
司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。
二、可转债赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自 2025 年 11 月 6 日至 2025 年 11 月 26 日，公司股票已连续十五个交易日
中有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格 9.56 元/股的 130%（含 12.43 元
/股），已触发“福新转债”的有条件赎回条款。
三、公司董事会审议情况
反对、0 票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“福新转债”的议案》。结合当前
的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定
本次不行使“福新转债”的提前赎回权利，不提前赎回“福新转债”，且在未来
三个月内（即 2025 年 11 月 27 日至 2026 年 2 月 26 日），如再次触发“福新转
债”的赎回条款均不行使“福新转债”的提前赎回权利。自 2026 年 2 月 26 日之
后的首个交易日重新起算，若“福新转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会
将另行召开会议决定是否行使“福新转债”的提前赎回权利。
四、相关主体交易可转债情况
经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高
级管理人员在本次“福新转债”赎回条件满足前六个月内，不存在交易“福新转
债”的情况。
截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上
股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“福新转债”的计划。如上述主
体未来拟减持“福新转债”的，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露
义务。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：福莱新材本次不提前赎回“福新转债”已经公司董事
会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的
要求及《募集说明书》的约定。保荐人对福莱新材本次不提前赎回“福新转债”
事项无异议。
（以下无正文）
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