上海金力泰化工股份有限公司 子公司管理制度
上海金力泰化工股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权
益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海金力泰
化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业
务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围
的公司。其设立形式包括：
（一）公司直接或间接投资且在该公司中持股比例为 100%的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股 50％
以上的控股子公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽直接或间接控股未
达到 50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的子公司；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽直接或间接控股未
达到 50%，但在其股东会有 50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控
制的子公司。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公
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司的组织、资源、资产、投资，以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体
运作效率和抗风险能力。
第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者及股份处置等股东权利，并
依据《上市公司规范运作》的要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服
务。
第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第六条 母公司依据对子公司资产控制和《上市公司规范运作》的要求，对
子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规
定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务
管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司
的检查与监督，对公司董事会提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
第七条 子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第八条 公司依据公司的经营策略和风险管理政策，督导子公司据以制定相
关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。公司各职能部门应依照本制度
及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作：
（一）公司行政部负责对子公司的总体管理及子公司资料存档等，人事部负
责对子公司人力资源等方面进行监督管理，并负责对子公司的相关人事信息的收
集整理工作；
（二）公司财务部门主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等
方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子
公司规范运作、规范治理等方面进行指导和监督；
（四）公司内审部门或董事会审计委员会负责对子公司实施定期或不定期的
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审计监督；
（五）其他职能部门按其职责范围对子公司相关业务进行专业指导与管理。
涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所
涉及部门报备。
第九条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对下属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第十条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
比照执行本制度规定。公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事及高
级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 组织管理
第十一条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程。子公司
应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作办
法。
第十二条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，
对公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十三条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理
人员人选的权利。公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员人选时，
应由公司总裁根据《公司法》及《公司章程》规定提名，经公司总裁办公会议或
董事会审议通过后，再经过子公司股东会或董事会（执行董事）选举或聘任产生。
第十四条 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）对子公司推荐的董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司
在子公司章程的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董
事会负责，确保公司合法权益的实现；
（二）由公司派出的董事、监事人数应在子公司董事会、监事会成员中过半
数；
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（三）子公司董事长或不设董事会而只设一名董事的，原则上应由公司委派
或推荐的人选担任；
（四）子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；
（五）推荐子公司高级管理人员候选人，经子公司董事会（董事）聘任，在
子公司章程授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会（董事）负责。
第十五条 子公司董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的《公司章程》
规定执行，公司可根据需要对任期内的子公司董事、监事及高级管理人员按程序
进行调整。
第十六条 公司派出的董事、监事、高级管理人员应当充分行使《公司法》
以及公司所赋予的权利和责任，在子公司董事会、监事会（如有）中发挥作用。
第十七条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依
法建立、健全内部管理、控制制度及股东会、董事会、监事会（如有）制度，确
保股东会、董事会（董事）、监事会（监事）能合法运作和科学决策。
第十八条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份，收购其他股东的股份；
（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记
录等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。
第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）接受公司的管理，依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董
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事、监事、高级管理人员义务；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股
东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
按规定程序提请公司总裁办公会议、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第二十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子
公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第二十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花
名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向
母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第二十二条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身
的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整
性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、
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控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效
益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和
持续经营。
第二十三条 子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业
会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。
第二十四条 子公司财务运作由公司财务部管理。子公司财务部门接受公司
财务部的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计，应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定。
第二十五条 子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资
金收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送季度或者月度会计报告（包括但不限于资产负债表、利润
表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表及生产运营类报表等）。其财
务报告同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十七条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司
资金支出审批权限履行相应程序。
第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会
采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依
法追究相关人员的责任。
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第二十九条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对任何法人、社会
组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
第四章 经营决策管理
第三十条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
和政策。子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，
在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十一条 子公司应当遵循上市公司的治理原则，依据《公司法》等法律、
法规、规范性文件，制定或修订《公司章程》及相关的内控管理制度。
第三十二条 子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总
结报告及下一年度经营计划。
第三十三条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情
况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第三十四条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，
需在充分论证的基础上提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。
第三十五条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场
环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施
的，应及时将有关情况上报公司。
第三十六条 公司对子公司经营进行定期或不定期检查，对检查发现的问题
提出整改建议并跟踪落实整改。
第三十七条 子公司的对外投资参照公司《对外投资管理制度》执行。
第三十八条 子公司的对外投资应接受公司总裁办公会议的指导、监督。
第三十九条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇
及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。
第四十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与
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或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及公司《信息披露事务管理
制度》规定的权限，相应提请公司总裁办公会议、董事会或股东会审议。子公司
负责人不得越权进行审批。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总裁工作细则》
的规定在公司董事会授权总裁决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董
事会审议决定。
第四十一条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。
第四十二条 对于子公司发生本制度第三十九条所述事项的管理，依据母公
司相关管理制度执行。
第四十三条 在经营管理活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第五章 信息披露事务管理和报告制度
第四十四条 子公司及时向公司报告拟发生或已发生的，监管部门对上市公
司的要求及公司《公司章程》《信息披露事务管理制度》及《内幕信息知情人登
记管理制度》规定的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其
衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息 （以下合称“重大事项”）。
重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）；
（三）对外担保（含反担保）、融资、委托理财；
（四）子公司利润分配；
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（五）处置无形资产以及金额超过经审计的上一年度子公司净资产 5%以上
的固定资产；
（六）债务重组、股权转让；
（七）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（八）子公司合并或分立；
（九）变更公司形式或公司清算等事项；
（十）修改其公司章程；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）签署重大合同。
子公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的，应当在事实发
生之日起 2 个自然日内向母公司董事会办公室报告：
（1）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占母
公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（2）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占
母公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（3）子公司认为可能对子公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合
同；
（4）所有战略合作协议/备忘录、框架合作协议/备忘录。
（十三）公司或子公司认定的其他重要事项。
第四十五条 子公司审议重大事项前，公司委派或推荐至子公司的董事（或
执行董事）、监事、高级管理人员必须及时向公司董事会、总裁汇报，同时及时
通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可提交
子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的
事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信
息披露事务管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统
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一对外披露。
第四十六条 子公司在发生任何交易活动时，子公司财务负责人应仔细查阅
并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成公司的关联交易。若构成关联交易应
及时报告公司董事会办公室，按照《公司章程》《关联交易制度》及子公司章程
和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第四十七条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十八条 公司《信息披露事务管理制度》以及公司在本制度实施后建立
的信息披露相关制度适用于子公司。
第四十九条 子公司的总经理为子公司信息披露管理的第一责任人，负责子
公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第五十条 子公司相关人员因工作原因了解到保密信息的，在该信息尚未公
开披露前，负有保密义务。
第六章 档案整理
第五十一条 为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立
相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司存档。相关档案的收集范
围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许
可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司行政部存档。
（二）公司治理相关资料：
（1）股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签
到表、议程、议案、决议、记录或其他相关会议资料），公司董事会委托公司董
事会办公室保存复印件一套，各子公司留存原件一套。
（2）执行董事或董事会、监事或监事会（包括但不限于会议通知、会议签
到表、议程、议案、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，
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公司董事会办公室留存复印件一套。
（3）重大事项档案：募集资金项目档案、重大合同等。
（4）总结报告，如年度审计报告、年度/半年度报告等。
（5）其他档案，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、
收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第七章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地监管规则和公司章程等有关规定（以下简称“有关规定”）执行。
本制度与有关规定相冲突的，或与日后颁布的有关规定相冲突的，按有关规定执
行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第五十三条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
第五十四条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
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