聚灿光电科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立
董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“交易所”）有关规定所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的
附属企业。
本条第一款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母等。
第五条 独立董事候选人不得存在法律法规、中国证监会、交易所及公司章
程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东
会予以撤换，未满十二个月的；
（六） 法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的职责和义务
第八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实、勤勉义
务。公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第九条 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十一条 独立董事原则上最多在三家境内外上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会等专门工作
机构中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任审计委
员会、薪酬与考核委员会的召集人。
第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。
《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
第十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十一条 为保证独立董事有效行使权力，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳；
（二） 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年；
（三） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营
情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜；
（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
（六） 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不能从公
司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益；
（七） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对专门委员会审议事项、独立董事审议事项进行审议和行使独立董事
特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）与中小股东的沟通交流情况；
（七） 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规则、公司章程规定的其
他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第二十三条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
（一） 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三） 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，交易所可以对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。对于提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东会选举为独立董事。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被监
管部门提出异议等情况进行说明。
（四） 公司独立董事采取累积投票制选举。累积投票制是指股东会选举独立
董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
（五） 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
（六） 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务
（七） 公司独立董事免职须经股东会批准。独立董事除非出现以下情形，否
则不得在任期届满前被免职：
以撤换；
（八） 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。公司独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低
于法定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”“内”含本数；“高于”“低于”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起实施。
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