深圳市长亮科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深
圳市长亮科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），公司特设立
董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 设立与运行
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，委员中至
少有1名独立董事为专业会计人员。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2以上独立董事
或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)1名，由公司独立董事担任，负责
主持委员会工作，主任委员应当为会计专业人士。主任委员在委员内经二分之一
多数选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可
以连选连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者
其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职
务，并根据本议事规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符
合《公司章程》及相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学
习和培训，不断提高履职能力。
第八条 上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支
持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高
级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第九条 上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第十条 审计委员会委员下设内部审计部，负责日常工作联络和会议组织
等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授
权的其他事项。
第十二条 审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告
第十五条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和 整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十六条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决
定。
第十七条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不
限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内部
审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向
审计委员会报告。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料对
与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内
部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十一条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险
的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董
事会应当及时向深圳交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存
在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取
的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部
控制的后续审查，监督整改措施的落实情况并及时披露整改完成情况。
第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券
交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十三条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可
以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有
权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的
书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十七条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委
员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名
独立董事成员主持。
第二十八条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第二十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开4次，每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划及报告等。
两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原
则上应于会议召开前三天通知全体委员；会议以现场召开为原则，在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，可豁免通知
时限要求。
审计委员会会议通知可以通过电子邮件、即时通讯软件、电话、传真和专人
送达等方式通知全体委员。
第三十条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会每
一委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第三十二条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公
司董事及其他高级管理人员列席会议。
第三十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，
费用由公司支付。
第三十四条 审计委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时,当事人应
回避表决。如果有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人
数的，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该议案提交公司董事会审议等
程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。
第三十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第三十六条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录可以参考以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。
第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公
司董事会。
第三十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第五章 附 则
第四十条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效并实施。
第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报公司董事会审议通过。
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