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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理
办法》及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”
或“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作机构。主要工作是拟
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和
本工作细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬
与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体
董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履
行职务。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
或相关法律法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员
职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据本工作细则第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考
核委员会委员。
第七条 薪酬与考核委员会下设薪酬工作组，负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行筹备薪
酬与考核委员会的有关决议。
第八条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，董事会办公
室承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作，公司各部门予以配合。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的职责权限：
(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三) 就下列事项向董事会提出建议：
使权益条件成就；
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
(四) 在公司股权激励计划方面，行使以下职权：
公司及全体股东利益的情形发表意见；
应在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及
公示情况的说明；
的条件是否成就发表明确意见；
考核委员会应当发表明确意见；
益的条件是否成就发表明确意见；
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见；
对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应
当就此事项作特别说明。
(五) 董事会授权委托的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
经董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司薪酬工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
(六) 与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
(七) 根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执
行情况。
第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
(二) 委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十三条 公司董事会、董事长、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委
员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。主任委员应当自接到提议后5日
内召集和主持临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。会议召开前3日发出会议通知。特殊情况下，需要尽快
召开临时会议的，经全体委员一致同意，可豁免通知时限要求。
薪酬与考核委员会会议通知可以通过电子邮件、即时通讯软件、电话、传真
和专人送达等方式通知全体委员。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名
委员有1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与
考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 董事会秘书应列席薪酬与考核委员会会议。必要时可以邀请公司
董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回
避。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议资料由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
第二十五条 本工作细则所称“以上”、“届满”包含本数，“低于”不
包含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释与后续修订。
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