富奥汽车零部件股份有限公司
股东会议事规则
（2025年11月修订）
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决
机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为、规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东
第一节 股份托管
第四条 公司依法在证券登记公司办理股份托管，公司将根据与证券登记公
司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。
第五条 公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六条 股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。查
询时，股东需向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。
第二节 股份登记
第七条 公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除发起人以外，其
他股东均自登记之日起成为公司合法股东，发起人股东自公司设立之日起为公司
合法股东。
第三节 股权登记日
第八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日并依法在公司指定媒体上公
告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第一节 股东权利
第十条 股东有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可要求查阅公司及全资子公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他权利。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第二节 普通提案权
第十一条 公司召开股东会，以下人士或者机构有权提出提案：
（一）董事会；
（二）审计委员会；
（三）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。
第十二条 股东提案应符合以下条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股
东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达董事会。
第十三条 股东提案的提交程序
（一）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
（二）除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
（三）股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定及本规则第十二条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十四条 董事会对提案的审核
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据第十二条规定的条件
对股东提案进行审核，若审核后认为不符合第十二条规定条件的，有权拒绝提交
股东会审议，但应当在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审
核后认为符合第十二条规定的条件的，应当提交股东会审议。
董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东会审议。
第三节 董事提名权
第十五条 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十六条 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出，提案提出程序应遵守本规则第三章第二节的有关规定。
第十七条 股东不得提名依法或者依据《公司章程》规定不具有董事任职资
格的人士为董事候选人，否则，董事会有权不予提交股东会审议。
第十八条 股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人
的简历。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第四节 临时股东会提议召开权
第十九条 独立董事（经全体独立董事过半数同意）、单独或者合计持有公司
有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、审计委员会或者董
事会有权提议召开临时股东会，审计委员会、连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东在特别情况下可以自行召集临时股东会，其召集条件
和程序依据本规则第五章第三节、第七节的规定予以执行。
第五节 股东义务
第二十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
第六节 控股股东和实际控制人义务
第二十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四章 股东会职权
第二十三条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》中规定的由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司因《公司章程》第二十六条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的回购方案；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
第二十四条 除《公司法》等法律法规另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第五章 股东会召开和议事程序
第一节 股东会
第二十五条 公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。
第二节 年度股东会的召开
第二十六条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6
个月之内举行。
第二十七条 召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日前（不包括会
议召开当日）以公告方式通知各股东。
第二十八条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第二十九条 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东会的，公司董
事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。
第三节 临时股东会的召开
第三十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
召开临时股东会，召集人应当在会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东。
第四节 董事会工作报告
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应分别作出述职报告。
第五节 审计意见
第三十二条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事
会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第六节 召开方式、地点
第三十三条 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供者验证出席
股东的身份。
第三十四条 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司召开股东会的地点
为公司住所或者会议通知确定地点。
第七节 会议召集和主持
第三十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第三十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第三十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第三十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第三十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
第四十二条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
第四十三条 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第四十四条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八节 通知
第四十五条 年度股东会召开通知应于会议召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布
补充通知。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。会议
召开通知和补充通知中应包括：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第四十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，延期召开股
东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第四十七条 延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股
东的股权登记日。
第四十八条 年度股东会和临时股东会分别排序，其中：
（一）年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东会字样，
如“2025 年度股东会”；
（二）临时股东会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某年第
几次临时股东会字样，如“2025 年第一次临时股东会”。
第九节 参加会议人员
第四十九条 股权登记日登记在册的公司股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第五十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第五十一条 公司董事会应当聘请律师列席股东会并对有关事项出具法律意
见。董事会有权邀请其他人士列席会议。
第五十二条 除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或者
列席股东会会议。
第十节 会议出席及代理
第五十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第五十六条 股东委托代理人出席股东会的，应当在授权委托书中详细填写
该名代理人享有的代理权限。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席现场会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第十一节 会前登记
第五十九条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或者其他股东会召
集人）有权自行确定股东会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应当自
觉遵守该登记程序，按股东会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。
第六十条 未进行会前登记，不影响股东出席会议。
第十二节 会议登记
第六十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东（含代理人）应当在股东会通知中规定的股东会召开时间
之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。
第六十三条 股东会会议登记完毕以后迟到的股东（含代理人）可以列席该
次股东会，但是不得行使表决权。
第十三节 表决
第六十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第六十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十六条 股东会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十七条 股东会均采取记名投票方式进行表决，股东会股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过现场或者符合规定的其他表决方式行使表决权，但
是同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当主动申请回避，并放弃表决权；关联股东未
主动申请回避的，其他参加股东会的股东或者股东代表有权请求关联股东回避；
如其他股东或者股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应
回避范围的，应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并
依据过半数投票意见作出回避与否的决定。
股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此
次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方
能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过。
第六十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
除前款规定以外，公司股东会就选举董事进行表决时，适用股东会普通决议，
即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可。
董事的选举实行累积投票制时，按以下程序进行：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选出的独立董事人数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选；
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选出的非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者
当选；
（四）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事
席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数*拟选举董事席位数。
（五）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个
候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也
可以将其部分表决权用于投票表决。但其投票数之和只能等于或者小于其累积表
决票数，否则该项表决无效。
（六）董事候选人的当选按其所获赞成票的多少最终确定，但是每一个当选
董事所获得的赞成票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低
得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
若首次投票结果显示，获得赞成票数不低于最低得票数的董事候选人数不足
本次股东会拟选举的董事席位数时，则应当就差额董事席位数进行第二轮选举，
第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
第七十条 参与现场表决的股东（含代理人）应当以书面方式填写表决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、
持股数量、表决事项、
“赞成”、
“反对”、
“弃权”等选择项、股东（或者代理人）
签名处等。
股东（含代理人）应当在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持
股数量。
第七十一条 股东应当在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或者姓名）
以外，代理人本身也应当签名并注明代理人字样，没有股东或者代理人签名的表
决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
第七十二条 股东（代理人）应当在表决票中“赞成”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的
股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
第七十三条 赞成，指出席股东会会议的股东（含代理人）对提交会议审议
的某一项或者多项议案持赞成态度。赞成应当以书面方式明示，即根据会议主持
人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）
上明确填写“赞成”意见。口头表示赞成但没有填写表决票或者没有在表决票上
明确表示赞成意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。
第七十四条 反对，指出席股东会会议的股东（含代理人）对提交会议审议
的某一项或者多项议案持反对态度。反对应当以书面方式明示，即根据会议主持
人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）
上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或者没有在表决票上
明确表示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。
第七十五条 弃权，指出席股东会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议
审议的某一项或者多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规
则进行推定，凡下述情形均作弃权处理：
（一）股东（含代理人）在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票
系统领取的表决票）中明确表示“弃权”意见；
（二）股东（含代理人）虽出席了股东会，但没有参与投票（关联股东依法
回避表决的情形除外）；
（三）股东（含代理人）没有在表决票上签名的；
（四）股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人或者网
络投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以致无法判断其真实的意思表示是
“赞成”、“反对”还是“弃权”的；
（五）股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人或者网络投票
系统平台规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票
投到指定的投票地点的；
（六）本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。
第七十六条 股东会审议关联交易事项时按照中国证监会、证券交易所和《公
司章程》的有关具体规定执行。
第十四节 计票、监票
第七十七条 董事会（或者其他股东会会议召集人）应当事先安排适当的计
票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结
果进行现场监督。
第七十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第七十九条 在以现场开会方式召开股东会会议的时候，会议主持人应当在
表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东会召集人推荐的计票人和监票人名单，
并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决
权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上的，则应
当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：
出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含
代理人）所持表决权总数的二分之一以上赞成的，该推荐人士则开始履行计票或
者监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
第八十条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十一条 公司股东（代理人）通过合法的股东会其他方式行使表决权的
表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数
一起，计入本次股东会的表决权总数。
股东会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还
应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第八十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条 股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投
票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第十五节 股东提问
第八十五条 以现场开会方式召开股东会的，出席或者列席会议的股东（代
理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应当对此在每次会
议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、
质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，列席会
议的董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或者说明。
第十六节 疑义
第八十六条 股东会表决结果宣读完毕之后，在股东会结束之前，下述人员
对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票：
（一）列席会议董事；
（二）出席会议股东（含代理人）；
（三）监票人员；
（四）对股东会进行现场见证的律师；
（五）对股东会进行现场公证的公证人员；
（六）会议主持人。
第十七节 股东会决议及公告
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第八十八条 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式以及每项议案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，
应列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
第九十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第九十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第十八节 律师见证
第九十三条 公司应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》等相
关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十九节 会议记录
第九十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，股东会会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第二十节 资料保存
第九十五条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在股东会会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第二十一节 会场秩序
第九十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十七条 公司董事会和其他召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 附 则
第九十八条 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效，原
股东会议事规则自本规则生效之日起同时废止。
第九十九条 本规则的修改、补充或者废止由股东会决定。
首页
微信公众号
证券之星APP
