富奥汽车零部件股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，进一步建立健全内控制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）和其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少有 1 名
独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。其中，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会
成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中会计专业人士
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或者无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司
董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
由于其董事职务被股东会解除的，董事会应当及时解除其委员职务，并由董事会
根据本工作条例第三条至第五条的规定补足委员人数。
审计委员会成员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请。若委员辞职导
致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员
应当继续履行职责至新任审计委员会委员产生之日。
因委员辞职、免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应
自审计委员会委员提出辞职之日起六十日内选举产生新的委员。审计委员会委员
人数达到前款规定人数以前，暂停行使本工作条例规定的职权。
第七条 审计委员会下设审计部，负责内部审计工作及审计委员会的工作联
络和会议组织等工作。
第八条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构须向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况须同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向深交所报告并公告。
第十七条 审计委员会对董事会负责，审计委员会通过的议案提交董事会审
议。
第十八条 审计委员会有权依据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章
程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律
规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管
理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第二十条 审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
对于审计委员会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议由审计委员会委员根据
需要提议召开。会议召开前 3 天须通知全体委员。紧急情况下可不受上述通知时
限限制。
第二十三条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委
托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯
表决的方式。
第三十条 审计部成员可列席审计委员会会议，审计委员会会议必要时可邀
请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十二条 审计委员会委员个人或者其关系密切的家庭成员、审计委员会
委员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应回避表决。审计委员会会议记录或者决议中应注明
有利害关系的委员回避表决的情况。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序
性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十三条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保
存，保存期限为 10 年。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十五条 审计委员会全体委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第三十六条 本工作条例自董事会审议通过之日起执行，具体内容解释权归
属于公司董事会。
第三十七条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
公司董事会应立即修订。
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