《审计委员会工作条例》修订对照
序号 原条款 修订后条款 修订类型
第二条
第二条
董事会审计委员会是董事会按照股东会决
董事会审计委员会是董事会按照股东大会
决议设立的专门工作机构，主要负责公司
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计工作和内部控制。
第三条
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独
立董事 2 名，至少有 1 名独立董事为专业
会计人士。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数。公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。其中，会
计专业人士应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
第三条 （一）具有注册会计师资格；（二）具有
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独 会计、审计或者财务管理专业的高级职
立董事 2 名，至少有 1 名独立董事为专业 称、副教授及以上职称或者博士学位；
会计人士。 （三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司内外部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。审计委员会成员应
当具备履行审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验。
第五条 第五条
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工 独立董事中会计专业人士担任，负责主持
作；主任委员在委员范围内由董事会选举 委员会工作；主任委员在委员范围内由董
产生。 事会选举产生。
主任委员负责召集和主持审计委员会会 主任委员负责召集和主持审计委员会会
议，当主任委员不能或无法履行职责时， 议，当主任委员不能或者无法履行职责
由其指定一名其他委员代行其职责；主任 时，由其指定一名其他委员代行其职责；
委员既不履行职责，也不指定其他委员代 主任委员既不履行职责，也不指定其他委
行其职责时，任何一名委员均可将有关情 员代行其职责时，任何一名委员均可将有
况向公司董事会报告，由公司董事会指定 关情况向公司董事会报告，由公司董事会
一名委员履行召集人职责。 指定一名委员履行召集人职责。
第六条 第六条
审计委员会任期与董事任期一致，委员任 审计委员会任期与董事任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。委员任期届满 期届满，连选可以连任，由于其董事职务
前，除非出现《公司法》、《公司章程》 被股东会解除的，董事会应当及时解除其
或本工作条例规定的不得任职之情形，不 委员职务，并由董事会根据本工作条例第
得被无故解除职务。 三条至第五条的规定补足委员人数。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自 审计委员会成员在任期届满前可向董事会
动失去委员资格，并由委员会根据上述第 提交书面辞职申请。若委员辞职导致审计
序号 原条款 修订后条款 修订类型
三条至第五条的规定补足委员人数。 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
因委员辞职或免职或其他原因导致委员人 会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续
数少于规定人数时，公司董事会应尽快选 履行职责至新任审计委员会委员产生之
举产生新的委员。审计委员会委员人数达 日。
到前款规定人数以前，暂停行使本工作条
因委员辞职、免职或者其他原因导致委员
例规定的职权。
人数少于规定人数时，公司董事会应自审
计委员会委员提出辞职之日起六十日内选
举产生新的委员。审计委员会委员人数达
到前款规定人数以前，暂停行使本工作条
例规定的职权。
第八条
公司须为审计委员会提供必要的工作条
件，配备专门人员或者机构承担审计委员
会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第九条
第八条 审计委员会的主要职责权限包括：
审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 请或者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督及评估内部审计工作，负责内
施； 部审计与外部审计的协调；
通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）负责法律法规、《公司章程》和董
（五）审查公司内控制度，对重大关联交 事会授权的其他事项。
易进行审计； 审计委员会应当就其认为必须采取的措施
（六）公司董事会授予的其它事宜。 或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
第十条
审计委员会在监督及评估内部审计部门工
作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和
实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公
作，内部审计机构提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十一条
数同意后，提交董事会审议：
序号 原条款 修订后条款 修订类型
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条
审计委员会应当审核公司的财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性和
完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部
审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不应受公司主要股
东、实际控制人或者董事、高级管理人员
的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委
措施和整改时间，进行后续审查，监督整
改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况。
第十四条
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。内部控制评价报告至
少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声
明；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序
和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情
况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整
改措施；
序号 原条款 修订后条款 修订类型
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条
审计委员会应当督导内部审计机构至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查
报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关
联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，审计委员会应
交所”）报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事
会报告。董事会或者审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务
所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的，董事会应当及时向深交所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存
在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的
措施。
第十六条
公司会计部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集
资金的存放、管理与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计机构
没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向深交所报告并公告。
第九条
第十七条
审计委员会对董事会负责，审计委员会通
过的议案提交董事会审议。审计委员会应
过的议案提交董事会审议。
配合监事会的监事审计活动。
第十八条
审计委员会有权依据法律法规、证券交易
所自律规则和《公司章程》的规定行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职
序号 原条款 修订后条款 修订类型
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》相关条款的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（八）法律法规、证券交易所自律规则及
《公司章程》规定的其他职权。
审计委员会对公司董事、高级管理人员遵
守法律法规、证券交易所相关自律规则、
《公司章程》以及执行公司职务的行为进
行监督，可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反
法律法规、证券交易所相关自律规则或者
《公司章程》的，应当向董事会通报或者
向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违
反法律法规、证券交易所相关自律规则、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十条
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
序号 原条款 修订后条款 修订类型
审计委员会应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
对于审计委员会自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
审计委员会自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第二十一条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第二十二条
第十条
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
审计委员会会议分为例会和临时会议，例
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
会每年至少召开 2 次，每半年召开 1 次，
临时会议由审计委员会委员根据需要提议
计委员会委员根据需要提议召开。会议召
召开。会议召开前 3 天须通知全体委员。
开前 3 天须通知全体委员。紧急情况下可
紧急情况下可不受上述通知时限限制。
不受上述通知时限限制。
第三十二条
第二十条
审计委员会委员个人或者其关系密切的家
审计委员会委员个人或其近亲属或审计委
庭成员、审计委员会委员及其关系密切的
员会委员及其近亲属控制的其他企业与会
家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的
议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
议题有直接或者间接的利害关系时，该委
系时，该委员应回避表决。审计委员会会
员应回避表决。审计委员会会议记录或者
决议中应注明有利害关系的委员回避表决
回避表决的情况。有利害关系的委员回避
的情况。有利害关系的委员回避后审计委
后审计委员会不足出席会议的最低人数
员会不足出席会议的最低人数时，应当由
时，应当由全体委员（含有利害关系委
全体委员（含有利害关系委员）就该等议
员）就该等议案的程序性问题作出决议，
案的程序性问题作出决议，由公司董事会
由公司董事会对该等议案内容进行审议。
对该等议案内容进行审议。
序号 原条款 修订后条款 修订类型
关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
第三十三条
第二十一条
审计委员会会议应当有记录，独立董事的
审计委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名，会议记录由
委员应当在会议记录上签名，会议记录由
公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十四条 第三十六条
行。 行，具体内容解释权归属于公司董事会。
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