富奥汽车零部件股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步建立健全富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《富奥汽车零部件股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作条例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或者无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任，由于其董事职务被股东会解除的，董事会应当及时解除其委员职务，
并由董事会根据本工作条例第三条至第五条的规定补足委员人数。
因委员辞职、免职或者其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会
应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前，
暂停行使本工作条例规定的职权。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或者方案。薪酬计划或者方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四） 组织董事和高级管理人员的绩效评价；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第九条 公司董事报酬事项由股东会决定。薪酬与考核委员会提出的公司董
事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并于会议召开前
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会所作决议，应经全体委员过半数
同意方为通过。
第十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托两人或者两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并
经委托人和被委托人双方签字。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出
席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者通讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会委员个人或者其关系密切的家庭成员、薪酬与
考核委员会委员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的议题
有直接或者间接的利害关系时，该委员应回避表决。薪酬与考核委员会会议记录
或者决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。有利害关系的委员回避后
薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系
委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审
议。
关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘
书保存，保存期限为 10 年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会全体委员、会议列席人员、记录人员均对会
议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 考评程序
第二十三条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高级管理人员职责履行、
工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门
应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。
薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高级管理人员提出质
询或者询问，相关董事、高级管理人员应及时作出回答或者说明。
第二十四条 公司人力资源部负责组织薪酬与考核委员会会议的前期准备工
作并提供相关资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责的履行情况；
（三）董事及高级管理人员的业绩考评方案中各项指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）依据公司薪酬考评方案结合公司经营业绩，草拟公司董事、高级管理
人员的薪酬分配方案，并提供有关测算依据及情况说明。
第二十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会述职；
（二）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高级管理人员进行绩效
考评；
（三）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖惩方案，表决通过后，报公司董事会审议。
第六章 附 则
第二十六条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行，具体内容解释权归
属于公司董事会。
第二十七条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
董事会应立即修订。
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