海天水务集团股份公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
二〇二五年十一月
第一章 总 则
第一条 为加强对海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）的董事和高
级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进公司的规范运作，维护公司及股
东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）规则及《海天水务集团股份公司章程》（以
下简称“《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理。
本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第二章 股份买卖禁止及限制性行为
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得存在买
卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或者其他组织。
第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确认的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司发行的股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加
的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让股份数量。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第九条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同
遵守上交所关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会和上交所另有规定的，从其规定。
第十条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
第十一条 董事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减
持所持公司特定股份（即：首次公开发行前股份）的应遵循下列规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的 1%；
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买
卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守上交所的相关规定。受让方在受让后
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数
的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及上交所业务规则另有规定的除外。
第十二条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
董事和高级管理人员持有公司股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制
转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事和高级管理人员不得通过转
融通出借该部分股份。
第十四条 公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的
衍生品交易。
第三章 信息申报与披露
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、上交所报告。
第十六条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》
《证
券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》、上交所其他相关规定和《公司章
程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事
务代表，并提示相关风险。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易方式或者
大宗交易方式转让公司股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司董
事会秘书报告，同时公司应在前述期限内（即首次卖出股份的 15 个交易日前）
向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，且每次披露的减持时间区间
不得超过 3 个月；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
第十八条 在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事和
高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关
联性。
第十九条 公司董事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易方式或者大宗
交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个交易日内向上交所
报告并公告具体减持结果情况。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应
当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告并予以公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向
上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海
分公司”）申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信
息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十一条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结算
上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，并同意上交所及时公布相关人
员买卖本公司股份及其衍生品种的情况。
第二十二条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、高级管理
人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第二十三条 公司董事和高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中
国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司董事会在上交所指定网
站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条相关规定，
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，
公司董事会应当按照上款规定履行义务。
第二十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股份激励计划等情形，对
董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
第二十七条 公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义
务。
第四章 责任与处罚
第二十八条 公司董事和高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所
得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相
关责任人法律责任的权利。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上交所相关规则及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家
日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所相关规则或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上交所相关规则和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
