厦门象屿股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和《公司章程》等相关规定，特制定本独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东（主要股东指持有公司 5%以上股份，或持有股份不足 5%但对公司有重
大影响的股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效
履行职责。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等法律法规、中国证监会、证
券交易所规定的不得担任上市公司独立董事的不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其
他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业（附属企业指受相关主体直接或者间接控制的
企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子
女，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司
董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与
承诺。
公司董事会提名委员会（如有）应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
（三）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照中国证监会、证券交
易所和本制度的相关规定披露相关内容，并按规定及时将所有独立董事候选人的
有关材料报送证券交易所。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（五）独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事
会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或者
其专门委员会不符合独立董事比例要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会不符合独立董事比例要求，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。辞职报告在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。公司应当自独立董事辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其
他职责。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。
第九条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见，就投资者提出
的问题及时向公司核实；
（六）法律法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》规定的独
立董事事前认可事项和董事会专门委员会审议事项的董事会决议执行情况，发现
违反法律法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定，或者违反股东会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第十三条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），于会议召开三天前通知全体独立董事,并提供相关资
料和信息。
本制度第九条和第十条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。在公司设立提名委员会前，独立董事专门会议应按照《上
市公司独立董事管理办法》的规定对独立董事被提名人任职资格进行审查，就提
名或者任免董事向董事会提出建议。独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公
司其他事项。
独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；每 1 名独立董事
有 1 票的表决权，表决方式为举手表决或书面表决，可以采取通讯表决的方式；
会议做出的决议,必须经全体独立董事的过半数通过。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录/决议，独立董事的意见应当在
会议记录/决议中载明。独立董事应当对会议记录/决议签字确认。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关
人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事依法履职
提供必要保障。
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，董事会
秘书、证券事务部、审计部、财务中心等应积极协助独立董事履行职责。董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
（四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
（七）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如有与法律法规、规范性文件、《公司章程》不一致之处,
按法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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