厦门象屿股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步提高厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）股东会
议事效率，充分发挥股东会的作用，保障股东的合法权益，规范本公司股东会
的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会
规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等规定，制
定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二章 股东会的一般规定
第三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法行使权力
的主要途径。
第四条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中
国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。公司股东会审议前款第（三）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
（一）年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。
（二）有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
时；
第七条 公司在本规则第六条规定期限内因故不能召开股东会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。董事会应当在本规则
第六条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和
主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主
持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日
期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书
应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案和通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东会不得进
行表决并作出决议。
第十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
第二十二条 股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的
事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应
当在股东会召开日前予以披露。
股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后
的召开日期。
第五章 股东会的召开
第二十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或主要营业地点所在地。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股
东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十六条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副
董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
第三十五条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》中规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十一条 公司及其股东、董事和高级管理人员等在股东会上不得透露、
泄露未公开重大信息。
第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请
求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另
有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权
所必需的信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或股东代理人提请
回避。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，以及
股东会选举两名以上独立董事时,应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥有的全部表决权为其
所持有的股份数与应选董事总人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中
投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。股东会应当根据各候选
董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事
人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，
则以所得票数多者当选，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
第四十九条 董事提名的方式和程序如下：
除第一届董事会外，以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名：
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东会。
董事候选人提名人数达到《公司章程》规定人数时方可进行表决。
第五十条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更，则应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部
股东账户所持相同类别股票数量总和。股东可以通过其任一股东账户参加网络投
票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股票已分别投出同一意见的表决
票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。
第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场
公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 召集人应当在股东会结束后的及时披露股东会决议公告。股东
会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代
理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的
表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第六十一条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间在股东会决
议通过之时。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司
应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七章 附则
第六十六条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司
股东会规则》《上市公司治理准则》等的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第六十七条 本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十八条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多
于”，不含本数。
第六十九条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事
规则进行修改并报股东会批准。
第七十条 本议事规则自经股东会批准之日起施行。
第七十一条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
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