证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2025-052
聚光科技（杭州）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召
开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修
订、制定相关内部治理制度的相关议案，具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及《上市公司章程指引》的有关规定，并结合公司实际情况进行修订。
二、公司章程具体修订情况
公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护聚光科技(杭州)股份有限公 第一条 为维护聚光科技(杭州)股份有限公司(以
司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合
的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制 法》”)和其他有关规定, 制订本章程。
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
定成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司经杭州市对外贸易经济合作局批准, 由 公司经杭州市对外贸易经济合作局批准, 由聚光
聚光科技(杭州)有限公司以整体变更的方式 科技(杭州)有限公司以整体变更的方式发起设
发起设立; 公司于2009年12月30日在浙江省 立; 公司于2009年12月30日在浙江省工商行政管
工商行政管理局注册登记, 取得注册号为 理局注册登记, 取得注册号为330100400005508
督管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信
用代码91330000734500338C。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 由董事会选举代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的, 视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的, 公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制, 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法
律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公 任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公
力的文件, 对公司、股东、董事、监事、总 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
经理和其他高级管理人员具有法律约束力的 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉
文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股 公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
人。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公 第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公
平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具 正的原则, 同类别的每一股份应当具有同等权
有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和 同次发行的同类别股票, 每股的发行条件和价格
价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的 应当相同; 认购人所认购的股份, 每股应当支付
股份, 每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股, 以人民币标明面
面值。 值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为448,737,600股, 第二十条 公司已发行的股份数为448,737,600
均为普通股, 并以人民币标明面值。公司股 股, 公司的股本结构为: 普通股448,737,600股。
份每股面值为人民币1元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式, 为
或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
的人提供任何资助。 助, 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议, 公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有
本条行为的, 应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照
依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 法律、法规的规定, 经股东会分别作出决议, 可
出决议, 可以采用下列方式增加资本: 以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份; (一)向不特定对象发行股份;
(二) 非公开发行股份; (二)向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照 第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公
收购本公司的股份: 司的股份:
(一) 减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 持异议, 要求公司收购其股份;
立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为 公司债券;
股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必 除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。
需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公
选择下列方式之一进行: 开的集中交易方式, 或者法律、行政法规和中国
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; 证监会认可的其他方式进行。
(二) 要约方式; 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》 应当通过公开的集中交易方式或者法律法规和中
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 国证监会认可的其他方式进行。
二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程 应当经股东会决议; 公司因本章程第二十四条第
第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分 收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出
之二以上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购 司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之
之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四) 日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形
项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 的, 应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司 的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的
已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转 10%, 并应当在三年内转让或者注销。
让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让, 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
转让后公司股东人数应当符合法律法规的相
关要求。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
为质押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份, 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证 不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 的本公司的股份及其变动情况, 在就任时确定的
申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 任职期间内, 每年转让的股份不得超过其所持本
在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交 公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。前述
所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执 人员在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 司股本。
变动的除外。前述人员在离职后半年内, 不 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列
得转让其所持有的本公司股本。 情形下不得转让:
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 (一)公司股票上市交易之日起一年内;
股份在下列情形下不得转让: (二)董事、高级管理人员离职后半年内;
(一) 公司股票上市交易之日起一年内; (三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年 并在该期限内的;
内; (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期 规定的其他情形。
限内不转让并在该期限内的;
(四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交
易所规定的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和 第三十条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%
持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公 以上股份的股东, 将其持有的公司股票或者其他
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或
后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买 者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公
入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会 司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,
将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以 股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配
证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东
公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以
事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负
起诉讼。 有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东 凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一 享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的股
种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等 东, 享有同等权利, 承担同等义务。
义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会
为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权 或股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收
登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
其他形式的利益分配; 式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表 股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;
决权; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或 询;
者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 赠与或质押其所持有的股份;
让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 记录、董事会会议决议、财务会计报告, 符合规
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的 额参加公司剩余财产的分配;
股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议 的股东, 要求公司收购其股份;
持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规 其他权利。
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 的, 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 政法规的规定, 并向公司提供证明其持有公司股
文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要 份的类别以及持股数量的书面文件, 公司经核实
求予以提供。 股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无
民法院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决 法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反
议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出 本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内,
之日起60日内, 请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的, 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责, 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响,
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的, 将及时处理并履行相应信息披露
义务。
有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议
不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单 本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼; 审计
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东 或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规
害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款 民法院提起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的, 连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的, 按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得抽回其股
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退 本;
股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他 利益, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公司 东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任;
或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔 (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
偿责任; 损害公司债权人的利益; 公司股东滥用公司法人
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有 独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害
限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥 公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责
用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避 任。
债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司债务承担连带责任。 他义务。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 删除
份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应
当自该事实发生当日, 向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全
体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
新增 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务, 维护公司利益。
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定:
(一)依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不
得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极
主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息, 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立, 不得以任何方式影响公司
的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的, 适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的, 与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的, 应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的, 应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 第四十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会
依法行使下列职权: 是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一)选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 项;
监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (二)审议批准董事会报告;
(三) 审议批准董事会报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四) 审议批准监事会报告; 案;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
算方案; (五)对发行公司债券作出决议;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
亏损方案; 司形式作出决议;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)修改本章程;
议; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
(八) 对发行公司债券作出决议; 师事务所作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)审议批准本章程第四十四条第二款规定的担
更公司形式作出决议; 保事项;
(十) 修改本章程; (十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的
决议; 事项;
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担 (十一)审议批准变更募集资金用途事项;
保事项; (十二)审议批准股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重 (十三)审议批准法律、行政法规、部门规章或本
大资产超过公司最近一期经审计合并报表总 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资产30%的事项; 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; 议。
(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计 公司经股东会决议, 或者经本章程、股东会授权
划; 由董事会决议, 可以发行股票、可转换为股票的
(十六)审议批准法律、行政法规、部门规章 公司债券, 具体执行应当遵守法律、行政法规、
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 中国证监会及证券交易所的规定。
项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外, 上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司提供担保的, 应当经董 第四十四条 公司提供担保的, 应当经董事会审
事会审议后及时对外披露。 议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的, 应当在董事 担保事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审
会审议通过之后提交股东大会审议。 议通过之后提交股东会审议。
(一) 公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)公司及本公司控股子公司的提供担保总额,
总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
(二) 公司的对外担保总额, 超过最近一期 (二)公司及本公司控股子公司提供的担保总额,
经审计总资产的30%以后提供的任何担保; 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最 的任何担保;
近一期经审计总资产30%的担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供 经审计总资产 30%的担保;
的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资 保;
产10%的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保;
担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 连续十二个月内担保金额超过公司最 (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 情形。
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
会审议前款第三项担保事项时，必须经出席 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 第(三)项担保事项时，必须经出席会议的股东所
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及 持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者控股子公 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
的权益提供同等比例担保，属于本条第二款 提供同等比例担保，属于本条第二款(一)项、第
(一)项、第(四)项、第(五)项、第(七)项情 (四)项、第(五)项、第(七)项情形的，可以豁免
形的，可以豁免提交股东大会审议。 提交股东会审议。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
高级管理人员等相关人员违反本条规定及公 员等相关人员违反本条规定及公司对外担保管理
司对外担保管理制度，致使公司对外提供担 制度，致使公司对外提供担保遭受损失的，应当
保遭受损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第四十三条 公司发生的交易(提供担保、提 第四十五条 公司发生的交易(提供担保、提供财
供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应 务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交股
当提交股东大会审议: 东会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一 (一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审
期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的 计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同
资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较 时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数
高者作为计算数据; 据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
度相关的营业收入占本公司最近一个会计年 的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营
度经审计营业收入的50％以上, 且绝对金额 业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人
超过5,000万元人民币; 民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
度相关的净利润占本公司最近一个会计年度 的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利
经审计净利润的50％以上, 且绝对金额超过 润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用) 司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金
占本公司最近一期经审计净资产的50％以 额超过 5,000 万元人民币;
上, 且绝对金额超过5,000万元人民币; (五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度
(五) 交易产生的利润占本公司最近一个会 经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万
计年度经审计净利润的50％以上, 且绝对金 元人民币。
额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其 值计算。
绝对值计算。
第四十四条 公司提供财务资助，应当经出 第四十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
出决议，及时履行信息披露义务。 时履行信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
审议： (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负 过 70%；
债率超过70%； (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 净资产的 10%；
一期经审计净资产的10%； (三)中国证监会、深圳证券交易所、本章程规定
(三) 中国证监会、深圳证券交易所、本章程 的其他情形。
规定的其他情形。 财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股 超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
规定。 人的，免于适用前两款规定。
第四十五条 公司发生的关联交易达到下列 第四十七条 公司发生的关联交易达到下列标准
标准之一的，应当提交股东大会审议: 之一的，应当提交股东会审议:
(一) 公司与关联方发生的交易（提供担保除 (一)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一 金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(二) 公司为关联方提供担保的。公司为控股 (二)公司为关联人提供担保的。公司为控股股东、
股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
反担保。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次, 会。年度股东会每年召开 1 次, 应当于上一会计
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的, 公司在 第四十九条 有下列情形之一的, 公司在事实发
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者 程所定人数的 2/3 时;
本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
时; 请求时;
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的 (四)董事会认为必要时;
股东请求时; (五)审计委员会提议召开时;
(四) 董事会认为必要时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
(五) 监事会提议召开时; 其他情形。
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为: 第五十条 公司召开股东会的地点为: 公司住所
公司住所地或者股东大会通知中指明的地 地或者股东会通知中指明的地点。
点。 股东会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司
股东大会应设置会场, 以现场会议形式召 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东
开。公司应当提供网络或其他方式为股东参 会除设置会场以现场形式召开外, 还可以同时采
加股东大会提供便利。股东通过上述公司采 用电子通信方式召开。股东通过上述公司采用的
用的方式参加股东大会的, 视为出席。 方式参加股东会的, 视为出席。
发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以
律师对以下问题出具法律意见并公告: 下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
行政法规和本章程的规定; 法规和本章程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
合法有效; 有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律
意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 集股东会。
东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董
法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
作出同意或不同意召开临时股东大会的书面 临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政
反馈意见。 法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内作出
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会
通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 决议后的5日内发出召开股东会的通知; 董事会
将说明理由并公告。 不同意召开临时股东会的, 将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事 股东会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收
本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知, 通知中
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 对原提议的变更, 应征得审计委员会的同意。
通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提案
会的同意。 后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收 者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以
到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会 自行召集和主持。
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责, 监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 的股东向董事会请求召开临时股东会, 应当以书
东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提
规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作 董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知, 通知
的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得 中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收 后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司
到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请
会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形 求。
式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到 求 5 日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请
请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知 求的变更, 应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,
意。 视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续 90 日
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连 可以自行召集和主持。
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中 东会的, 须书面通知董事会, 同时向深圳证券交
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例 在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低
不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股 于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通
东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国 知及股东会决议公告时, 向深圳证券交易所提交
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关 有关证明材料。
证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配 股东会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十七条 公司召开股东大会, 董事会、 第五十九条 公司召开股东会, 董事会、审计委员
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
份的股东, 有权向公司提出提案。 东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案 会补充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临时
的内容。 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大 政法规或者公司章程的规定, 或者不属于股东会
会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已 职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 公告后, 不得修改股东会通知中已列明的提案或
十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决 增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案, 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东 公告方式通知各股东, 临时股东会将于会议召开
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各 15 日前以公告方式通知各股东。
股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召 日。
开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
容: (一)会议的时间、地点和会议期限;
(一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;
(二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股
(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出 东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表
席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会 决, 该股东代理人不必是公司的股东;
议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的 (四)有权出席股东会股东的股权登记日;
股东; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(五)会务常设联系人姓名, 电话号码; 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 有提案的全部具体内容。
序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 于现场股东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 现场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得
项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会 早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
见及理由。 股权登记日一旦确认, 不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会采用网络或其
他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变
更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股
项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,
事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
控制人是否存在关联关系; 是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量; (三)披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
的处罚和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位 除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后, 无正 第六十三条 发出股东会通知后, 无正当理由,
当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大 股东会不应延期或取消, 股东会通知中列明的提
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集
期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
前至少2个工作日公告并说明原因。 明原因。
第六十二条 公司董事会和其他召集人应 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必
采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 要措施, 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采
法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或
股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并 其代理人, 均有权出席股东会。并依照有关法律、
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代 股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代
理人代为出席和表决。 为出席和表决。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
东大会的授权委托书应当载明下列内容: 授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名; (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
(二) 是否具有表决权; 和数量;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 (二)代理人姓名或者名称;
事项投赞成、反对或弃权票的指示; (三)股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的
(四) 委托书签发日期和有效期限; 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人 (四)委托书签发日期和有效期限;
股东的, 应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东
的, 应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者 他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均 文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 者召集会议的通知中指定的其他地方。
定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。法人股东有权决议机构
授权的股东代表如果不能亲自出席股东大会
并投票的, 经法人股东有权决议机构同意,
该股东代表在其授权范围内可以委托他人出
席股东大会并授权他人代理投票。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 股东大会召开时, 本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经 会议的, 董事、高级管理人员应当列席并接受股
理和其他相关的高级管理人员应当列席会 东的质询。
议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履
长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 行职务或不履行职务时, 由过半数的董事共同推
上董事共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事 履行职务时, 由过半数的审计委员会成员共同推
主持。 举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代 股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代
表主持。 表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或 召开股东会时, 会议主持人违反本章程或股东会
股东大会议事规则使股东大会无法继续进行 议事规则使股东会无法继续进行的, 经出席股东
的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的 会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一
股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主 人担任会议主持人, 继续开会。
持人, 继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则, 第七十四条 公司制定股东会议事规则, 详细规
详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 定股东会的召集、召开和表决程序, 包括通知、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董 等内容, 以及股东会对董事会的授权原则, 授权
事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事 附件, 由董事会拟定, 股东会批准。
会拟定, 股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上, 董事会、 第七十五条 在年度股东会上, 董事会应当就其
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
作出报告。董事、监事、高级管理人员在股 事也应作出述职报告。
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。每名独立董事也应作出述职报告。
新增 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录, 由 第七十八条 股东会应有会议记录, 由董事会秘
董事会秘书负责, 会议记录记载以下内容: 书负责, 会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
名称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 人员姓名;
事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有 权的股份总数及占公司股份总数的比例;
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
例; 果;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
决结果; 明;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答 (六)律师及计票人、监票人姓名;
复或说明; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10
并保存, 保存期限不少于10年。 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行, 直
续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 东会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽
的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会, 并及
或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同 时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监
时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出 会派出机构及证券交易所报告。
机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
和特别决议。 议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大 股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 (包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表
半数通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大 股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 (包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
决议通过: (一)董事会的工作报告;
(一) 董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 案;
损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
和支付方法; 以特别决议通过以外的其他事项。
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
通过: (一)公司增加或者减少注册资本;
(一) 公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改;
(三) 本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (五)股权激励计划;
(五) 股权激励计划; 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
(六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及 要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其 第八十四条 股东(包括委托代理人出席股东会会
所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 议的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行
每一股份享有一票表决权。 使表决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
独计票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 表决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份总
内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会 数。
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对 制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时,
事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议
总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的表决情况。
第八十三条 除公司处于严重危机等特殊 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外, 非
情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公 经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、高
司将不与总经理以外的人订立将公司全部或 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
的方式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举两名(含两名)以上董事、监 股东会就选举两名(含两名)以上董事(指非由职
事(指非由职工代表担任的监事, 下同)进行 工代表担任的董事, 下同)进行表决时, 实行累
表决时, 单一股东及其一致行动人持有公司 积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,
有表决权股份总数30%以上的或者经股东大 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
会决议的, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时,
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权, 股
事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决 东公告候选董事的简历和基本情况。
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 董事候选人由现任董事会书面提名, 提交股东会
选董事、监事的简历和基本情况。 选举, 独立董事候选人的提名按照有关规定执
董事候选人由现任董事会书面提名, 提交股 行。
东大会选举, 独立董事候选人的提名按照有 董事会中的职工代表董事候选人由公司职工代表
关规定执行。 大会直接选举产生。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提
名, 提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会
提名, 职工代表大会直接选举产生。
第八十五条 除累积投票制外, 股东大会 第八十八条 除累积投票制外, 股东会将对所有
将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有 提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,
不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会 外, 股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时, 不会 第八十九条 股东会审议提案时, 不会对提案进
对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视 行修改, 若变更, 则有关变更应当被视为一个新
为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进 的提案, 不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十七条 同一表决权只能选举现场、网 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
现重复表决的以第一次投票结果为准。 以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前, 第九十二条 股东会对提案进行表决前, 应当推
会议主持人应当指定两名股东代表参加计票 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持 东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计
股数。审议事项与股东有关联关系的, 相关 票、监票。
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,
股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专
并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入 业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务,
会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
司应当对计票统计结果承担责任。 人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 果。
理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一 或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表
提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣 决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通
布提案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网 在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
对表决情况均负有保密义务。 保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东, 应当 第九十四条 出席股东会的股东, 应当对提交表
对提交表决的提案发表以下意见之一: 同 决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。
意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所 人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 第九十六条 股东会决议应当及时公告, 公告中
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过, 或者本次股 第九十七条 提案未获通过, 或者本次股东会变
东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股 更前次股东会决议的, 应当在股东会决议公告中
东大会决议公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的,
选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决 新任董事在股东会决议作出后就任。
议作出后就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公
或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 积转增股本提案的, 公司将在股东会结束后 2 个
大会结束后2个月内实施具体方案。 月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一
形之一的, 不能担任公司的董事: 的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 或者因
者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑 犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年, 被宣
罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺 告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;
政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,
厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
之日起未逾3年; 司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责 未逾 3 年;
任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
起未逾3年; 法院列为失信被执行人;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 未满的;
期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 司董事、高级管理人员等, 期限未满的;
内容。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,
条情形的, 公司解除其职务。 公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换, 并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
董事任期3年, 任期届满可连选连任。 年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选
在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照 出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总
任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职 计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事, 总计不得超过公司董事总数的
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程, 对公司负有下列忠实义务: 章程的规定, 对公司负有忠实义务, 应当采取措
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职权
收入, 不得侵占公司的财产; 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:
(二) 不得挪用公司资金; (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名 (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
义或者其他个人名义开立账户存储; 名义开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或 (四)未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程
者以公司财产为他人提供担保; 的规定经董事会或者股东会决议通过, 不得直接
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大 或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消 于公司的商业机会, 但向董事会或者股东会报告
息或职务便利, 为自己或他人谋取本应属于 并经股东会决议通过, 或者公司根据法律、行政
公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本 法规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的
公司同类的业务; 除外;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归 (六)未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决
为己有; 议通过, 不得自营或者为他人经营与本公司同类
(八) 不得擅自披露公司秘密; 的业务;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规 (八)不得擅自披露公司秘密;
定的其他忠实义务。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责 其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所
有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业, 以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人, 与公司订立合同或者进行交易, 适用本条第
二款第(四)项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程, 对公司负有下列勤勉义务: 章程的规定，对公司负有勤勉义务, 执行职务应
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
权利, 以保证公司的商业行为符合国家法 注意。董事对公司负有下列勤勉义务:
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
(二) 应公平对待所有股东; 以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 营业执照规定的业务范围;
及时了解公司业务经营管理状况; (二)应公平对待所有股东;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意 (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 了解公司业务经营管理状况;
整; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资 证公司所披露的信息真实、准确、完整;
料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规 料, 不得妨碍审计委员会行使职权;
定的其他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席, 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席, 也
也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行
能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以 职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。
撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在两个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 易日内披露有关情况。
低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 数, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照
章程规定, 履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送 董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满, 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度, 明
应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,
然解除, 在2年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公 承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,
司造成损失, 应当承担赔偿责任。 在任期结束后 2 年内仍然有效。董事在任职期间
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未 因执行职务而应承担的责任, 不因离任而免除或
解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离 者终止。
职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造
成损失, 应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除
而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司
造成损失的, 须承担赔偿责任。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事, 决议
作出之日解任生效。
无正当理由, 在任期届满前解任董事的, 董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇九条 董事执行公司职务, 给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 损害的, 公司将承担赔偿责任; 董事存在故意或
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿
责任。
第一百〇六条 公司按照法律、行政法规及部 删除
门规章的有关规定制定独立董事制度, 明确
独立董事的任职资格、职权、义务及相应的
法律责任, 保证独立董事依法执行职务。
第一百〇七条 公司设董事会, 对股东大会 第一百一十条 公司设董事会, 对股东会负责。
负责。
第一百〇八条 董事会由5名董事组成, 其中 第一百一十一条 董事会由 6 名董事组成, 其中独
独立董事3名。 立董事 3 名, 职工代表董事 1 名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工 (一)召集股东会, 并向股东会报告工作;
作; (二)执行股东会的决议;
(二) 执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
案; 或其他证券及上市方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
方案; 并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (七)对因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
债券或其他证券及上市方案; 第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (八)在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
(八)对因本章程第二十四条第(三)项、第 理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 (九)决定公司内部管理机构的设置;
份作出决议; (十)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会
(九) 在股东大会授权范围内, 决定公司对 秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
事项; 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十一)聘任或者依照程序解聘公司总经理、 (十二)制订本章程的修改方案;
董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其 (十三) 管理公司信息披露事项;
报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 计师事务所;
人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
惩事项; 的工作;
(十二)制订公司的基本管理制度; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股
(十三)制订本章程的修改方案; 东会授予的其他职权。
(十四)管理公司信息披露事项 超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 议。
计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报依照程序
并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程
及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会, 并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章
程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
股东大会作出说明。 作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,
规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提 以确保董事会落实股东会决议, 提高工作效率,
高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召
则规定董事会的召开和表决程序, 由董事会 开和表决程序, 由董事会拟定, 股东会批准。如
拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则与 董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,
公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程 应以公司章程为准。
为准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限, 关联交易、对外捐赠的权限, 建立严格的审查和
建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目 决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专
应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并 业人员进行评审, 并报股东会批准。
报股东大会批准。
新增 第一百一十六条 公司拟发生的交易(提供担保、
提供财务资助除外), 达到下列标准之一的, 应
当经董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评
估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上;
(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(四)交易产生的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对
金额超过 1,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万
元;。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对
值计算。
公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、
法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券
交易所另有规定外,根据公司内部规章制度审查
决定。
新增 第一百一十七条 公司与关联人拟发生的交易达
到以下标准之一的, 应当经全体独立董事过半数
同意后, 经董事会审议并及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
交易(提供担保、提供财务资助除外);
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易(提供担保、
提供财务资助除外), 且超过 300 万元;
(三)公司为关联人提供担保;
(四)证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公
司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第
(一)项或第(二)项标准。
公司拟发生的关联交易未达到上述标准的, 除法
律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或
证券交易所另有规定外,根据公司内部规章制度
审查决定。
第一百一十四条 董事长行使下列职权: 第一百一十九条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 (一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
议; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(二) 督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件;
(三)行使法定代表人的职权: (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
定代表人签署的文件; 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 告;
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 (五)董事会授予的其他职权。
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告:
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行
一名董事履行职务。 职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,
次会议, 由董事长召集, 于会议召开10日以 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全
前书面通知全体董事和监事。经公司各董事 体董事。经公司各董事一致书面同意, 可豁免上
一致书面同意, 可豁免上述条款规定的通知 述条款规定的通知时限。
时限。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、
股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董 1/3 以上董事或者审计委员会、董事长、经全体独
事长、1/2以上独立董事, 可以提议召开董事 立董事过半数同意, 可以提议召开董事会临时会
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主
内, 召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议,
会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体 应在会议召开 5 日以前通过专人送达、邮寄、电
与会人员。 子邮件、传真、电话或书面通知全体与会人员。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知, 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉
事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该 及的企业或个人有关联关系的, 该董事应当及时
项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表
关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联
事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
事项提交股东大会审议。 人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决采取举 第一百二十七条 董事会决议表决采取举手表决
手表决或记名投票方式。 或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 除现场召开外, 在保障董事充分表达意见的前提
前提下, 可以用视频、电话、传真或电子邮 下, 可以用视频、电话、传真或电子邮件等方式
件等方式进行并作出决议, 并由参会董事签 召开会议, 并由参会董事签字或法律、法规及规
字。 范性文件、本章程或董事会议事规则规定的其他
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 方式确认。
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负
时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于
以免除责任。 会议记录的, 该董事可以免除责任。
新增 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定, 认
真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中
小股东合法权益。
新增 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股
东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其直系亲
属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其直系亲属;
(五)与公司及控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员, 或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员;
(六)为公司及控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形
之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业, 不包括深圳证券交易所业务规
则规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女; “主
要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母等; “重大业务往来”是指根据深
圳证券交易所相关规定或者本章程规定需提交股
东会审议的事项, 或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项; “任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与
年度报告同时披露。
新增 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下
列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定, 具备
担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法
律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不
良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员,
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务, 审
慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督, 保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促
进提升董事会决策水平;
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
新增 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的, 公司将披露具体
情况和理由。
新增 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后, 提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增 第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十五条第一款第(一)项至第(三)
项、第一百三十六条所列事项, 应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持; 召集人不履职或者不能
履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第一百三十八条公司董事会设置审计委员会, 行
使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名, 为不在
公司担任高级管理人员的董事, 其中独立董事 2
名, 由独立董事中会计专业人士担任召集人。公
司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。审计委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
新增 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后, 提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议, 或者召集人认为
有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决, 应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十二条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会, 依照本章程和董事
会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 第一百四十三条 公司提名委员会由三名委员组
成, 由公司董事会在全体董事范围内选举产生,
其中由公司独立董事担任的委员不少于二名。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会
提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
新增 第一百四十四条 公司薪酬与考核委员会成员由
三名董事组成, 由公司董事会在全体董事范围内
选举产生, 其中, 由公司独立董事担任的委员不
少于二名。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向
董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,
激励对象获授权益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披
露。
新增 第一百四十五条 战略委员会由五人组成, 其中,
由公司独立董事担任的委员不少于一名。公司董
事长为战略委员会固有委员。
战略委员会主要行使下列职权:
(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方
针进行研究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、
市场战略、营销战略、略、人才战略进行研究并
提出建议;
(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究
并提出建议;
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研
究并提出建议;
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;
(七)公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 本章程关于不得担任董 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情
事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定, 同时适用于高级管理
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 人员。
一百条(四)～(六)关于董事的勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,
定, 同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下 第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容:
列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
人员; 及其分工;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体 (三)公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限,
的职责及其分工; 以及向董事会的报告制度;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的 (四)董事会认为必要的其他事项。
权限, 以及向董事会、监事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 经理与公司之间的劳务合同/劳动合同规定。
定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书, 负 第一百五十五条 公司设董事会秘书, 负责公司
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露 股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。
事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 本章程的有关规定。
章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十六条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 ,
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任; 高级
章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担 管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承担
赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公
司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决
议, 可随时解聘。
第七章 监事会 删除
第一百三十八条
……
第一百五十一条
第一百五十三条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送并披露年度报告, 在每一会计年度前 报送并披露年度报告, 在每一会计年度前 6 个月
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
及部门规章的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外, 不另
外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任 立会计账簿。公司的资金, 不以任何个人名义开
何个人名义开立账户存储。 立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时, 应
时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可
的50%以上的, 可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,
的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用
应当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会
东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意 决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按
润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章 持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和 应当将违反规定分配的利润退还公司; 给公司造
提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股 成损失的, 股东及负有责任的董事、高级管理人
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥 资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损, 先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积 公积金; 仍不能弥补的, 可以按照规定使用资本
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时, 所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作
配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度 出决议后, 或公司董事会根据年度股东会审议通
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
上限制定具体方案后, 须在2个月内完成股 后, 须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为现 第一百六十四条 公司利润分配政策为现金或股
金或股票方式。严格遵守下列规定: 票方式。严格遵守下列规定:
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和 （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策
决策机制 机制
股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保 利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予
护并给予投资者稳定回报, 由董事会充分论 投资者稳定回报, 由董事会充分论证; 若修改利
证; 若修改利润分配政策, 应详细论证其原 润分配政策, 应详细论证其原因及合理性。
因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时, 应通过公司网
公司制订或修改利润分配政策时, 应通过公 站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小
司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分 股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的
听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中 问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记
小股东关心的问题。与中小股东的上述交流 录。
和沟通应当形成记录。 2公司利润分配政策的变更: 根据生产经营情况、
情况、投资规划、长期发展的需要以及外部 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整
经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分 或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股
配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调 东会审议决定。其中, 现金分红政策的调整议案
整或变更议案提交股东大会审议决定。其中, 需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
现金分红政策的调整议案需经出席股东大会 过, 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会
的股东所持表决权的2/3以上通过, 调整后 和深圳证券交易所的相关规定。
的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳 （二）公司的利润分配政策
证券交易所的相关规定。 1公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投
（二）公司的利润分配政策 资回报, 应保持连续性和稳定性。公司制定利润
理投资回报, 应保持连续性和稳定性。公司 为依据。同时, 为避免出现超分配的情况, 公司
制定利润分配方案时, 应当以母公司报表中 应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
可供分配利润为依据。同时, 为避免出现超 低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。公
分配的情况, 公司应当以合并报表、母公司 司利润分配不得损害公司持续经营能力。
报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体 2利润分配形式: 公司可以采取现金、股票或现
的利润分配总额和比例。公司利润分配不得 金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配
损害公司持续经营能力。 利润。在保证公司正常经营的前提下, 优先采用
现金、股票相结合或法律法规许可的其他形 件下, 公司应当采用现金分红方式进行利润分
式分配利润。在保证公司正常经营的前提下, 配。
优先采用现金分红的利润分配方式。在具备 3当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
现金分红的条件下, 公司应当采用现金分红 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
方式进行利润分配。 见, 或资产负债率高于 70%，或公司经营活动产生
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 4 现金分红的具体条件和比例:
无保留意见, 或资产负债率高于70%，或公司 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年
经营活动产生的现金流量净额为负, 可以不 末未分配利润均为正值且报告期内盈利, 公司可
进行利润分配。 以进行现金分红。在满足现金分红的条件时, 公
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中 度实现的合并报表可供分配利润的 10%。
本年末未分配利润均为正值且报告期内盈 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
利, 公司可以进行现金分红。在满足现金分 段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是
红的条件时, 公司单一年度以现金方式分配 否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素,
的利润应不少于当年度实现的合并报表可供 区分下列情形, 提出具体现金分红政策:
分配利润的10%。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分
展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能 配中所占比例最低应达到 80%;
力以及是否有重大资金支出安排以及投资者 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
回报等因素, 区分下列情形, 提出具体现金 排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分
分红政策: 配中所占比例最低应达到 40%;
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本 排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分
次利润分配中所占比例最低应达到80%; 配中所占比例最低应达到 20%。
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本 的, 可以按照前款第(3)项规定处理。
次利润分配中所占比例最低应达到40%; 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支 年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总
出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%( 包 括
次利润分配中所占比例最低应达到20%。 30%)。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 5发放股票股利的具体条件: 在满足上述现金分
排的, 可以按照前款第(3)项规定处理。 配股利之余, 结合公司股本规模和公司股票价格
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司 情况, 公司可以与现金分红同时或者单独提出并
在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 实施股票股利分配方案。
的资产总额达到公司最近一期经审计总资产 6利润分配的时间间隔: 公司符合本章程规定的
金分配股利之余, 结合公司股本规模和公司 利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分
股票价格情况, 公司可以与现金分红同时或 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
者单独提出并实施股票股利分配方案。 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
定的条件, 可以每年度进行一次利润分配, 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
也可以进行中期利润分配。公司召开年度股 案。
东大会审议年度利润分配方案时, 可审议批 （三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中 有关规定拟定, 提交股东会审议决定。
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符 小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在
案。 董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
（三）制订利润分配具体方案应履行的审议 或者未完全采纳的具体理由。
程序 制订公司利润分配具体方案时, 应当通过公司网
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状 站、公众信箱或者来访接待等渠道, 充分听取中
况和有关规定拟定, 提交股东大会审议决 小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的
定。 问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或 录。
者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董 （四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照
纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理 年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体
由。 原因。
制订公司利润分配具体方案时, 应当通过公 （五）审计委员会应当关注董事会执行现金分红
司网站、公众信箱或者来访接待等渠道, 充 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中 和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在
小股东关心的问题。与中小股东的上述交流 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
和沟通应当形成记录。 格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整
（四）公司在年度报告中详细披露现金分红 进行相应信息披露的, 应当督促其及时改正。
政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下
无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年
度报告中披露具体原因。
（五）监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或者未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的, 应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度, 第一百六十五条 公司实行内部审计制度, 明确
配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
活动进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人 删除
员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构应当保持独立性, 配
备专职审计人员, 不得置于财务部门的领导之
下, 或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中, 应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索, 应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料, 出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时, 内部审
计机构应积极配合, 提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所,
必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大 由股东会决定, 董事会不得在股东会决定前委任
会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股
用由股东大会决定。 东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师
会计师事务所时, 提前30天事先通知会计师 事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所, 公
事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许
进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东会说明公
说明公司有无不当情形。 司有无不当情形。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会 第一百七十七条 公 司 召 开 股 东 会 的 会 议 通 知 ,
议通知, 以公告、专人送达、传真、信函、 以公告方式进行。
电子邮件等书面形式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议 删除
通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件
等书面形式进行。
新增 第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的, 可以不经股东会决议,
但本章程另有规定的除外。公司依照前述规定合
并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并, 应当由合并 第一百八十五条 公司合并, 应当由合并各方签
各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财 订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
日内通知债权人, 并于30日内在公司指定的 人, 并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上或
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日 到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告
起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供 之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 相应的担保。
第一百七十七条 公司分立, 其财产作相 第一百八十七条 公司分立, 其财产作相应的分
应的分割。 割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
通知债权人, 并于30日内在公司指定的信息 人, 并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上或
披露媒体上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十九条 公司减少注册资本, 将编制资
时, 必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人, 并于30日内在公司指定的 内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定的信息披
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知
起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供 书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债
相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本, 应当按照股东持有股份的比
限额。 例相应减少出资额或者股份, 法律或者本章程另
有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十二条第二款规定弥补
亏损后, 仍有亏损的, 可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的, 公司不得向股东
分配, 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。依照前款规定减少注册资本的, 不适用本条
第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司
依照前款的规定减少注册资本后, 在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前, 不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,
股东应当退还其收到的资金, 减免股东出资的应
当恢复原状; 给公司造成损失的, 股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时,
股东不享有优先认购权, 本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散: 第一百九十二条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
程规定的其他解散事由出现; 的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散; (二)股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
撤销; (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存 股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决
续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途 的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,
径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 可以请求人民法院解散公司。
司。 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条
十一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章 第(一)项、第(二)项情形的, 且尚未向股东分配
程而存续。 财产的, 可以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大 而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的, 须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十三条 公司因本章程第一百八 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条
十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现 而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人,
之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 进行清算。清算组由董事组成, 但是本章程另有
期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申 规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 人未及时履行清算义务, 给公司或者债权人造成
算。 损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职
下列职权: 权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表 (一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产
和财产清单; 清单;
(二) 通知、公告债权人; (二)通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
税款; (五)清理债权、债务;
(五) 清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日
起10日内通知债权人, 并于60日内在公司指 内通知债权人, 并于 60 日内在公司指定的信息披
定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到
公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事 债权。
项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并
行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清
清偿。 偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清 产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并
算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税 会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿
款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照 公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股
股东持有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将
偿前, 将不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财 产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿
产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申 债务的, 应当依法向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。 人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应 务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后, 清算 第一百九十九条 公司清算结束后, 清算组应当
组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民 制作清算报告, 报股东会或者人民法院确认, 并
法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销 报送公司登记机关, 申请注销公司登记。
公司登记, 公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职 第二百条 清算组成员履行清算职责, 负有忠实
守, 依法履行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
非法收入, 不得侵占公司财产。 收入, 不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 清算组成员怠于履行清算职责, 给公司造成损失
债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 的, 应当承担赔偿责任; 因故意或者重大过失给
债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的, 公 第二百〇二条 有下列情形之一的, 公司应当修
司应当修改章程: 改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章
后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
法规的规定相抵触; 相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的 (二)公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不
事项不一致; 一致;
(三) 股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章 第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项
程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管 应经主管机关审批的, 须报主管机关批准; 涉及
机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理 公司登记事项的, 依法办理变更登记。
变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修 第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
改本章程。
第一百九十五条 释义 第二百〇六条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总
股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例 额超过 50%的股东; 或者持有股份的比例虽然未
虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的 超过 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。 (二)实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 其他安排, 能够实际支配公司行为的自然人、法
但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够 人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其
接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可 他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同
能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国 受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 (四)本章程中“交易”“关联交易”“关联自然
具有关联关系。 人”“关联法人”“关联人”“担保”“财务资
助”等的释义及范围, 以及交易种类、计算标准
等比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定执行。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、
“以 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以 “以下”, 都含本数; “过”、“超过”、“不
外”、“低于”、“多于”, 不含本数。 满”、“以外”、“低于”、“多于”, 不含本
数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则。股 则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应
议事规则的条款如与本章程存在不一致之 以本章程为准。
处, 应以本章程为准。
第二百〇一条 本章程获得公司股东大会通 第二百一十二条 本章程获得公司股东会通过后
过后实施。 实施。
除上述修订外，《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”，本章程
章节、条款序号及正文中交叉引用涉及的条款序号根据本次修订情况相应调整。
《公司章程》其他主要内容保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2025年11月）。
上述《公司章程》修订事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权的相关人员具体办理工商备
案登记等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关
工商备案登记手续办理完毕之日止，本次《公司章程》相关条款的修订最终以市
场监督管理部门的备案结果为准。
三、修订、制定相关内部治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司结合实际经营情况新增、修
订了部分治理制度，具体修订/制定制度情况如下：
序 制度名称 修订、制 是否需要提交
号 定类型 股东大会审议
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及 修订 否
其变动管理制度
防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司 修订 否
资金制度
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全
文。
四、备查文件
特此公告。
聚光科技（杭州）股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十六日
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