根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）等相
关法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身业务情况，现对公司章程条款进行如下修改：
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条
组织与行为、公司与股东、股东与股东之 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
间权利义务关系的具有法律约束力的文 组织与行为、公司与股东、股东与股东之
件，对公司、股东、董事、监事、高级管 间权利义务关系的具有法律约束力的文
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 具有法律约束力。依据本章程，股东可以
司董事、监事、总经理和其他高级管理人 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
东、董事、监事、总经理和其他高级管理 起诉股东、董事、高级管理人员。
人员。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
和本章程规定的其他人员。
第二十三条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第二十二条 份提供财务资助，公司实施员工持股计划
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 的除外。
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
第三十四条 第三十五条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（六）连续一百八十日以上单独或者合计 （五）查阅、复制公司及全资子公司的章
查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计 会议决议、财务会计报告，符合规定的股
凭证； 东可要求查阅公司及全资子公司的会计账
簿、会计凭证；
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
第三十六条 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
公司股东会、董事会决议内容违反法律、 销。但是，股东会、董事会的会议召集程
行政法规的，股东有权请求人民法院认定 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
无效。股东会、董事会的会议召集程序、 产生实质影响的除外。
表决方式违反法律、行政法规或者本章 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
决议未产生实质影响的除外。 职责，确保公司正常运作。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
者应当知道股东会决议作出之日起六十日 的，公司应当依照法律、行政法规、中国
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 证监会和证券交易所的规定履行信息披露
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
消灭。 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第三十八条 第三十九条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 者本章程的规定，给公司造成损失的，连
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 以上股份的股东有权书面请求审计委员会
本章程的规定，给公司造成损失的，股东 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
可以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 款的规定向人民法院提起诉讼。
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 公司全资子公司的董事、监事（如有，下
全资子公司合法权益造成损失的，连续 同）、高级管理人员执行职务违反法律、
份的股东，可以依照前三款规定书面请求 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
全资子公司的监事会、董事会向人民法院 法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
院提起诉讼。 可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十二条 第四十四条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
关联关系损害公司利益。违反规定给公司 规定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 的合法权益；
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
不得利用利润分配、资产重组、对外投 承诺，不得擅自变更或者豁免；
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 务，积极主动配合公司做好信息披露工
其控制地位损害公司和社会公众股股东的 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
利益。 大事件；
公司董事、监事、高级管理人员有义务维 （四）不得以任何方式占用公司资金；
护公司资金不被控股股东占用。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵 关人员违法违规提供担保；
容控股股东及其附属企业侵占公司资产 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
时，公司董事会应视情节轻重对直接责任 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
人给予处分和对负有严重责任的人员予以 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
解任。 线交易、操纵市场等违法违规行为；
发生公司控股股东以包括但不限于占用公 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司 分配、资产重组、对外投资等任何方式损
董事会应立即以公司的名义向人民法院申 害公司和其他股东的合法权益；
请对控股股东所侵占的公司资产及所持有 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
的公司股份进行司法冻结。 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 何方式影响公司的独立性；
状或现金清偿的，公司有权按照有关法 （九）法律、行政法规、中国证监会规
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
律、法规、规章的规定及程序，通过变现 定、证券交易所业务规则和本章程的其他
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资 规定。
产。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十一条 第四十五条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实际支配的公司股票的，应当维持公司控
实发生当日，向公司作出书面报告。 制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十三条 第四十七条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 务的会计师事务所作出决议；
出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的
（十）审议批准第四十四条规定的担保事 担保事项；
项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
大资产超过公司最近一期经审计总资产 的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； （十三）审议公司因本章程第二十六条第
（十四）审议公司因本章程 第二十五条 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
第一款第（一）项、第（二）项规定的情 收购本公司股份的回购方案；
形收购本公司股份的回购方案； （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 事项。
项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
出决议。 除《公司法》等法律法规另有规定外，上
除《公司法》等法律法规另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由董
述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十三条
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。
会。对独立董事要求召开临时股东会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
议，董事会应当根据法律、行政法规和本 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
通知；董事会不同意召开临时股东会的， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十四条
第五十条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股
监事会有权向董事会提议召开临时股东
东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
事会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并 东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应 应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定， 当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
召开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东会，并应当以 向审计委员会提议召开临时股东会，并应
书面形式向监事会提出请求。监事会应当 当以书面形式向审计委员会提出请求。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求之日起 10 日内作出是否召开临 收到请求后的 5 日内发出召开股东会的通
时股东会会议的决定，并书面答复股东。 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
监事会同意召开临时股东会的，应在作出 关股东的同意。
监事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
相关股东的同意。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
监事会不同意召开临时股东会，或者在收 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
到请求后 10 日内未作出反馈的，视为监 持。
事会不召集和主持股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十二条 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向证券交易所备 的，须书面通知董事会，同时向证券交易
案。 所备案。
不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 提交有关证明材料。
股东会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
关证明材料。 不得低于 10%。
第五十三条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 第五十八条
必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 第六十条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
独或者合计持有公司 1%以上股份的股 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
会通知公告后，不得修改股东会通知中已 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
列明的提案或增加新的提案。 东会职权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
十五条规定的提案，股东会不得进行表决 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十九条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十五条
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
第六十九条
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十九条 第七十二条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 的，董事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十条 第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持（公 务或者不履行职务时，由副董事长主持
数董事共同推举的副董事长主持），副董 由过半数的董事共同推举的副董事长主
事长不能履行职务或者不履行职务时，由 持），副董事长不能履行职务或者不履行
过半数董事共同推举的一名董事主持。 职务时，由过半数的董事共同推举的一名
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
职务时，由过半数监事共同推举的一名监 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
事主持。 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
表主持。 会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
使股东会无法继续进行的，经现场出席股 推举代表主持。
东会有表决权过半数的股东同意，股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条
第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
董事、监事的报酬和支付方法；
方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第九十七条 第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年； 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选 未满的；
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第一百零一条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期
第九十八条 届满前由股东会解除其职务。董事任期三
董事由股东会选举或更换，并可在任期届 年，任期届满，可连选连任。
满前由股东会解除其职务。董事任期三 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
年，任期届满，可连选连任。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 章程的规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
章程的规定，履行董事职务。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 1/2。
员职务的董事，总计不得超过公司董事总 董事会成员当中设 1 名公司职工代表，董
数的 1/2。公司不设职工代表董事。 事会中的职工代表由公司职工通过职工代
持有公司已发行股份 1%以上的股东提出 产生，无需提交股东会审议。
董事候选人名单，报股东会选举通过。董 董事会换届，由上届董事会、单独或者合
事因工作变动等原因提出辞任，由董事会 计持有公司已发行股份 1%以上的股东提
提出董事候选人名单，报股东会选举通 出董事候选人名单，报股东会选举通过。
过。 董事因工作变动等原因提出辞任，由董事
公司应在股东会召开前披露董事候选人的 会提出董事候选人名单，报股东会选举通
详细资料，保证股东在投票时对候选人有 过。
足够的了解。董事候选人应在股东会召开 公司应在股东会召开前披露董事候选人的
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 详细资料，保证股东在投票时对候选人有
公开披露的董事候选人的资料真实、完整 足够的了解。董事候选人应在股东会召开
并保证当选后切实履行董事职责。 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
股东会在董事选举中按照本章程第八十四 公开披露的董事候选人的资料真实、完整
条的规定可以实行累积投票制度。 并保证当选后切实履行董事职责。
股东会在董事选举中按照本章程第八十七
条的规定可以实行累积投票制度。
第一百条 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
相关规定，不得有下列行为： 相关规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）侵占公司的财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）将公司资金以其个人名义或者其他 金；
个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收 其他个人名义开立账户存储；
入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己 法收入；
有； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）擅自披露公司秘密； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
（七）违反法律、行政法规、部门规章及 同或者进行交易；
本章程规定的其他忠实义务。 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
第一百零一条 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
董事直接或者间接与本公司订立合同或者 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
进行交易，应当就与订立合同或者进行交 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
易有关的事项向董事会或者股东会报告， 规定，不能利用该商业机会的除外；
并按照公司章程的规定经董事会或者股东 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
会决议通过。 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 营与本公司同类的业务；
者间接控制的企业，以及与董事有其他关 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
联关系的关联人，与公司订立合同或者进 为己有；
行交易，适用前款规定。 （八）不得擅自披露公司秘密；
第一百零二条 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋 益；
取属于公司的商业机会。但是，有下列情 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
形之一的除外： 程规定的其他忠实义务。
（一）向董事会或者股东会报告，并按照 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
过； 偿责任。
（二）根据法律、行政法规或者本章程的 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
规定，公司不能利用该商业机会。 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
第一百零三条 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
董事未向董事会或者股东会报告，并按照 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 或者进行交易，适用本条第一款第（四）
过，不得自营或者为他人经营与其任职公 项规定。
司同类的业务。
第一百零四条
董事违反本章程第一百条至第一百零三条
规定所得的收入应当归公司所有。
第一百零四条
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
对公司负有下列勤勉义务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见，保证公司所披露的信息真实、准 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 意见，保证公司所披露的信息真实、准
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 确、完整；
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条
第一百零六条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
会将在 2 日内披露有关情况。
辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
致公司董事会成员低于法定最低人数时，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
章和本章程规定，履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告
定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百零八条
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
束后并不当然解除，在任期结束后 2 年内
除，在任期结束后 2 年内仍然有效。
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百一十条
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
董事执行公司职务时违反法律、行政法
成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条
第一百一十五条
公 司 设 董 事 会 ， 董 事 会 由 11 名 董 事 组
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
成，其中独立董事 4 人，职工董事 1 人，
设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会应
会应具备合理的专业结构，其成员应具备
具备合理的专业结构，其成员应具备履行
履行职务所必需的知识、技能和素质。
职务所必需的知识、技能和素质。
第一百一十七条 第一百一十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决 （四）决定公司的年度财务预算方案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过
理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过 股东会授权范围的事项，应当提交股东会
股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议；
审议； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司 司审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十六条第
（十六）决定公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份事项；
的情形收购本公司股份事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、本
（十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 东会审议。
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。其
中：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：披露财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘
公司财务负责人；因会计准则变更以外的
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：提名或者
任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：董
事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更
股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的薪酬考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，具体以公司另行制定的
董监高报酬管理办法为准。
第一百二十条 第一百一十八条
董事会应当确定对外投资（本条第二款约 董事会应当确定对外投资、收购出售资产
定的事项除外）、收购出售资产（本条第 （本条第三款约定的事项除外）、资产抵
三款约定的事项除外）、资产抵押、委托 押、委托理财、关联交易、对外捐赠的预
理财、关联交易、对外捐赠的预算或计 算或者计划（本条第二款约定的事项除
划，并报股东会批准；重大投资项目应当 外），并报股东会批准；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审。 当组织有关专家、专业人员进行评审。
授权董事会决策权限为：涉及资金不超过 授权董事会决策权限为：涉及资金不超过
公司最近一期经审计净资产（合并口径） 公司最近一期经审计净资产（合并口径）
抵押、委托理财事项；一年内累计总金额 抵押、委托理财事项；一年内累计总金额
不超过 300 万元人民币的对外捐赠事项。 不超过 300 万元人民币的对外捐赠事项。
股东会批准的投资计划之外的如下事项， 股东会批准的投资计划之外的如下事项，
由公司经理层决定：一年内累计总金额不 由公司经理层决定：一年内累计总金额不
超过 3,000 万元人民币的机器设备等固定 超过 3,000 万元人民币的机器设备等固定
资产购买。 资产和无形资产购买。
第一百二十五条 第一百二十三条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临 董事或者审计委员会，可以提议召开董事
时会议。独立董事可以提议召开董事会临 会临时会议。独立董事可以提议召开董事
时会议，提议召开董事会临时会议应当经 会临时会议，提议召开董事会临时会议应
全体独立董事过半数通过。董事长应当自 当经全体独立董事过半数通过。董事长应
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百三十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
第一百一十三条
监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
监会和证券交易所的有关规定执行。
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十四条
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十二条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条
第一百一十七条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
程规定的其他事项。
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十五条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
第一百一十七条
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
议：
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
案，并就下列事项向董事会提出建议：董
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更
股权激励计划、员工持股计划，激励对象
条件的成就；
获授权益、行使权益条件成就；董事、高
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
子公司安排持股计划；
计划；法律、行政法规、中国证监会规定
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十六条
战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行
研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出
第一百一十七条 建议；
大投资决策进行研究并提出建议。 批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对 ESG 事项进行审议及监督，包括
目标、规划、政策制定、组织实施、风险
评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向
董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十八条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百四十五条 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 人员存在故意或者重大过失的，也应当承
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
第一百七十七条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十八条 第一百七十八条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
员，对公司财务收支和经济活动进行内部 管理、内部控制、财务信息等事项进行监
审计监督。 督检查。
第一百七十九条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百八十二条
核。
第一百九十八条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第二百条
负债表及财产清单。 公司减少注册资本时，将编制资产负债表
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 及财产清单。
证监会指定的信息披露媒体或者国家企业 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
信用信息公示系统公告。债权人自接到通 国证监会指定的信息披露媒体或者国家企
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减少注册资本，应当按照股东出资或 偿债务或者提供相应的担保。
者持有股份的比例相应减少出资额或者股 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 或者本章程另有规定的除外。
低限额。
第二百零三条
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
修订
序号 原条款 修订后条款
类型
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百零四条
第二百零七条
公司因本章程第二百零二条第（一）项、
公司因本章程第二百零五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规
第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起
定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五
公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规
清算组由董事组成，但是公司章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
任。
第二百一十九条
第二百二十二条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多
满”、“以外”、“低于”、“多于”、
于”不含本数。
“超过”不含本数。
第二百二十一条 第二百二十四条
议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
全篇修订： 全篇修订
“或” “或者”
首页
微信公众号
证券之星APP
