证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：2025-094
债券代码：240429 债券简称：23 象屿 Y2
债券代码：240722 债券简称：24 象屿 Y1
债券代码：242565 债券简称：25 象屿 Y1
债券代码：242747 债券简称：25 象屿 Y2
债券代码：242748 债券简称：25 象屿 Y3
债券代码：244130 债券简称：25 象屿 Y4
债券代码：244131 债券简称：25 象屿 Y5
厦门象屿股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）于 2025 年 11
月 26 日召开第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十六次会议，分
别审议通过《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》，具
体情况如下：
一、变更公司注册资本
经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十三次会议分别审
议通过，同意对前期股权激励计划中存在的个人原因离职、退休、个人绩效考核
结果“不达标”、公司业绩未达标等情形的股票进行回购注销，分别回购 625,622
股、37,406,322 股，公司分别于 2025 年 5 月 23 日、2025 年 9 月 22 日完成股票
注销。
公司 2025 年股权激励的股票进行授予登记，此次新增发行股票 71,626,000
股，已于 2025 年 10 月 16 日完成登记。
鉴于以上股本变动事项，公司总股本变更为 2,840,589,339 股，注册资本变
更为 2,840,589,339 元。
二、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，
由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并对《公司章程》中相关条款进行
相应修订，同时废止公司《监事会议事规则》。在公司股东大会审议通过取消监
事会前，公司第九届监事会仍将严格按照法规要求继续履行相应职责。公司第九
届监事会原任期至 2025 年 11 月 1 日届满，在公司股东大会审议通过取消监事会
后，监事会主席曾仰峰先生、监事蔡雅莉女士、职工监事余玉仙女士在第九届监
事会中担任的职务自然免除。
三、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的有关规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修订。
本次《公司章程》修订的主要内容包括：删除“监事会”章节及“监事”“监
事会”等相关表述，由“审计委员会”承接原“监事会”职责；新增控股股东和
实际控制人、独立董事、董事会专门委员会小节；将“股东大会”的表述统一修
订为“股东会”；调整股东会、董事会职权；修改股东会、董事会决议条款；明
确资本公积金可用于弥补亏损等其他根据法规进行的细节修订。《公司章程》修
订的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关 国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）和其他有关
规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第八条 公司注册资本为人民币 2,806,995,283 第八条 公司注册资本为人民币 2,840,589,339
元。 元。
第九条 公司的营业期限为永久存续。 第九条 公司的营业期限为长期。
第十条 公司法定代表人由董事长担任，董事 第十条 董事长是执行公司事务的董事，公司
长是执行公司事务的董事。 法定代表人由执行公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事
修订前 修订后
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十四条 公司不得成为其他营利性组织的无
第十五条 公司可向其他企业投资。法律法规及
限责任股东。公司可以向其他有限责任公司、股份
其他规范性文件规定不得成为对所投资企业的债务
有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司
承担连带责任的出资人的，从其规定。
承担责任。
第十八条 公司根据中国共产党章程的规定，
第十七条 公司中国共产党基层组织的活动，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
依照中国共产党章程办理。
活动提供必要条件。
第十九条 经公司登记机关核准，公司经营范
第二十条 经依法登记，公司经营范围是：……
围是：……
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同股同权，同股同利。
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票以人民币标明面 第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标
值。 明面值。
第二十四条 公司的内资股在中国证券登记 第二十四条 公司发行的股份在中国证券登记
结算有限公司上海分公司集中存管。 结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十六条 公司的股份总数为 第二十六条 公司已发行的股份数为
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
修订前 修订后
何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
管部门批准的其他方式。 他方式。
第三十一条 公司购回股份，可以下列方式之 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公
一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
他方式。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一） 第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
当经股东大会决议；因本章程第三十条第（三）项、 的，应当经股东会决议；因本章程第三十条第一款
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决 收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的
议，且应当通过公开的集中交易方式进行。 董事会会议决议。
公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属 公司依照第三十条第一款规定收购本公司股份
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第三十三条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为 第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
修订前 修订后
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十六条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
或者其他具有股权性质的证券。……
的股票或者其他具有股权性质的证券。……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 公司股东享有下列权利： 第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 定的其他权利。
修订前 修订后
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
规的规定。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
第四十一条 股东大会、董事会的决议违反法
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
内，请求人民法院撤销。
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增条款 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职 第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
修订前 修订后
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
（拆分成两条）
第四十四条 公司股东承担下列义务：
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
的其他义务。
对公司债务承担连带责任。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 删除条款
实发生当日，向公司作出书面报告。
新增小节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司 第四十八条 公司控股股东、实际控制人并应
修订前 修订后
社会公众股股东负有诚信义务。 当遵守下列规定：
控股股东应该严格依法行使出资人的权利，不 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和 不得擅自变更或者豁免；
社会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增条款 第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
修订前 修订后
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准本章程第五十二条规定的担保
更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十八条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十五）审议股权激励计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十六）对公司因本章程第三十条第（一）、 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议； 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 国证监会及证券交易所的规定。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
修订前 修订后
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公 会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司股东
司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须 会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。 相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权
限、审议程序违规对外提供担保的，应当追究相关
人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人
员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，
将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临 第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 年度完结后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或
低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股
股东请求时；
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。
定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公 第五十五条 公司召开股东会的地点为：公司
司住所地或主要营业地点所在地。 住所地或主要营业地点所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
视为出席。 电子通信方式召开。
第五十三条 股东大会由董事会依照本章程的 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时
规定召集。 召集股东会。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十八条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
公告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
修订前 修订后
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第六十四条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
第六十八条 股东会通知和补充通知中应当充
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
修订前 修订后
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书。 授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东
项投赞成、反对或弃权票的指示； 大会股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具
删除条款
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
位名称）等事项。 项。
第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第八十条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
高级管理人员应当列席会议。 的质询。
修订前 修订后
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有 第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不
两位或两位以上副董事长的，由董事长指定的副董 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
事长主持，董事长未指定的，由半数以上董事共同 有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共
推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 的一名审计委员会成员主持。
监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 代表主持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；…… 管理人员姓名；……
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 东所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的 2/3 以上通过。
修订前 修订后
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
以上通过。 议的股东。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第九十条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）利润分配政策的调整和变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第九十二条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
数。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 及股东会召集人不得对征集人设置条件。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 股东权利征集应当采取无偿方式进行，并向被
修订前 修订后
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 征集人充分披露股东作出授权所必需的信息，不得
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的
请股东会表决。
方式提请股东大会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
和基本情况。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
股东大会选举两名以上董事或监事的，应当实
份比例在 30%及以上时，以及股东会选举两名以上
行累积投票制。
独立董事时，应当实行累积投票制。
……
……
第九十三条 董事、监事提名的方式和程序如
下：
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
除第一届董事会外，以后历届董事会候选人由
下列机构和人员提名：
第九十六条 董事提名的方式和程序如下：
除第一届董事会外，以后历届董事会候选人由
股份总数的百分之三以上股东。
下列机构和人员提名：
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制
作提案提交股东大会。
（二）公司非由职工代表担任的监事候选人的
份总数的 1%以上股东。
提名采取下列方式：
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作
除第一届监事会外，以后历届监事会非由职工
提案提交股东会。
代表担任的监事候选人由下列机构和人员提名：
董事候选人提名人数达到公司章程规定人数时
l、公司上届监事会；
方可进行表决。
股份总数的百分之三以上股东提。
被提名的监事候选人由上一届监事会负责制
作提案提交股东大会。
董事和监事候选人提名人数达到公司章程规
定人数时方可进行表决。
第九十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第一百零一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举有两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
修订前 修订后
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
果。 结果。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百一十条 公司董事为自然人有下列情形
第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未
期限未满的；
满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形。
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
公司将解除其职务，停止其履职。
的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更 第一百一十四条 董事由股东会选举或更换，
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。 三年，任期届满，可连选连任。
第一百一十二条 董事任期从就任之日起计 第一百一十五条 董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
修订前 修订后
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中 当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 选举产生后，无需提交股东会审议。
会。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有以下忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
规和本章程的规定，对公司负有以下忠实义务：
个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
入;
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
或者其他个人名义开立账户存储；
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
财产为他人提供担保；
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
类的业务；
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
修订前 修订后
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低
内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
行董事职务。
董事会时生效。
第一百二十条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期
任期结束后 3 年内仍然有效。
结束后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，
新增条款 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十三条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法
删除条款
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（条款合并）
第一百二十四条 公司设董事会，董事会由十
五名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
负责。 举产生。
第一百二十二条 董事会由九名董事组成，设 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、
董事长一人，副董事长若干人。 技能和素质。公司在设定董事会成员组合时，从多
个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事
性别、年龄、教育背景、专业经验、技能、知识和
服务任期及其他监管要求等。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）对公司因本章程第三十条第一款第
经理的工作； （三）、（五）
、（六）项规定的情形回购本公司股份
（十六）对公司因本章程第三十条第（三）、 作出决议；
（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
议； 或者股东会授予的其他职权。
修订前 修订后
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
以及股东大会授予的其他职权。 审议。
公司董事会下设审计委员会，并可根据需要设
立薪酬与考核委员会、战略（投资发展）委员会、
提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会（如有）中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
董事会审议对外担保事项，必须经全体董事三
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
份之二以上同意通过。
议的 2/3 以上董事同意。
第一百二十八条 董事长和副董事长由董事会
删除条款
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
法定代表人签署的其他文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（三）法律、行政法规、部门规章规定的或股
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
东会、董事会授予的其他职权。
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（五）法律、行政法规、部门规章规定的或
股东大会、董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长工
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由董事长指定的副董事长履行职务，董事长未
的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
指定的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订前 修订后
第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临
时会议：
（一）董事长认为必要时；
第一百三十三条 代表 10%以上表决权的股
（二）三分之一以上董事联名提议时；
东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，
（三）监事会提议时；
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
（四）总经理提议时；
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第一百三十五条 除本章程另有规定外，董事 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董
会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票 董事会决议的表决，实行一人一票
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
应将该事项提交股东大会审议。
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
（条款合并）
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：举 第一百三十八条 董事会召开会议和表决采用
手表决。 现场或者电子通信等方式。董事会决议表决方式为
第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事 举手或书面表决。
充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
出决议，并由参会董事签字。 下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百四十条 董事会会议应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录 第一百四十条 董事会会议应当对会议所议事
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明 议记录上签名。
性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 不少于 10 年。
保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十二条 董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程，致使公司
删除条款
遭受损失的，投赞成票的董事应当承担直接责任；
对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投
修订前 修订后
弃权票或未出席也未委托他人出席董事会的董事
不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决
中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
新增小节 第三节 独立董事
第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
新增条款 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百四十三条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
新增条款 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
修订前 修订后
度报告同时披露。
第一百四十四条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增条款 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增条款
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百四十六条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增条款
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
修订前 修订后
第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增条款
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
新增条款 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增小节 第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置审计委员会，
新增条款
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十条 审计委员会成员为 3 名，为不在
新增条款 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
新增条款 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
修订前 修订后
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增条款
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设置战略与可持
续发展、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
新增条款
会负责制定。
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增条款
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
第一百五十五条 公司设总经理一名，由董事
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
会决定聘任或者解聘。
聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第一百一十条关于不 第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务 人员。
修订前 修订后
和第一百一十四条(四)～(六)关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，经理 第一百五十八条 总经理每届任期三年，总经理
连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使
实施董事会决议、并向董事会报告工作；
下列职权：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
案；
施董事会决议、并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总
（五）制定公司的具体规章；
经理、副总经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任
经理、财务负责人；
或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
或者解聘以外的负责管理人员；
定公司职工的聘用和解聘；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）提议召开董事会临时会议；
总经理列席董事会会议。
（十）组织领导公司内部控制的日常运行；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十三条 公司副总经理由总经理提名，
新增条款 董事会任命。副总经理协助总经理工作，经总经理
授权可以行使部分总经理的职权。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
新增条款 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百六十六条 公司高级管理人员因未能忠
新增条款 实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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修订前 修订后
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
立账户存储。 开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
不再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司
资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
外披露。
告工作。
第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业
新增条款 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增条款 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
修订前 修订后
第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
新增条款
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事务
新增条款 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十三条 审计委员会参与对内部审计
新增条款
负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所由股 第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务
东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
计师事务所。 任会计师事务所。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
新增条款 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》上或
人，并于 30 日内在《中国证券报》
、《上海证券报》
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
继。 司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》
权人，并于 30 日内在《中国证券报》
、《上海证券
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
报》上公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时， 第二百零二条 公司减少注册资本，将编制资
必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 、 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 者提供相应的担保。
修订前 修订后
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第二百零三条 公司依照本章程第一百七十一
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增条款 第二百零二条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第二百零四条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
新增条款 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百零五条 公司为增加注册资本发行新股
新增条款 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零七条 公司因下列原因解散:
第二百条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现；
规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
会使股东利益受到重大损失， 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 人民法院解散公司。
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
公司。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
修订前 修订后
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
清算组，开始清算。 始进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 股东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职
权: 权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
《上
《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿 负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
修订前 修订后
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改
改事项应当经主管机关审批的，须报原审批的主管
事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第二百一十四条 释义 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
《股东会议事规则》《董事会议事规则》是本章
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
程的附件，议事规则与本章程规定不一致的，以本
《监事会议事规则》是本章程的附件，议事规则与
章程的规定为准。
本章程规定不一致的，以本章程的规定为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”“以内”“以 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”
下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议
删除条款
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
新增条款 第二百二十七条 本章程经股东会批准后施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，但部分条款可能相应变更
序号，不再逐一列示。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
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