北京德和衡（太原）律师事务所 法律意见书
北京德和衡（太原）律师事务所
关于山西高速集团股份有限公司
之法律意见书
德和衡证见意见(2025)第 00221 号
二〇二五年十一月
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致：山西高速集团股份有限公司
北京德和衡（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受山西高速集团股份
有限公司（曾用名“山西路桥股份有限公司”，以下简称“公司”）委托，并根据
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）
》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修
订）》（以下简称“《深交所网投细则》”）及《关于修改部分业务规则和业务指
南的通知》等法律、法规、规范性文件以及《山西高速集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《山西高速集团股份有限公司股东会议事规则》（以
下简称“《股东会议事规则》”）等有关规定，指派本所律师对公司 2025 年第一
次临时股东会（以下简称“本次股东会”）相关事项进行了见证，并出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》《股东会议事
规则》和公司董事会为召开本次股东会所作出的决议、本次股东会会议通知及议案
资料，公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东到会登记记录
及凭证资料等必要的文件和资料。
公司已向本所保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、
有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存
在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影
印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会审
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议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的法定文件予以公告，本法律意
见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。
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正 文
一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集程序
公司董事会于2025 年 10月 27 日通过《山西高速集团股份有限公司第九届董事会
第三次会议决议》，并于 2025 年 10 月 28 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布
了《山西高速集团股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：
（公告编号：2025-24）、《山西高速集团股份有限公司独立董事工作制度》以及
《山西高速集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告
编号：2025-25，以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》就本次股东会
的会议召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议
事项、登记事项、网 络 投票流程 等 事项 作出 了通知 。巨 潮资讯 网 网址为 ：
https://www.cninfo.com.cn。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本次股东会的现场会议于 2025 年 11 月26 日 15 点00 分在山西省太原市小店区
南中环街 529 号清控创新基地 B 座 10 层召开，公司董事长因公务出差无法主持本
次股东会，按照《股东会规则》，由半数以上董事推选副董事长韩昱主持。
本次股东会的网络投票采用深交所交易系统和深交所互联网投票系统（以下简
称“网络投票系统”），公司股东通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025
年 11月26 日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统
进行网络投票的时间为 2025 年 11 月26 日9:15-15:00 期间的任意时间。
经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式与《股东会通知》一致。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
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二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格
（一）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东会人员的资格
公司注册资本为 146，731.0196 万元人民币。根据现场见证情况及深圳证券信
息有限公司（以下简称“信息公司”）提供的本次股东会的网络投票数据，本次
股东会股东出席的总体情况：
有表决权股份总数的 78.4373%。
其中：通过现场投票的股东 3 人，分别为山西省高速公路集团有限责任公司、
山西路桥建设集团有限公司和华新燃气集团有限公司，代表股份 999,946,955 股，
占公司有表决权股份总数的 68.1483％。通过网络投票的股东 171 人，代表股份
通过现场和网络投票的中小股东 171 人，代表股份 22,461,145 股，占公司有
表决权股份总数的 1.5308%。
其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 12,268,400 股，占公司有表
决权股份总数的 0.8361%。
通过网络投票的中小股东 170 人，代表股份 10,192,745 股，占公司有表决权
股份总数的 0.6947%。
除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会现场会
议的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所律师。
综上，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人身份本所律师已查验、通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由信息公司验证其身份。本所律师认为，出
席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文
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件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
审议，审议的议案与《股东会通知》的内容一致，未出现修改原议案或新增议案的
情形。
证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对《股东会通知》
中列明的议案进行了表决。本次股东会现场会议的计票和监票工作由公司股东代表
及本所律师共同负责，并当场公布了表决结果。
平台或互联网投票平台投票行使了表决权。网络投票结束后，信息公司向公司提供
了网络投票的统计数据资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
根据对表决结果的统计，本次股东会表决结果如下：
总表决情况：
同意 1,150,703,820 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9813%；
反对 163,280 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0142%；弃权 51,900
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意 22,245,965 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
小股东有效表决权股份总数的 0.2311%。
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总表决情况：
同意 1,148,556,840 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7948%；
反对 2,310,060 股，
占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2007%；
弃权 52,100
股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
中小股东总表决情况：
同意 20,098,985 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
会中小股东有效表决权股份总数的 0.2320%。
依据上述表决结果，《股东会通知》中所列议案均获得本次股东会有效通过。
综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、
有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、召集人及出席会议
人员的资格、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《深交所网投细则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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