北京市金杜律师事务所
关于陕西省国际信托股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年十一月
北京市金杜律师事务所
关于陕西省国际信托股份有限公司
法 律 意 见 书
致：陕西省国际信托股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受陕西省国际信托
股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“陕国投”）的委托，作为陕国投
发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（2025
年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就陕国投本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况，编制和落实
了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必
须查阅的其他文件。在发行人保证其已提供了金杜为出具本法律意见书所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给金杜
及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，金杜遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书
面审查、实地调查、查询、函证、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确
认。
金杜依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见逻辑严密、论证充分，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到援引境
外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。金杜不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和《北京市金杜律师事务
所关于陕西省国际信托股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告和资产
评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在
其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本
法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所出具的《律师工作报告》中的
简称相同。
金杜根据《证券法》
《证券法律业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人内部的批准和授权
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于公司未来三年资本管理及使用规划（2025 年-2027 年）的议案》《关
于公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后变更注册资本及调整股权结构的议
案》《关于公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后修改公司章程相关条款的
议案》《关于公司开立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜的议案》等与本次发行
有关的议案。
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于公司未来三年资本管理及使用规划（2025 年-2027 年）的议案》《关
于公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后变更注册资本及调整股权结构的议
案》《关于公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后修改公司章程相关条款的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
A 股股票事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人提供的股东会会议资料，有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，本所律师认为，上述股东会已依法定程序作出批准本次发行的决
议，上述决议的内容合法、有效；发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事
宜的授权范围、程序合法、有效。
（二）有关监管部门关于本次发行的批准
信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》
（陕财办国金〔2025〕18 号），
同意公司本次向特定对象发行 A 股股票事项。
局关于陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的批复》（陕
金监复〔2025〕299 号），同意发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票不
超过 15.34 亿股（含本数），募集资金总额不超过 38 亿元，募集资金在扣除相关
发行费用后全部用于补充公司资本金。
根据《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定，发行
人本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过
及取得中国证监会同意注册的批复。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人就本次发行除尚需
取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复外，已依照法律法规规定获得
了现阶段所需的所有适当的批准和授权。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的工商登记档案资料、《营业执照》，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统（以下简称
“企业信息公示系统”）查询发行人的公示信息，
发行人持有西安市市场监督管理局于 2023 年 10 月 18 日核发的统一社会信用代码
为 91610000220530273T 的《营业执照》。
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及
其演变”所述，发行人系依据中国法律法规设立、有效存续的股份有限公司，其
股票在深交所上市交易（股票代码：000563）。根据发行人提供的工商登记档案资
料、现行有效的《营业执照》、发行人签署的业务合同及发行人的书面说明，并经
本所律师登录企业信息公示系统查询发行人的公示信息，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依照法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情
形；发行人股票依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行
人具备实施本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、
《向特定对象发行 A 股股票预
案》及《募集说明书》等文件，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A 股）
股份，每股股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第
一百四十三条之规定。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含基准日，下同）
公司人民币普通股股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司股东的每股净资产值的较高者。发行价格将不会低于票面金额，符合
《公司法》第一百四十八条之规定。
发行人股东会已就本次发行的股票种类、数量、价格、发行起止日期、发行
对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、
《向特定对象发行 A 股股票预
案》及《募集说明书》等文件，发行人本次发行系向不超过 35 名特定对象发行 A
股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》
第九条第三款之规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告、发行人现任董事、监事
及高级管理人员填写的调查表以及发行人的书面说明，并经本所律师公开检索企
业信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、深交所网站等网站，发行人不存在下
列情形，符合《注册管理办法》第十一条1之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会职责。
根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026 年 1 月 1
日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规
则执行。2025 年 10 月 10 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》，删除“监事会”章节，明确由董事会审计委员会承接监事会职权，前述修订后的《公司章程》尚
需行业监管部门批准后生效。鉴于目前监事会仍为发行人内部监督机构，因此本次发行将依据中国证监会过
渡期安排，按照修改前的相关规则执行。经本所律师核查，本次发行亦符合修改前的《注册管理办法》第十
一条的相关规定。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025 年第一次临时股东大会
决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，本次发行的募集资金总
额不超过 38 亿元，募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。
发行人本次募集资金投资不涉及产能过剩行业、限制类和淘汰类行业，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除本法律意见书正
文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述尚需取得的审批外，发行人本次募
集资金已经有权政府部门审批和发行人内部批准，符合相关法律法规的规定；本
次发行募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。发行人募集资金情况符合《注册管理办法》第十二条之规定。
根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025 年第一次临时股东大会
决议及《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》等文件，本次发行的发
行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行
的最终发行对象将在发行人取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，由公司董事会及
其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）根据本次发行申购报价的情况，
遵照价格优先等原则协商确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认
购本次发行的股票。本次发行的对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025 年第一次临时股东大会
决议、
《向特定对象发行 A 股股票预案》
《募集说明书》等文件，发行人本次向特
定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含基准日，下同）公
司人民币普通股股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属
于母公司股东的每股净资产值的较高者。（定价基准日前 20 个交易日人民币普通
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量，若在该 20 个交易日内发生
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次向特
定对象发行获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文
件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权
与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先
原则协商确定，但不得低于前述发行底价。本次发行的定价安排符合《注册管理
办法》第五十六条、五十七条之规定。
根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025 年第一次临时股东大会
决议及《向特定对象发行 A 股股票预案》
《募集说明书》，本次发行完成后，发行
对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对
于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行
股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025 年第一次临时股东大会
决议、发行人及陕煤集团、交控资产管理公司出具的承诺及《向特定对象发行 A
股股票预案》《募集说明书》，发行人及其主要股东、实际控制人不存在通过向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，本次发行符合
《注册管理办法》第六十六条之规定。
根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025 年第一次临时股东大会
决议及《向特定对象发行 A 股股票预案》
《募集说明书》，并经本所律师核查，按
照本次向特定对象发行的数量上限 1,534,191,107 股测算，假设公司第一大股东、
第二大股东不参与本次发行，本次发行完成后，陕西省国资委通过发行人第一大
股东间接持有公司 20.62%的股份、通过第二大股东间接持有公司 12.89%的股份，
陕西省国资委仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，
符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票条件的相关规定，发行人具备本次
发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人前身-陕西省金融联合投资公司、陕西省国际信托投资公司
根据发行人的相关年度报告、工商档案，陕国投前身为陕西省金融联合投资
公司，系经陕西省人民政府办公厅出具《关于同意成立陕西省金融联合投资公司
的复函》（（84）陕政办函字 138 号）和中国人民银行《关于同意成立陕西省金融
联合投资公司的批复》
（（85）银复字第 10 号）批准，由中国人民银行陕西省分行、
中国银行西安分行、中国人民保险公司陕西省分公司、中国工商银行陕西省分行、
中国工商银行西安市分行以各自的信托投资公司（部）为依托，于 1985 年 1 月 5
日设立的全民所有制企业。
中国人民银行陕西省分行于 1991 年 8 月 15 日出具《关于陕西省金融联合投
资公司重新登记的批复》
（陕银复（1991）44 号），准予陕西省金融联合投资公司
更名为“陕西省国际信托投资公司”后重新登记，公司业务按中国人民银行核准
的章程办理。1991 年 12 月 13 日，陕西省金融联合投资公司就前述名称变更完成
工商变更登记并取得换发后的《企业法人营业执照》。
（二） 发行人设立
经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西省国际信托投资公司重新组建
为股份有限公司的批复》（陕改发[1992]30 号）、中国人民银行陕西省分行《关于
陕西省国际信托投资公司申请发行股票的批复》（陕银复（1992）31 号）批准，
陕西省国际信托投资公司重组为陕西省国际信托投资股份有限公司以及发行股票
根据陕西省国有资产管理局于 1992 年 5 月 15 日出具的《关于陕西省国际信
托投资公司所有权界定的批复》
（陕国体改[1992]005 号），国家对陕西省国际信托
投资公司出资 57,108,429.78 元，国家股为 57,108,429 股。
（陕会师[1992]218 号），
确认截至 1992 年 7 月 31 日，发行人全部股本金为 114,608,429.78 元，募股资金
已经全部到位。
业法人营业执照》。
根据《验资报告》（陕会师[1992]218 号）以及陕西省国有资产管理局《关于
陕西省国际信托投资公司所有权界定的批复》
（陕国体改[1992]005 号），发行人设
立时的股权结构如下：
股东类别 股数（股） 股本（元） 所占比例（%）
国家股 57,108,429 57,108,429.78 49.83
法人股 12,500,000 12,500,000.00 10.91
个人股 45,000,000 45,000,000.00 39.26
合计 114,608,429 114,608,429.78 100.00
根据陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西省国际信托投资公司为定向
募集股份有限公司复函的通知》
（陕改发（1992）62 号）、国务院证券委员会《关
于同意陕西省国际信托投资股份有限公司恢复股票公开发行和上市工作的函》
（证
委函（1993）19 号）以及中国证监会《关于陕西省国际信托投资股份有限公司申
请公开发行股票的复审意见书》
（证监发审字[1994]1 号），同意陕西省国际信托投
资股份有限公司恢复和完成股票公开发行和申请上市工作。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式已得到有权部
门的批准确认，符合国家当时有效的法律、法规的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、报告期内审计报告、报
告期内定期报告、陕煤集团及发行人的书面说明，并经检索企业信息公示系统，
发行人的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他
财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保
管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。发行人目前的主营业务为信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务，
如本法律意见书正文之“八、发行人的业务”部分所述，发行人已获得为进行其
目前所开展主营业务所需的各项资质许可，且已依法设立经营所需的各个部门，
业务体系完整，不存在对发行人的第一大股东及其他关联方的业务依赖关系；如
本法律意见书正文之“九、关联交易与同业竞争”部分所述，报告期内，发行人
业务独立于第一大股东，不存在与第一大股东及其控制企业有显失公平的关联交
易，与第一大股东及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人资产独立、完整
根据发行人提供的房屋权属证书、知识产权权属证书、房产情况查询结果证
明等相关权属证明、房产买卖合同及付款凭证、报告期内审计报告、报告期内定
期报告、陕煤集团及发行人的书面说明，并经检索相关主管部门官方网站，如本
法律意见书“十、发行人的主要财产”部分所述，报告期内，发行人合法拥有/
使用与其业务经营有关的办公场所和配套设施，发行人拥有与经营相关的房产等
资产的所有权或使用权，不存在被第一大股东及其控制的其他企业占用的情形。
根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、
完整。
（三） 发行人人员独立
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表、报告期内审计报告、
报告期内定期报告、陕煤集团及发行人的书面说明，并经本所核查，报告期内，
发行人已按照《公司法》等法律法规建立健全法人治理结构；截至本法律意见书
出具日，发行人的总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均专职
在发行人工作并领取薪酬，不存在在第一大股东及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员没有在第一大股东及其控制
的其他企业中兼职。
根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内定期报告、发行人组织结构
图及其他公司治理文件、相关股东会、董事会会议文件、陕煤集团及发行人的书
面说明，发行人已依法设置了股东会、董事会，并在董事会下设 8 个专门委员会，
包括：审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管
理委员会、关联交易控制委员会、合规管理委员会、信托与消费者权益保护委员
会。发行人设置了办公室、计划财务部、战略规划部（陕国投丝路金融信托研究
院）、信息科技部、后勤服务中心、风险管理总部、运营管理总部、内控与法律合
规部（消保办公室）、资产组合配置部等作为职能部门，各部门均制定了相应的部
门职责；发行人独立行使经营管理职权，与第一大股东及其控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五） 发行人财务独立
根据发行人提供的银行账户信息、财务相关管理制度、报告期内审计报告、
报告期内定期报告、报告期内内控报告、报告期内内控审计报告、
《开户许可证》、
陕煤集团及发行人的书面说明，报告期内，发行人建立了独立的财务会计制度和
会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，并拥有独立的财会账簿，能够独立
作出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与第一大股东及其控制的
其他企业共用银行账户的情况。
根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于第
一大股东，具有直接面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的股东和实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人《陕西省国际信托股份有限公司 2025 年第三季度报告》、中国证
券登记结算有限责任公司出具的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的股东名册及发行
人的书面说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前 10 名普通股股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股）
陕煤集团 国有法人 26.80 1,370,585,727
交控资产管理公司 国有法人 16.76 857,135,697
陕西财金投资管理有限责任公司 国有法人 4.98 254,532,679
张素芬 境内自然人 1.30 66,600,000
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 1.00 50,966,280
中信证券股份有限公司 国有法人 0.96 48,887,292
中国农业银行股份有限公司－中
基金、理财产
证 500 交易型开放式指数证券投 0.88 44,762,786
品等
资基金
杨捷 境内自然人 0.71 36,514,300
西安科睿投资管理有限公司 境内一般法人 0.69 35,064,815
人保投资控股有限公司 国有法人 0.54 27,677,000
截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%及以上股份的股东为陕煤集团、交
控资产管理公司，其基本情况如下：
?? 陕煤集团
根据陕煤集团持有的现行有效的《营业执照》及《陕西煤业化工集团有限责
任公司章程》并经本所律师通过企业信息公示系统查询，截至本法律意见书出具
日，陕煤集团的基本情况如下：
公司名称 陕西煤业化工集团有限责任公司
法定代表人 张文琪
陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街 636
住所
号
注册资本 1,018,000 万元
煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品
的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）
；机
械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研
设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和
民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；
经营范围
气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；
自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产
品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）
。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2004 年 2 月 19 日
营业期限 无固定期限
股权结构 陕西省国资委持有其 100%的股权
?? 交控资产管理公司
根据交控资产管理公司持有的现行有效的《营业执照》及《陕西交控资产管
理有限责任公司章程》并经本所律师登录企业信息公示系统查询交控资产管理公
司的公示信息，截至本法律意见书出具日，交控资产管理公司的基本情况如下：
公司名称 陕西交控资产管理有限责任公司
法定代表人 王高林
住所 陕西省西安市雁塔区太白南路 9 号
注册资本 1,000,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；供应链管理服务；企业管
理咨询；市场调查（不含涉外调查）
；市场营销策划；破产清算服务；企业总
部管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资产评估；
招投标代理服务；采购代理服务；创业投资（限投资未上市企业）；咨询策划
服务；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；成品油批发（不含危险化学
经营范围 品）；农副产品销售；煤炭及制品销售（仅限分支机构经营）
；石油制品销售
（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；
建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；轻质
建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；水泥制品销售；
政府采购代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1996 年 9 月 24 日
营业期限 无固定期限
陕西省国资委持有陕西交通控股集团有限公司 100%股权，陕西交通控股集团
股权结构 有限公司持有陕西交控投资集团有限公司 100%的股权，陕西交控投资集团有
限公司持有交控资产管理公司 100%的股权。
（二） 控股股东及实际控制人
根据发行人报告期内定期报告、报告期内审计报告、中国证券登记结算有限
责任公司出具的权益登记日为 2025 年 9 月 30 日的股东名册及发行人书面说明，
截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东，第一大股东陕煤集团持有发行人
国资委通过陕煤集团和交控资产管理公司间接持有发行人 43.56%股份，为发行人
实际控制人。
根据《向特定对象 发行 A 股 股票预案》，本次发行的股票数量不超过
发行后，发行人第一大股东陕煤集团将持有公司 20.62%的股份，第二大股东交控
资产管理公司拥有发行人 12.89%的股份，发行人的实际控制人仍为陕西省国资委，
发行人控制权没有发生变化。
（三） 发行人主要股东所持股份质押、冻结情况
根据发行人报告期内定期报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具
的权益登记日为 2025 年 9 月 30 日的股东名册，并经本所律师查询发行人的公告、
企业信息公示系统，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东不
存在所持股份质押或冻结的情形。
七、 发行人的股本及其演变
发行人的股本及演变详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其
演变”部分所述。
经核查，本所律师认为，发行人股本的历次变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询企业
信息公示系统，发行人的经营范围为：
“资金信托；动产信托；不动产信托；有价
证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问
等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信
调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资
方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定
或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人报告期内定期报告及发行人的书面说明，发行人目前的主营业务
为信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
根据发行人报告期内定期报告、报告期内审计报告及发行人的书面说明，截
至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外开展生产经营活动的情形。
（三） 业务变更情况
根据发行人现行有效的营业执照、工商登记档案资料、报告期内定期报告及
发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为信托业务、
固有业务和投资顾问等中介业务，未发生重大变化。
（四） 资质情况
根据发行人提供的相关资质证书、批复文件及发行人的书面说明，并经本所
律师查询发行人公开披露文件，截至本法律意见书出具日，发行人取得的与其主
营业务相关的主要资质如下：
（1） 2008 年 7 月 29 日，中国人民银行上海总部出具《关于陕西省国际信
托投资股份有限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复》（银总部复[2008]65
号），批准发行人进入全国银行间同业拆借市场，从事同业拆借业务，并核定发行
人同业拆借最高拆入、拆出资金限额均为 1 亿元，拆入资金最长期限为 7 天，拆
出资金期限不得超过对手方由中国人民银行规定的拆入资金最长期限。同业拆借
到期后不得展期。
（2） 2008 年 8 月 13 日，中国银监会出具《中国银监会关于陕西省国际信
托投资股份有限公司变更公司名称、业务范围的批复》
（银监复[2008]326 号），核
准发行人业务范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他
财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保
管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务。
（3） 2015 年 3 月 30 日，中国银监会出具《关于陕西省国际信托投资股份
有限公司特定目的信托受托机构资格的批复》
（银监复[2015]258 号），核准发行人
特定目的信托受托机构资格，负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券。
（4） 2015 年 12 月 9 日，陕西银监局出具《关于陕西省国际信托股份有限
公司以固有资产从事股权投资业务资格的批复》（陕银监复[2015]91 号），核准发
行人以固有资产从事股权投资业务资格。
（5） 2020 年 12 月 18 日，陕西银保监局出具《关于陕西省国际信托股份有
限公司开办受托境外理财业务资格的批复》
（陕银保监复[2020]481 号），核准发行
人受托境外理财（QDII）业务资格。
（6） 2021 年 7 月 7 日，陕西银保监局向发行人核发《金融许可证》（机构
编码：K0068H261010001），批准日期为 1985 年 1 月 22 日，许可发行人经营中国
银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所
列的为准。
（7） 2021 年 9 月 28 日，陕西银保监局出具《陕西银保监局关于陕西省国
际信托股份有限公司开办股指期货交易业务资格的批复》
（陕银保监复〔2021〕365
号），核准发行人股指期货交易业务资格（非投机目的）。
（五） 发行人主营业务突出
根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告及发行人的书面说明，2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度 1-9 月，发行人的收入分类明细如下：
单位：万元、%
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
信托业务 102,908.58 47.62 166,239.12 56.78 154,453.91 54.91 138,276.15 71.80
固有业务 112,968.67 52.27 126,256.19 43.13 126,634.64 45.02 53,674.78 27.87
其他 228.74 0.11 268.64 0.09 191.43 0.07 640.48 0.33
营业总收入 216,105.98 100.00 292,763.96 100.00 281,279.97 100.00 192,591.41 100.00
综上所述，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》，发行人报告期内审计报告、
报告期内定期报告、发行人的企业信用报告及发行人的书面说明，并经本所律师
访谈发行人总会计师以及希格玛注册会计师、登录企业信息公示系统、中国执行
信息公开网查询发行人的相关公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人依法
存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
根据《公司法》
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
《股票上市规则》等法
律法规，发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告、发行人提供的相关资料，
并经本所律师核查企业信息公示系统、企查查等网站，截至报告期末，发行人的
主要关联方见《律师工作报告》正文之“九、关联交易与同业竞争”之“
（一）关
联交易”之“1.发行人的主要关联方”部分。
根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告、发行人与关联方签署的
关联交易协议、相关支付凭证及发行人的书面说明，报告期内发行人与关联方发
生的主要关联交易见《律师工作报告》正文之“九、关联交易与同业竞争”之“（一）
关联交易”之“2.发行人报告期内的主要关联交易”部分。
经核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联交易
事项的回避制度；发行人在《股东会议事规则》中规定了关联股东的回避制度以
及股东会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》中规
定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《关联交易管理制度》中
规定了关联人及关联交易事项、关联交易主要规则、关联交易的决策权限和审议
程序、关联交易的信息披露、关联交易的管理与监督等事项；发行人在《关联交
易实施细则》中规定了关联方、关联交易及关联交易金额的认定以及关联交易的
尽调、审批、登记、披露、报告要求；发行人在《董事会关联交易控制委员会工
作细则》中规定了关联交易控制委员会的主要职责、决策程序以及议事规则等相
关事项。
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关
联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
根据发行人提供的相关内部决议文件，本所律师认为，发行人内部决策机构
在报告期内按照相关法律法规的要求和程序审议通过了关联交易，与关联方实施
的关联交易履行了其内部必要的审议程序。
根据发行人公开披露的公告材料及其书面说明，2011 年 10 月 31 日，为规范
陕煤集团与发行人的关联交易，陕煤集团承诺：
（1） 在陕煤集团成为陕国投第一大股东后，陕煤集团将善意履行作为陕国
投第一大股东的义务，不利用陕煤集团所处的地位，就陕国投与陕煤集团或陕煤
集团控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使陕国投的股东
大会或董事会作出侵犯陕国投和其他股东合法权益的决议。
（2） 在陕煤集团成为陕国投第一大股东后，如果陕国投必须与陕煤集团或
陕煤集团控制的其他公司发生任何关联交易，则陕煤集团承诺将促使上述交易的
价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业
交易的基础上决定。
根据发行人相关年度报告等公开披露信息，并经本所律师登录深交所网站查
阅发行人“承诺事项及履行情况详情”、“监管措施”、“纪律处分”等栏目以及在
中国证监会网站、陕西省证监局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信
记录查询平台查询，截至本法律意见书出具日，上述承诺正常有效履行中，且在
本次发行后继续有效。
（二） 同业竞争
根据发行人报告期内定期报告及其书面说明，发行人的主营业务为信托业务、
固有业务和投资顾问等中介业务。根据发行人的书面说明及其公开披露文件，并
经本所律师核查，第一大股东除持有发行人股权外，其未直接或间接从事信托业
务或信托相关业务，因此发行人与第一大股东陕煤集团及其控制的企业不存在实
质性的同业竞争。
为避免陕煤集团全资子公司西安开源国际投资有限公司（以下简称“开源投
资”）在金融股权投资方面可能与发行人产生的直接竞争，陕煤集团于 2012 年 1
月 20 日出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
（1）如果陕国投正在与一家金融机构进行投资接洽，在陕国投没正式退出之
前，陕煤集团将不会与该金融机构进行有关投资的接洽。
（2）陕煤集团将通知开源投资，要求其今后在进行新的金融股权投资时，不
控股其他信托公司。
（3）陕煤集团同意，在符合适用的法律法规和监管政策的前提下，各自采取
有效的内部公司治理机制，加强相互间的持续合作，避免可能导致资源浪费或损
毁名誉的竞争行为。
经本所律师核查，陕煤集团为避免同业竞争所作出的承诺合法、有效，不存
在违反法律法规的强制性规定的情形。
（三） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的报告期内审计报告、发行人于深交所官方网站刊发的临时
报告、报告期内定期报告及发行人的书面说明，本所律师认为，发行人已对有关
关联交易、避免和减少关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
发行人于 2024 年 11 月 25 日收到陕西省西安市中级人民法院执行裁定书
（（2024）陕 01 执恢 78 号之三），裁定陕西美泰物业管理有限公司 100%股权所
有权归发行人所有，于 2024 年 12 月 5 日办理完成工商变更手续。根据陕西美泰
物业管理有限公司的营业执照等资料，并经本所律师查询企业信息公示系统，陕
西美泰物业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 陕西美泰物业管理有限公司
法定代表人 南西宁
住所 陕西省西安市高新区唐延路 25 号银河新坐标 10403 室
注册资本 2,010 万元
物业管理；房地产经营、租赁；酒店管理；房地产中介服务（不含房地产价
经营范围 格评估）及信息咨询；企业对外投资（限公司自有资金，金融、期货、证券
投资除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2013 年 5 月 21 日
营业期限 无固定期限
根据发行人提供的民生加银基金管理有限公司营业执照等材料及发行人的书
面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行
人共拥有 1 家参股联营企业，基本情况如下：
序 法定代表 统一社会 注册资本 发行人持股
公司名称 企业类型
号 人 信用代码 （万元） 比例
有限责任公司 91440300
民生加银基金管
理有限公司
非独资） 79
注 1：发行人曾持有前海鹏安健康产业股权投资基金管理（深圳）有限公司 34%股权，发行
人已于 2022 年将其所持有的前述股权在西部产权交易所挂牌转让，受让方为上海溱澜商业经营管
理有限公司，并已取得西部产权交易所出具的《产权交易凭证》，目前工商变更手续尚未完成。
注 2：发行人曾持有陕投股权投资基金管理（上海）有限公司 39.13%股权，发行人已于 2022
年将其所持有的前述股权在西部产权交易所挂牌转让，受让方为上海溱澜商业经营管理有限公司，
并已取得西部产权交易所出具的《产权交易凭证》，目前工商变更手续尚未完成。
根据发行人提供的相关企业的营业执照、公司章程等材料及发行人的书面说
明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人以
自有资金实施对未上市金融机构股权投资的主要情况如下：
法定代 统一社会信 注册资本 发行人持
序号 公司名称 企业类型
表人 用代码 （万元） 股比例
股份有限公司（非 9161000069 7.13%
上市） 1125047W （注）
陕西金融
资产管理 股份有限公司（非
股份有限 上市、国有控股）
公司
股份有限公司（非 9161000010
上市） 0023824C
注：根据 2018 年 11 月 15 日“陕西省西安市中级人民法院执行裁定书（2018）陕 01 执 1578
号之五”裁定，发行人取得长安银行股份有限公司 5.92%的股权，截至 2025 年 9 月 30 日，上述
股权过户手续尚未完成。
（二） 发行人的自有房产
根据发行人提供的《资产买卖协议书》
《商品房买卖合同》
《抵债协议》
《不动
产登记申请书》《不动产权证书》，自西安市不动产信息档案管理中心、宝鸡市不
动产登记中心、蚌埠市不动产登记中心查询的《西安市不动产登记簿》
《西安市房
屋情况查询结果证明》
《蚌埠市不动产登记信息查询结果》等资料以及发行人的书
面说明，截至报告期末，发行人自有房产共计 355 项，其中，发行人已取得 230
项房产的权属证书，剩余 125 项无证房产中，16 项房产系发行人通过购买方式取
得，109 项房产系发行人通过债务人抵偿债务的方式取得，上述房产的具体情况
详见《律师工作报告》“附件一：自有房产”。此外，发行人另有 415 项车位，均
为通过购买方式取得。
根据发行人提供的《资产买卖协议书》等资料以及发行人的书面说明，发行
人在金桥太阳岛共有 18 项房产是自陕西省鸿业房地产开发有限公司购买取得，其
中 17 项房产已经取得不动产权证书，其中 1 项房产（详见《律师工作报告》“附
件一：自有房产”之“（二）发行人暂未取得产权证书的房产”之“1.发行人通过
购买方式取得的房产”部分所列示的第 1 项）因配套用房不能网签的原因暂未办
理产权证书。经查询西安市住房和城乡建设局网站（https://zjj.xa.gov.cn/），陕西
省鸿业房地产开发有限公司已就上述无证房产所在项目金桥国际广场、金桥太阳
岛办理了预售手续。根据《城市商品房预售管理办法》第五条规定，商品房预售
应当符合下列条件：（一）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；
（二）持有建设工程规划许可证和施工许可证；（三）按提供预售的商品房计算，
投入开发建设的资金达到工程建设总投资的 25%以上，并已经确定施工进度和竣
工交付日期。
根据发行人提供的《商品房买卖合同》等资料以及发行人的说明，发行人在
西安市高新区锦业一路 8 号泰信大厦共有 15 项房产（详见《律师工作报告》“附
件一：自有房产”之“（二）发行人暂未取得产权证书的房产”之“1.发行人通过
购买方式取得的房产”部分所列示的第 2-16 项）是自西安海宇通进出口贸易有限
公司购买取得，西安海宇通进出口贸易有限公司已取得关于前述房产的《土地使
用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》
《西安市商品房预售许可证》，该等房产的不动产权证书正在办理中。
根据发行人提供的《安徽省蚌埠市中级人民法院执行裁定书》以及发行人的
书面说明，发行人在安徽省蚌埠市钓鱼台生活城共有 301 套房产是安徽中琦置业
有限公司抵偿债务的方式取得，其中 201 套房产已经变更登记至发行人名下，剩
余的 100 套房产（详见《律师工作报告》“附件一：自有房产”之“（二）发行人
暂未取得产权证书的房产”之“2.发行人通过债务人抵偿债务方式取得的房产”
部分所列示的第 1-100 项）尚未变更登记至发行人名下，发行人也未实际使用上
述抵债房产。
根据发行人提供的《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》以及发行人的
书面说明，陕西省东城新一家置业有限公司以其持有的陕西美泰物业管理有限公
司 99.5025%的股权、陕西泰尔实业有限公司以其持有的陕西美泰物业管理有限公
司 0.4975%的股权抵偿债务，上述两家公司抵债后，发行人持有陕西美泰物业管
理有限公司 100%的股权，其名下的 6 套房产（详见《律师工作报告》“附件一：
自有房产”之“（二）发行人暂未取得产权证书的房产”之“2.发行人通过债务人
抵偿债务方式取得的房产”部分所列示的第 101-106 项）归发行人所有，目前暂
未取得不动产权证书，发行人也未实际使用上述抵债房产。
根据发行人与陕西省鸿业房地产开发公司于 2009 年 8 月 30 日签署的《抵债
协议》以及发行人的书面说明，发行人在金桥国际广场共有 10 项房产是以债务人
陕西省鸿业房地产开发有限公司抵偿债务的方式取得，截至本法律意见书出具日，
前述 10 项房产中尚有 3 项房产（详见《律师工作报告》“附件一：自有房产”之
“（二）发行人暂未取得产权证书的房产”之“2.发行人通过债务人抵偿债务方式
取得的房产”部分所列示的第 107-109 项）因配套用房不能网签等原因暂未办理
不动产权证书。
综上所述，前述 125 项房产尚未办理权属证书的情形不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，该等情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三） 发行人的租赁房产
根据发行人提供的租赁合同及其书面说明，截至报告期末，发行人共计租赁
使用 8 处房产，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：租赁房产”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在该等租赁房产中：
《律师工作报告》
“附件二：租赁房产”第 1 项房产暂未取得产权方提供的产
权证书/产权证明。
《民法典》第一百五十三条规定：
“违反法律、行政法规的强制性规定的民事
法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公
序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使
承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。
第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得建设
工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立
的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管
部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条规定：“出租人就未经批准或
者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法
庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：
“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。
据此，出租方未提供相关主管部门批准房产建设的许可文件的，无法确定该
等租赁房产是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，存在因前述情形影响租赁
合同效力的法律风险，且可能导致发行人不能按照相应租赁合同之约定继续租赁
该等房产。
根据发行人的书面说明，鉴于该等房产系作为办公场所使用，对特定租赁场
地的依赖程度较低，所租赁房产具有较强的可替代性，且相关搬迁成本较低，如
发行人无法继续租用前述房产，则发行人可以较为容易地找到替代性承租房产，
同时，根据《民法典》的规定，出租人有权利瑕疵担保责任，因第三人主张权利，
致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租
金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。基于前述，本所律师认为，
前述事项不会构成本次发行的实质性法律障碍。
《律师工作报告》
“附件二：租赁房产”第 1-8 项租赁房屋均未办理房屋租赁
登记备案。
《商品房屋租赁管理办法》
（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房
屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：
“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；
单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款”。据此，本所认为，发行
人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办
法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《民法典》第七百零六条规定：
“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17
号）第五条规定：
“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，
承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）
已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先
的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人
继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。根据发行人的书面说明，如果因上
述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，
发行人可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行
人的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的
经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（四） 发行人的知识产权
根据发行人提供的商标注册证、商标续展注册证明及其书面说明，并经本所
律师查询中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/），截至报告期末，发行人拥有如下
注册商标：
序号 商标图样 商标权利人 注册号 类别 注册有效期限 取得方式
根据发行人提供的域名注册证书及其书面说明，并经本所律师查询域名信息
备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/），截至报告期末，发行人拥有如下已获注
册的域名：
序号 注册人 网站域名 网站备案/许可证号 审核日期
根据发行人提供的计算机软件著作权证书及其书面说明，并经本所律师查询
中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/），截至报告期末，发行人拥有
如下计算机软件著作权：
序号 著作权人 软件名称 登记号 版本号 登记日期
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn/），截至报告期末，发行人拥有如下作品著作权：
序号 著作权人 作品名称 登记号 作品类别 创作完成日期
国作登字
-2023-F-00085602
序号 著作权人 作品名称 登记号 作品类别 创作完成日期
国作登字
-2023-F-00085601
根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告及发行人的书面说明，并
经本所核查，截至报告期末，除上述已披露的情形外，发行人上述对外投资、房
产所有权、租赁房产和知识产权不存在重大产权纠纷或可预见的潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的重大合同
除本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”部分披
露的关联交易外，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人正在履行的可能对其生产、经
营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同的具体情况详见《律师工
作报告》“附件三：截至 2025 年 9 月 30 日正在履行的重大合同”。
（二） 根据信用中国（陕西）出具的《信用报告》
（无违法违规证明版），发
行人报告期内定期报告及发行人的书面说明，报告期内，发行人不存在因环境保
护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据发行人报告期内审计报告、应收应付明细及相关合同以及发行人
的书面说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是
因正常生产经营活动而发生。
十二、 发行人近三年的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内股本变动情况
根据发行人提供的工商档案、董事会和股东会会议资料、决议、记录及其于
深交所官方网站刊发的报告、发行人的书面说明，并经本所核查，发行人自设立
至本法律意见书出具日不存在合并、分立的行为。发行人自设立以来发生的历次
增资扩股行为详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分。
（二） 报告期内重要资产重组
根据发行人提供的董事会会议和股东会会议决议等文件资料及相关公开披露
信息，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、置换或投资的情况。截至本
法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或
收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与报告期内的修改
（一） 发行人章程的制定
发行人于 1992 年经陕西省经济体制改革委员会（1992）30 号文和中国人民
银行陕西省分行以（1992）31 号文批准重组为股份有限公司，制定并通过公司章
程。
（二） 发行人公司章程在报告期的修改情况
根据发行人提供的股东会会议资料及报告期内定期报告、临时报告等文件并
经本所核查，发行人公司章程在报告期内的修改情况如下：
于修改〈公司章程〉的议案》，变更注册资本、将董事会成员由 9 名增至 11 名，
按照监管部门意见，将董事会审计委员会独立设置，同时，根据中国银保监会下
发的当时生效并实施的《银行保险机构关联交易管理办法》第三十九条明确的金
融机构应当设立关联交易控制委员会的要求，结合公司实际，相应的将风险管理
委员会、关联交易控制委员会、合规管理委员会单独设置，并明确了各自的主要
职责和人员组成基本要求。此外，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022
年修订）》对相关条款进行修改。
《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《银行保险机构公司治理准则》对相关条
款内容进行补充修改或者删减修改，同时，根据《银行保险机构公司治理准则》
和《商业银行股权管理暂行办法》新增部分条款，此外，根据实际情况据实调整
了相关条款。
于修改〈公司章程〉的议案》，根据《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办
法》的规定，对新任董事、监事就任时间以及高级管理人员任职资格等相关条款
进行了修订。
于修订〈公司章程〉的议案》，将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修
改为“股东会”，删除“第八章 监事会”章节，明确由董事会审计委员会承接监
事会职权。并根据《公司法》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司章
程指引（2025 年修订）》
《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件对股东
会职权、董事会职权以及相关议事安排等内容进行修订。前述修订后的《公司章
程》待行业监管部门核准后生效。
陕西金监局于 2024 年 3 月 26 日出具了《国家金融监督管理总局陕西监管局
关于陕西省国际信托股份有限公司修改公司章程的批复》（陕金监复〔2024〕60
号），同意前述第 1 至第 3 项修改《公司章程》的相关内容。
根据陕西金监局于 2025 年 9 月 25 日出具的《监管意见书》、发行人的书面说
明并经本所律师核查，发行人未因在报告期内变更公司章程未办理银保监局审查
或报告程序而受到处罚。
（三） 发行人现行章程
发行人现行有效的《公司章程》共十五章二百九十三条，经核查，本所认为，
发行人《公司章程》的内容包括《公司法》第九十五条要求载明的事项。除因《公
司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025）》等修订导致发行人现行《公司章
程》中的部分内容与前述相关法规不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，
发行人《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。针对前述事项，
订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》
《上市公司治理准则（2025 年修订）》
《上
市公司章程指引（2025 年修订）》
《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件对现行有效的《公司章程》进行修改，修改后的《公司章程》尚需行业监管部
门核准后生效。
（四） 本次发行将涉及的章程修订
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺
的议案》
《关于公司未来三年资本管理及使用规划（2025 年-2027 年）的议案》
《关
于公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后变更注册资本及调整股权结构的议
案》《关于公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后修改公司章程相关条款的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
A 股股票事宜的议案》等议案，如本次发行的全部先决条件成就，发行人的注册
资本、股本结构将发生变化，股东会授权公司董事会及其授权人士根据本次发行
股票结果，修改《公司章程》及办理变更登记及备案事宜。
经核查，发行人章程的制定及报告期内上述修改已履行了所需的内部审议程
序，其修订的内容符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》《内部控制管理制度》、发行人股东会、
董事会、监事会会议文件及发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》有关规
定建立法人治理结构，具有健全的组织机构。股东会为发行人的权力机构；董事
会对股东会负责，下设战略发展、提名、薪酬与考核、风险管理、审计、合规管
理、关联交易控制、信托与消费者权益保护等委员会。董事会由 10 名董事组成，
其中包括 4 名独立董事、1 名职工董事；监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名
职工监事；发行人聘请了总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员。
根据中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规
则实施相关过渡期的安排》的要求，2025 年 10 月 10 日，发行人 2025 年第二次
临时股东会会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，发行人拟不再设立
监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，前述修订后的《公
司章程》将在取得行业监管部门批准后生效。
（二） 发行人股东会、董事会、监事会议事规则
发行人已制定《股东会议事规则》，对股东会的一般规定、股东会审议事项、
股东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开等事项，进行了详细规定。
发行人已制定《董事会议事规则》，对董事会日常办事机构、董事会会议的内
容、定期会议和临时会议的提案、会议的召集和主持、会议的通知、会议的审议
程序、会议的表决、决议公告等事项，进行了详细规定。
发行人已制定《监事会议事规则》，对监事会的构成和职责、监事会会议等事
项，进行了详细规定。
十九次会议、2025 年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
《关于修订〈董事会议事规则〉
的议案》
《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》等议案，根据《公司
法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计委员会行使，发行人按照现行有效的《中华人民共和国公司法（2023
修正）》
《上市公司章程指引（2025）》以及《上市公司股东会规则》等相关规定对
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等议事规则及
公司治理制度进行了修订，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审
计委员会议事规则》等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三） 发行人历次股东会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人的书面说明和公开披露文件，并经本所核查，发行人报告期内股
东会、董事会、监事会的决议内容合法、合规、真实、有效；发行人股东会或董
事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表、任职资格文件及相
关公告，发行人现任董事 10 名（其中独立董事 4 名，职工董事 1 名）；监事 3 名
（其中职工监事 1 名）
；总裁 1 名，副总裁 4 名；董事会秘书 1 名；总会计师 1
名；业务总监 2 名，风险总监、运营总监和市场总监各 1 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职资格文件
《陕西银保监局关于核准姚卫东任职资格的批复》
（陕银保监复〔2022〕263 号）
《陕西银保监局关于解志炯任职资格的批复》（陕
《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准王
《陕西金融监管局关于侯梦军陕西省国际信托股
〔2024〕232 号）
《陕西银保监局关于核准赵忠琦等 2 人任职资格的
批复》（陕银监复 〔2020〕53 号）
序号 姓名 职务 任职资格文件
《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准祁
锁锋任职资格的批复》（陕金监复〔2023〕22 号)
《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准徐
秉惠任职资格的批复》（陕金监复〔2023〕21 号）
《陕西金融监管局关于任海云陕西省国际信托股
〔2024〕233 号)
《陕西金融监管局关于温军陕西省国际信托股份
〔2024〕234 号）
《陕西银保监局关于核准赵廉慧任职资格的批复》
（陕银保监复〔2020〕497 号）
《陕西银保监局关于核准王维华任职资格的批复》
（陕银保监复〔2020〕455 号）
《关于核准李玲、王晓雁、孙若鹏任职资格的批复》
（陕银监复〔2017〕9 号）
《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准申
林任职资格的批复》（陕金监复〔2024〕55 号）
《陕西金融监管局关于王硕陕西省国际信托股份
〔2024〕238 号)
《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准徐海
宝任职资格的批复》（陕金监复〔2023〕23 号）
《关于核准王琼、孙西燕任职资格的批复》（陕银
监复〔2017〕50 号）
《关于核准张仲和、冯栋任职资格的批复》（陕银
监复〔2019〕160 号）
《关于核准张仲和、冯栋任职资格的批复》（陕银
监复〔2019〕160 号）
《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准乔
晓雷任职资格的批复》（陕金监复〔2023〕25 号）
《陕西金融监管局关于张涛陕西省国际信托股份
〔2025〕164 号）
序号 姓名 职务 任职资格文件
份有限公司风险总监任职资格的批复》（陕金监复
〔2025〕154 号）
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表及发行人的书面说明，
并经检索中国证监会官方网站、上交所官方网站、深交所官方网站、中国执行信
息公开网等网站，截至网络核查完成之日（2025 年 11 月 7 日），发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形，其任职符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》的规定。
（二） 发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化
根据公司近三年及一期报告、相关会议决议公告等公开披露文件及发行人的
书面说明，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况见《律师工作报
告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化”之“（二）
发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化”部分所述。
根据发行人股东会、董事会及监事会决议及发行人的书面说明并经核查，本
所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的聘任及变动程序符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程
序。
（三） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职及在股东单位领取薪酬
情况
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表、报告期内定期报告、
发行人的书面说明并经公开途径检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员的
兼职及在其他单位领取薪酬情况见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及近三年的变化”之“（三）发行人现任董事、监事和高级
管理人员的兼职及在股东单位领取薪酬情况”部分所述。
经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在发行人第一大股东及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东及其关联方领薪。
（四） 发行人的独立董事制度
根据董事会和股东会会议资料、决议，发行人现任董事会 10 名成员中包含 4
名独立董事，分别为赵廉慧、徐秉惠、任海云、温军，不少于董事会全体成员的
三分之一。
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表及发行人的书面说明，
并经检索中国证监会官方网站、上交所官方网站、深交所官方网站、中国执行信
息公开网等网站，经本所核查，报告期内，发行人独立董事的任职资格符合中国
证监会的有关规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
十六、 发行人的税务、财政补贴及社会保险
（一） 发行人目前执行的税种、税率
根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告以及发行人的书面说明，
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人执行的主要税种、税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 各项业务收入 13%、6%、5%、3%
城市维护建设税 应纳增值税 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
教育费附加 应纳增值税 3%
地方教育费附加 应纳增值税 2%
自用房产以房产原值的 80%
房产税 1.2%、12%
或租赁房产之租赁收入
经核查，本所律师认为，发行人执行的主要税种和税率符合现行法律、法规
及规范性文件的相关规定。
（二） 发行人在报告期内依法纳税的情况
根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局第一税务所于 2025 年 10
月 31 日出具的《涉税信息查询结果告知书》及发行人的书面说明，并经本所律师
登录发行人所在地相关税务主管部门官方网站、信用中国、企业信息公示系统查
询，发行人在报告期内不存在因违反税收征管法律、法规或规范性文件受到税务
部门行政处罚的情形。
（三） 税收优惠
根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告及其书面说明，发行人报
告期内不享有税收优惠政策。
（四） 发行人的财政补贴
根据发行人报告期内审计报告、发行人提供的相关财政补助文件及其书面说
明，发行人报告期内收到的财政补贴情况如下：
项目 时间 依据批文 金额 拨款单位
高新区优惠 《西安高新区关于加快金 西安高新技术产业开
政策补贴 融业发展的若干政策》 发区信用服务中心
本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
（五） 发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况
据发行人报告期内审计报告、营业外支出明细及发行人的书面说明、信用中
国（陕西）出具的《信用报告》（无违法违规证明版）、西安市养老保险经办处及
陕西省住房资金管理中心出具的证明文件并经本所律师登录发行人当地人力资源
和社会保障部门、住房公积金管理部门官方网站查询，报告期内发行人未因违反
国家及地方有关劳动保障、住房公积金缴存方面的法律、法规和规章而受到行政
处罚。
十七、 发行人的质量和技术监督
根据发行人提供的报告期内定期报告、《审计报告》、发行人的书面说明，并
经本所登录产品质量和技术监督主管部门官方网站、信用中国网站查询，报告期
内，发行人不存在因产品质量和技术监督方面的重大违法行为而受到主管部门重
大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及相关决议文件，发行人本次发行的
募集资金总额不超过人民币 38 亿元。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，
将全部用于补充发行人资本金。
（二） 发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人于 2025 年 2 月 28 日披露的《截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集
资金使用情况报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金已经全部用
于补充资本金；募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异，主要系募集资金
在存放银行期间产生的利息收入；发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更
情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况，不存在前次募集资金
临时用于其他用途的情况；根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025
年 2 月 28 日出具的《截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》
（希会其字（2025）0030 号），发行人前述情况报告在所有重大方面公允反映了
发行人截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人在第九届董事会第十六次会议决议上通过的议案《公司“十四五”
发展规划》及书面说明，发行人的中长期发展战略具体如下：
“十四五”时期，发行人经营发展遵循坚持党的全面领导、坚持新发展理念、
坚持问题导向、坚持金融支持实体经济和坚持回归信托本源的原则。持续深化“三
六九”战略，聚力打造资源协同、综合服务、聚才发展三大平台，构建融合化、
精品化、协同化、智能化、开放化、高质化六大愿景，完成党建引领、战略联动、
文化建设、模式重塑、资源整合、全面风控、人才强企、深化改革、品牌建设九
大任务，把公司打造成资本实力雄厚、业务布局合理、多牌照联动、稳健可持续
经营的综合化金融服务公司。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的书面说明，并经本所律师登录企业信息公示系统、信用中国网
站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至报告期末，发行人不存在尚
未了结的标的额超过 1,000 万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的行政处罚告知书、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、发行
人报告期内的营业外支出明细、发行人的书面说明并经公开渠道检索，发行人报
告期内所受到的行政处罚共 3 起，具体情况如下：
罚款是否 处罚决定
处罚机关 处罚事由 处罚金额
已缴纳 书文号
（1）在员工异常行为排查工
处罚事由（1）、
（2）
作中，未发现员工非法汇集他 陕银保监
陕西银保 的处罚金额分别为
人资金购买信托产品；
（2）存 是 罚决字
监局 42 万元、40 万元，
在信托产品销售环节内部控 [2022]25 号
合计处罚 82 万元。
制制度执行不到位问题。
（1）关联方名单认定不完整； 处罚事由（1）
、（2）、
陕银保监
（2）重要信托业务监管报表 （3）、（4）的处罚
陕西银保 罚决字
填报不准确；
（3）EAST4.0 系 金额分别为 22 万 是
监局 〔2022〕62
统数据填报不准确；
（4）流动 元、45 万元、45 万
号
资金贷款被挪用于股权投资。 元、50 万元，合计
罚款是否 处罚决定
处罚机关 处罚事由 处罚金额
已缴纳 书文号
处罚 162 万元。
处罚事由（1）、
（2）
（1）违规向政府购买项目提 陕银保监
陕西银保 的处罚金额分别为
供融资；
（2）违规设置管理措 是 罚决字
监局 50 万元、40 万元，
施。 [2023]89 号
合计处罚 90 万元。
对于前述第 1 项行政处罚，发行人受到上述行政处罚所依据的《中华人民共
和国银行业监督管理法》第四十六条载明：“银行业金融机构有下列情形之一，由
国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情
节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成
犯罪的，依法追究刑事责任……”。根据《中国银保监会行政处罚办法》（中国银
行保险监督管理委员会令 2020 年第 8 号）第六十条规定，银保监局对实施银行业
违法行为的单位作出的三百万元以上罚款属于较大数额罚款。发行人的违法行为
不属于处罚依据条款中情节特别严重的行为，发行人被处罚金额不属于《中国银
保监会行政处罚办法》规定的较大数额罚款。陕西银保监局已于 2022 年 3 月 7
日出具《证明》，陕西银保监局认为前述行政处罚不属于重大行政处罚，发行人的
相关行为不属于重大违法行为。
对于前述第 2 项行政处罚，发行人受到上述行政处罚的依据为《中华人民共
和国银行业监督管理法》第四十六条，发行人的违法行为不属于处罚依据条款中
情节特别严重的行为，发行人被处罚金额不属于《中国银保监会行政处罚办法》
规定的较大数额罚款。
对于前述第 3 项行政处罚，发行人受到上述行政处罚的依据为《中华人民共
和国银行业监督管理法》第四十六条，发行人的违法行为不属于处罚依据条款中
情节特别严重的行为，发行人被处罚金额不属于《中国银保监会行政处罚办法》
规定的较大数额罚款。
根据陕西金监局于 2025 年 9 月 25 日出具的《监管意见书》，认定前述 3 次行
政处罚均不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，且发行人在上述
行政处罚作出后已及时足额缴纳罚款，并积极采取整改措施以消除相关违规行为
造成的不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二） 发行人持股比例在 5%以上的股东、董事长、总裁涉及的诉讼、仲裁
或行政处罚
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表及发行人持股 5%以上
股东的书面确认，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至
报告期末，发行人持股比例在 5%以上的股东、董事长、总裁不存在对本次发行
构成实质性障碍的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。报告期内，发行人持股比例
在 5%以上的股东、董事长、总裁不存在对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，《募集说明书》引用本所出具的关于发行人
本次发行的《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当，不存在因引用本所出
具的《律师工作报告》和本法律意见书的有关法律意见而导致上述《募集说明书》
发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的程序及实体条件符合《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在影响
本次发行的实质性法律障碍。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证
监会同意注册的批复。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于陕西省国际信托股份有限公司
北京市金杜律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘 宁
事务所负责人：
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