河南双汇投资发展股份有限公司
内部控制制度
（2025 年 11 月 26 日经公司第九届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为有效实施企业内部控制，提高河南双汇投资发展股份有限公司
（以下简称公司）经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续、高质量发展，
保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规
范性文件及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的
规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现
下列目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参
与的一项活动：
（一）保证企业经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）保障企业资产的安全；
（三）确保企业财务报告及相关信息真实完整；
（四）提高企业经营的效率和效果；
（五）促进企业实现发展战略。
第三条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《上市规则》的规定建立
健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实
施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保
公司行为合法合规。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全和有效实施负责。管理层
负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第二章 内部控制的框架
第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门、附属公司、分公司、对公司经营具有重大影响的参股
公司层面；
（三）公司各业务环节层面。
第六条 公司建立和实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、
机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内
部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制
相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，
评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第七条 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公
司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度；明确界定各部门、岗位的目标、
职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行
职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及管理
层下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购及付款、存货管
理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理
和信息披露事务管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票
据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理
人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的要求建立相应
控制制度和程序。
第十条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够
准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计机构及时了解公司及其控股子
公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第三章 重点关注的内部控制
第一节 对控股子公司的管理控制
第十一条 公司应在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建
立内部控制制度。
第十二条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）依法建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议。
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
（六）要求各控股子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财
务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。
（七）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
（八）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十三条 公司建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公
司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前条要求作出安
排。
第二节 关联交易的内部控制
第十四条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》
等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关
联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十六条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公
司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关
联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十七条 公司审议应当披露的关联交易时，前条所述相关人员应于第一
时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判
断前，经全体独立董事过半数同意，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判
断的依据。
第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或者评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十二条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资
源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或者减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》
等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于提供担保事项的审批权
限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程
序。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第二十五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或者股东会进行决策的依据。
第二十六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担
保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第二十七条 公司独立董事认为有必要时，经公司独立董事专门会议审议
及全体独立董事过半数同意后，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会报告。
第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
第三十条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应
在其董事会或者股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。按
照相关规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款
规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当按规定履行审批
程序和信息披露义务。
第三十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者
改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
第三十五条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司
承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担
保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透
明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十七条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存放、管理、使
用、改变用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
第三十八条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与保荐人或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，掌握募集资金专用账户的
资金动态。
第三十九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申
请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告
和公告义务。
第四十一条 公司应由内部审计机构跟踪监督募集资金使用情况并至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检
查结果。
第四十二条 独立董事可根据《公司章程》等规定聘请会计师事务所对募
集资金使用情况进行专项审核。
第四十三条 公司如因市场发生变化，确需改变募集资金用途的，必须经
公司董事会审议、通知保荐人或者独立财务顾问，并提交股东会审批。
第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目实施新项目的，董事会应
当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第四十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告，并聘请会
计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
第五节 重大投资的内部控制
第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十七条 公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审
批权限，制定相应的审议程序。董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分
析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、
资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第四十八条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委
托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施
是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第四十九条 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五十条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。公司应按照下列要求，对衍
生产品交易实行内部控制：
（一）合理制定衍生品交易的目标、套期保值的策略；
（二）制定衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、
执行、止损、记录和报告等政策和程序；
（三）制定衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含
风险、对冲策略及其他交易细节；
（四）制定衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的
政策和程序。
第五十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十二条 公司应建立信息披露管理制度（包括重大信息内部报告制度），
明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，
并明确各相关部门（包括公司分公司、控股子公司及对公司产生重大影响的参股
公司）的重大信息报告责任人。
第五十三条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关
信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况
和进展时，相关部门（包括公司分公司、控股子公司及对公司产生重大影响的参
股公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
第五十四条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或
者已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十五条 公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司投资者关系管
理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信
息披露的公平性。
第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。
如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事
会履行相应程序并对外披露。
第五十七条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查监督
第五十八条 公司设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或者职能部门、控股子
公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，
不得妨碍内部审计机构的工作。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第五十九条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检
查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
第六十条 内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关
重大问题或者线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通，并提供必要的支持和协作；
（六）办理董事会或者审计委员会交办的其他审计事项；
（七）法律法规及公司赋予的其他职责。
第六十一条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制
自查制度和年度内部控制自查计划。公司应当要求各内部部门（含分支机构）、
控股子公司积极配合内部审计机构的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
公司还应当不定期对公司内部控制开展各项专项检查、抽查等监督工作。
第六十二条 公司内部审计机构每季度应当向董事会或者审计委员会至少
报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报
告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
第六十三条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对公司内部控制评
价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行
核查，并出具核查意见。
第六十六条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内
部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六十七条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会应针对涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包
括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十八条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对
公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立
起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予
以查处。
第六十九条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可
靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。内部审计机构应当建立工作底稿制度，并依据法律法
规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关
资料的保存时间。
第五章 附则
第七十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第七十一条 本制度适用于公司、分公司、控股子公司及对公司产生重大
影响的参股公司。
第七十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效并执行，本制度最终修
订权和解释权归公司董事会所有。
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