重庆钢铁股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 11 月 26 日修订版）
第一章 总则
第一条 为进一步规范重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性
文件及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
，
制订本规则。
第二条 董事会由 9 名董事组成，其中：职工代表董事 1 名，独
立董事 3 名（至少包括 1 名会计专业人士）。董事会设董事长 1 名，
可根据情况设副董事长 1-2 名，董事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第三条 董事会下设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定证券事务
代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的职责
第四条 董事会在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围
内行使职权，对股东会负责并报告工作。
第五条 董事会依据法律、行政法规或公司股份上市地证券交易
所的上市规则和章程的其他规定确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事
会批准。
第三章 董事长职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）提名总裁的人选；
（五）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作；
（六）《公司章程》以及董事会授予的其他职权。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集和召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第九条 董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事长召集。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重大事项决策范
围的，应当事先听取公司党委的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持，副董事长不能履职
或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议或临时会议，董事会办公室应当
分别提前 14 日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事及总裁、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以及时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议时间的确定应保证所有董事都能收到通知并有合理的准备时间。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数
董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。因
《公司章程》第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的原因收购本公司 A 股股份的事项，
需有三分之二以上董事出席方可
举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议，非董事的其他高级管
理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及法
律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供
董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。
除公司上市地监管规则另有规定外，董事会会议可以采用书面审
议，或者借助视频、电话会议等类似通讯设备举行，只要与会董事能
充分进行交流，所有与会董事应视为已亲自出席会议。
第五章 董事会审议程序及决议
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
在会前审阅有关会议材料过程中，各董事一致认为确有必要由
专门委员会提供咨询意见或建议的，应先提交专门委员会对拟审议事
项进行研究。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或者书面投票方式进行。
第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的议案以书面
方式发给所有董事，且签字同意该议案的董事人数已达到法律、行政
法规和《公司章程》规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效
决议。
第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他
董事的监督下进行统计。
第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后的两个工作日内通知董事表决结果。
第二十八条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者
个人有关联关系而须回避的其他情形。
（四）其他法律、法规或规范性文件规定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权,也
不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
决议记录的内容。董事会秘书应当在会议记录上签字。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
且在表决中投反对票或者弃权票的，该董事可以免除责任。
第六章 会后事项
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市
地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第七章 董事会经费
第三十八条 公司设立董事会经费，计入管理费用。
第三十九条 董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第四十条 董事会经费由公司财务部具体管理，除根据公司章程
或公司制度规定须由董事长审批的以外，各项支出由董事会秘书审批。
第八章 附则
第四十一条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十二条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改
时亦同。
第四十三条 本规则由董事会解释。
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