证券代码：601187 证券简称：厦门银行 公告编号:2025-055
厦门银行股份有限公司
关于修订公司章程的公告
厦门银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
厦门银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司
法》
《上市公司章程指引》
《银行保险机构公司治理准则》等有关规定，并结合公
司治理实际情况，对《厦门银行股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）进
行相应修订。
公司于 2025 年 11 月 26 日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了
《厦
门银行股份有限公司关于不再设立监事会的议案》
《关于修订<厦门银行股份有限
公司章程>的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司章程具体修
订情况如下：
《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表
备注：本次修订较多，为便于理解，将修订前后全部条款进行列示。
章程现行条款 章程修订后条款 修订原因或修订依据
第一章 总则 第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护厦门银 第一条 为维护厦门银行
《上市公司章程指引》第一
行股份有限公司（以下 股份有限公司（以下简称
条 为维护公司、股东、职
简称“本行”）、股东 “本行”）、股东、职工
工和债权人的合法权益，规
和债权人的合法权益， 和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据
规范本行的组织和行 范本行的组织和行为，根
《中华人民共和国公司法》
为，根据《中华人民共 据《中华人民共和国公司
（以下简称《公司法》）、
和国公司法》（以下简 法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》
称《公司法》）、《中 法》）、《中华人民共和
（以下简称《证券法》）和
华人民共和国证券法》、 国证券法》、《中华人民
其他有关规定，制定本章
《中华人民共和国商业 共和国商业银行法》（以
程。
银行法》（以下简称《商 下简称《商业银行法》）、
业银行法》）、《银行 《银行保险机构公司治
保险机构公司治理准 理准则》《上市公司章程
则》、《上市公司章程 指引》和其他有关规定，
指引》和其他有关规定， 制定本章程。
制订本章程。
第二条 本行系依照《公 第二条 本行系依照《公 《上市公司章程指引》第二
司法》、《商业银行法》 司法》《商业银行法》和 条 公司系依照【法规名称】
和其他有关规定成立的 其他有关规定成立的股 和其他有关规定成立的股
股份有限公司。 份有限公司。 份有限公司（以下简称公
本行经中国人民银行 本行经中国人民银行《关 司）。
《关于厦门城市合作银 于厦门城市合作银行开 公司【设立方式】设立；在
行开业的批复》银复 业的批复》（银复 【公司登记机关名称】注册
[1996]387 号文批准，以 [1996]387 号文）批准， 登记，取得营业执照，统一
发起方式设立；在厦门 以发起方式设立；在厦门 社会信用代码【统一社会信
市市场监督管理局注册 市市场监督管理局注册 用代码号】。
登记，取得营业执照。 登记，取得营业执照。本 注释：依法律、行政法规规
本行营业执照统一社会 行营业执照统一社会信 定，公司设立必须报经批准
信用代码为 用代码为 的，应当说明批准机关和批
第三条 本行于 2020 年 9 第三条 本行于 2020 年 9
《上市公司章程指引》第三
月 4 日经中国证券监督 月 4 日经中国证券监督
条 公司于【批准/核准/注
管理委员会（以下简称 管理委员会（以下简称
册日期】经【批准/核准/注
“中国证监会”）批准， “中国证监会”）批准，
册机关全称】批准/核准/注
首次向社会公众发行人 首次向社会公众发行人
册，首次向社会公众发行人
民币普通股 民币普通股
民币普通股【股份数额】股，
于【上市日期】在【证券交
年 10 月 27 日在上海证 年 10 月 27 日在上海证券
易所全称】上市。
券交易所上市。 交易所上市。
第四条 本行注册名称： 第四条 本行注册名称：
中文名称全称为：厦门 中文名称全称为：厦门银
银行股份有限公司，简 行股份有限公司，简称 《上市公司章程指引》第四
称为：厦门银行。 为：厦门银行。 条 公司注册名称：【中文
英文名称全称为： 英文名称全称为：XIAMEN 全称】【英文全称】。
XIAMEN BANK CO.，LTD， BANK CO.，LTD，简称为：
简称为：XIAMEN BANK XIAMEN BANK
第五条 本行住所为福 第五条 本行住所为福建
《上市公司章程指引》第五
建省厦门市湖滨北路 省厦门市湖滨北路 101
条 公司住所：【公司住所
地址全称，邮政编码】。
政编码：361012。 码：361012。
第六条 本行注册资本 第六条 本行注册资本为 《上市公司章程指引》第六
为人民币 人民币 2,639,127,888 条 公司注册资本为人民币
第七条 本行为永久存 第七条 营业期限：本行 《上市公司章程指引》第七
续的股份有限公司。 为永久存续的股份有限 条 公司营业期限为【年数】
公司。 或者【公司为永久存续的股
份有限公司】。
《上市公司章程指引》第八
条 【代表公司执行公司事
务的董事或者经理】为公司
第八条 董事长为本行的 的法定代表人。
法定代表人。 担任法定代表人的董事或
董事长辞任的，视为同 者经理辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为本行 时辞去法定代表人。 去法定代表人。
的法定代表人。 法定代表人辞任的，本 法定代表人辞任的，公司将
行将在法定代表人辞任 在法定代表人辞任之日起
之日起三十日内确定新 三十日内确定新的法定代
的法定代表人。 表人。
注释：公司应当在章程中规
定法定代表人的产生、变更
办法。
第九条 法定代表人以
《上市公司章程指引》第九
本行名义从事的民事活
条 法定代表人以公司名义
动，其法律后果由本行
从事的民事活动，其法律后
承受。
果由公司承受。
本章程或者股东会对法
本章程或者股东会对法定
定代表人职权的限制，
代表人职权的限制，不得对
不得对抗善意相对人。
新增条款。 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职
法定代表人因为执行职务
务造成他人损害的，由
造成他人损害的，由公司承
本行承担民事责任。本
担民事责任。公司承担民事
行承担民事责任后，依
责任后，依照法律或者本章
照法律或者本章程的规
程的规定，可以向有过错的
定，可以向有过错的法
法定代表人追偿。
定代表人追偿。
第九条 本行全部资本
《上市公司章程指引》第十
分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的
条 股东以其认购的股份为
其所持股份为限对本行 股份为限对本行承担责
限对公司承担责任，公司以
承担责任，本行以其全 任，本行以其全部资产对
其全部财产对公司的债务
部资产对本行的债务承 本行的债务承担责任。
承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效 第十一条 本章程自生效 《上市公司章程指引》第十
之日起，即成为规范本 之日起，即成为规范本行 一条 本章程自生效之日
行的组织与行为、本行 的组织与行为、本行与股 起，即成为规范公司的组织
与股东、股东与股东之 东、股东与股东之间权利 与行为、公司与股东、股东
间权利义务关系的，规 义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系
范董事、监事、高级管 束力的文件，对本行、 的具有法律约束力的文件，
理人员行为的，具有法 股东、董事、高级管理人 对公司、股东、董事、高级
律约束力的文件。依据 员具有法律约束力。依据 管理人员具有法律约束力。
本章程，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉本 东，股东可以起诉本行董 股东，股东可以起诉公司董
行董事、监事、高级管 事、高级管理人员，股东 事、高级管理人员，股东可
理人员，股东可以起诉 可以起诉本行，本行可以 以起诉公司，公司可以起诉
本行，本行可以起诉股 起诉股东、董事和高级管 股东、董事和高级管理人
东、董事、监事、高级 理人员。 员。
管理人员。
第十一条 本行为自主 第十二条 本行为自主经 《商业银行法》第四条第一
经营、自担风险、自负 营、自担风险、自负盈亏、 款、第二款 商业银行以安
盈亏、自我约束的公司 自我约束的公司法人，依 全性、流动性、效益性为经
法人，依法开展各项商 法开展各项商业银行业 营原则，实行自主经营，自
业银行业务，不受任何 务，不受任何单位和个人 担风险，自负盈亏，自我约
单位和个人的干涉。 的干涉。 束。
本行依法接受银行业监 本行依法接受银行业监 商业银行依法开展业务，不
督管理机构的监管。 督管理机构的监管。 受任何单位和个人的干涉。
第十二条 本行可根据
第十三条 本行可根据业
业务发展需要，经银行
务发展需要，经银行业监 《商业银行法》第二十二条
业监督管理机构审查批
督管理机构审查批准后 第二款 商业银行分支机构
准后设立分支机构，分
设立分支机构，分支机构 不具有法人资格，在总行授
支机构不具备独立法人
不具备独立法人资格。分 权范围内依法开展业务，其
资格。分支机构在总行
支机构在总行授权的范 民事责任由总行承担。
授权的范围内开展经营
围内开展经营活动。
活动。
第十三条 根据《中国共
产党章程》规定，设立 第十四条 根据《中华人
中国共产党的组织，引 民共和国宪法》《公司
导和监督本行遵守国家 法》和《中国共产党章
的法律法规，领导工会、 程》有关规定，本行设
共青团等群团组织，团 立中国共产党的组织，
结凝聚职工群众，维护 总行设立中国共产党厦
《上市公司章程指引》第十
各方的合法权益，促进 门银行股份有限公司委
三条 公司根据中国共产党
本行健康发展。本行公 员会（以下简称“党
章程的规定，设立共产党组
司治理坚持党的政治核 委”），党委发挥领导
织、开展党的活动。公司为
心地位，把党的领导和 作用，把方向、管大局、
党组织的活动提供必要条
公司治理有机统一起 保落实，支持本行的其
件。
来，贯彻落实党中央所 他治理主体依法行使职
制定的一系列经济金融 权。建立党的工作机构，
大政方针。 配备足够数量的党务工
本行建立党的工作机构 作人员，保障党组织的
并配备足够数量的党务 工作经费，为党组织的
工作人员，保障党组织 活动提供必要条件。
的工作经费。
第十五条 本行重大经 根据党建工作要求并结合
新增条款。
营管理事项须经党委前 本行实际情况修订。
置研究讨论后，再由董
事会、高级管理层等按
照职权和规定程序作出
决定。
第二章 经营宗旨和范
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
围
第十四条 本行的经营
第十六条 本行的经营宗
宗旨：存款立行、客户
旨：存款立行、客户至上、
至上、经营稳健、信誉
经营稳健、信誉为本，遵
为本，遵照国家法律、
照国家法律、法规和金融 《上市公司章程指引》第十
法规和金融政策，依据
政策，依据银行业基本惯 四条 公司的经营宗旨：
【宗
银行业基本惯例和法
例和法则，提供全方位优 旨内容】。
则，提供全方位优质金
质金融服务，不断拓展经
融服务，不断拓展经营
营空间，实现自身可持续
空间，实现自身可持续
发展。
发展。
第十五条 经银行业监 《上市公司章程指引》第十
督管理机构等监管机构 五条 经依法登记，公司的
批准，并经登记机关核 经营范围：【经营范围内
准，本行经营范围为： 容】。
（一）吸收公众存款； 注释：公司的经营范围中属
（二）发放短期、中期 于法律、行政法规规定须经
和长期贷款； 批准的项目，应当依法经过
（三）办理国内结算； 批准。
（四）办理票据贴现；
（五）发行金融债券； 《商业银行法》第三条第一
（六）代理发行、代理 款 商业银行可以经营下列
第十七条 经依法登记，
兑付、承销政府债券； 部分或者全部业务：
本行的经营范围为：
（七）买卖政府债券； （一）吸收公众存款；
（一）银行业务；
（八）从事同业拆借； （二）发放短期、中期和长
（二）外汇业务；
（九）提供担保及服务； 期贷款；
（三）结汇、售汇业务；
（十）代理收付款项及 （三）办理国内外结算；
（四）公募证券投资基
代理保险业务； （四）办理票据承兑与贴
金销售。
（十一）提供保管箱服 现；
务； （五）发行金融债券；
（十二）办理地方财政 （六）代理发行、代理兑付、
信用周转使用资金的委 承销政府债券；
托贷款业务； （七）买卖政府债券、金融
（十三）外汇存款、外 债券；
汇贷款、外汇汇款、外 （八）从事同业拆借；
币兑换、外汇同业拆借、 （九）买卖、代理买卖外汇；
国际结算、结汇、售汇、 （十）从事银行卡业务；
外汇票据的承兑和贴 （十一）提供信用证服务及
现、资信调查、咨询、 担保；
见证业务； （十二）代理收付款项及代
（十四）经银行业监督 理保险业务；
管理机构等监管机构批 （十三）提供保管箱服务；
准的其他业务。 （十四）经国务院银行业监
督管理机构批准的其他业
务。
厦门市市场监督管理局经
营范围规范表述查询系统：
于：吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理
国内外结算；办理票据承兑
与贴现，发行金融债券；代
理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；买
卖、代理买卖外汇；从事银
行卡业务；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代
理保险业务；提供保管箱服
务；银行非保本理财产品服
务；经国务院银行业监督管
理机构批准的其他业务）
于：外汇存款；外汇贷款；
外汇汇款；国际结算；资信
调查；咨询；见证业务；经
批准，指定网点开展的外汇
兑换；外汇交易）
中国证券监督管理委员会
下发的《经营证券期货业务
许可证》，业务范围：公募
证券投资基金销售。
第十八条 本行的银行
业务范围包括但不限于
吸收公众存款；发放短
新增条款。 期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；发行金
融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债
券；从事同业拆借；从
事银行卡业务；提供信
用证服务及担保；代理
收付款项及代理保险业
务；提供保管箱服务等
经银行业监督管理机构
批准的业务。
本行的外汇业务范围包
括但不限于外汇存款、
外汇贷款、外汇汇款、
外币兑换、外汇同业拆
借、国际结算、外汇票
据的承兑和贴现、资信
调查、咨询、见证业务
等经银行业监督管理机
构批准的业务。
第三章 股份 第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行 第一节 股份发行
《上市公司章程指引》第十
第十六条 本行的股份 第十九条 本行的股份采
六条 公司的股份采取股票
采取股票的形式，……。 取股票的形式。
的形式。
第十八条 本行股份的
发行，实行公开、公平、
第二十条 本行股份的发 《上市公司章程指引》第十
公正的原则，同种类的
行，实行公开、公平、公 七条 公司股份的发行，实
每一股份应当具有同等
正的原则，同类别的每一 行公开、公平、公正的原则，
权利。
股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同
同次发行的同种类股
同次发行的同类别股份， 等权利。同次发行的同类别
份，每股的发行条件和
每股的发行条件和价格 股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单
相同；认购人所认购的股 格相同；认购人所认购的股
位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同
的价额。
第二十一条 本行发行
第十六条 ……以人民 《上市公司章程指引》第十
的面额股，以人民币标
币标明面值，每股面值 八条 公司发行的面额股，
明面值，每股面值人民币
人民币一元。 以人民币标明面值。
一元。
第十七条 任何单位和 《上市公司章程指引》第十
个人拟持有本行股份 第二十二条 本行发行的 九条 公司发行的股份，在
时，须按照法律法规或 股份，在中国证券登记结 【证券登记结算机构名称】
监管机构的规定，符合 算有限责任公司上海分 集中存管。
相关资质要求，履行相 公司集中存管。
应的程序。 本条第一款合并纳入本章
本行发行的股份，在中 程第四十五条。
国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中
存管。
《上市公司章程指引》第二
十条 公司发起人为【各发
第十九条 本行发起人 第二十三条 本行发起人 起人姓名或者名称】、认购
为原厦门市 14 家城市信 为原厦门市 14 家城市信 的股份数分别为【股份数
用合作社和厦门市城市 用合作社和厦门市城市 量】、出资方式和出资时间
信用合作社联合社的股 信用合作社联合社的股 为【具体方式和时间】，公
东和以发起人身份加入 东和以发起人身份加入 司设立时发行的股份总数
的新股东，认购的股份 的新股东，认购的股份数 为【数额】股、面额股的每
数为 257，878，400 股 为 257，878，400 股股份， 股金额为【数额】元。
股份，出资方式为净资 出资方式为净资产和现 注释：已成立一年或者一年
产和现金。 金。 以上的公司，发起人已将所
持股份转让的，无需填入发
起人的持股数额。
第二十条本行的股份总
第二十四条 本行的股份
数为 2,639,127,888 股， 《上市公司章程指引》第二
总数为 2,639,127,888
均为普通股。 十一条 公司已发行的股份
股，均为普通股。
本行根据需要，经国务 数为【股份数额】，公司的
本行根据需要，经国务院
院授权的审批部门批 股本结构为：普通股【数额】
授权的审批部门批准，可
准，可以设置其他种类 股，其他类别股【数额】股。
以设置其他类别股。
的股份。
第二十五条 本行或者本
行的分支机构、子公司不 《上市公司章程指引》第二
得以赠与、垫资、担保、 十二条 公司或者公司的子
借款等形式，为他人取 公司（包括公司的附属企
得本行或者其母公司的 业）不得以赠与、垫资、担
股份提供财务资助，本 保、借款等形式，为他人取
行实施员工持股计划的 得本公司或者其母公司的
第二十一条 本行或本 除外。 股份提供财务资助，公司实
行的分支机构、子公司 为本行利益，经股东会 施员工持股计划的除外。
不以赠与、垫资、担保、 决议，或者董事会按照 为公司利益，经股东会决
补偿或贷款等形式，对 本章程或者股东会的授 议，或者董事会按照本章程
购买或拟购买本行股份 权作出决议，本行可以 或者股东会的授权作出决
的行为提供任何资助。 为他人取得本行或者其 议，公司可以为他人取得本
母公司的股份提供财务 公司或者其母公司的股份
资助，但财务资助的累 提供财务资助，但财务资助
计总额不得超过已发行 的累计总额不得超过已发
股本总额的百分之十。 行股本总额的百分之十。董
董事会作出决议应当经 事会作出决议应当经全体
全体董事的三分之二以 董事的三分之二以上通过。
上通过。
第二节 股份增减和回
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
购
第二十六条 本行根据经
营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东 《上市公司章程指引》第二
会作出决议并经有关部 十三条 公司根据经营和发
门批准后，可以采用下列 展的需要，依照法律、法规
第二十二条 本行根据 方式增加资本： 的规定，经股东会作出决
经营和发展的需要，依 （一）向不特定对象发 议，可以采用下列方式增加
照法律、法规的规定， 行股份； 资本：
经股东大会分别作出决 （二）向特定对象发行 （一）向不特定对象发行股
议并经有关部门批准 股份； 份；
后，可以采用下列方式 （三）向现有股东派送红 （二）向特定对象发行股
增加资本： 股； 份；
（一）公开发行股份； （四）以公积金转增股 （三）向现有股东派送红
（二）非公开发行股份； 本； 股；
（三）向现有股东派送 （五）法律、行政法规 （四）以公积金转增股本；
红股； 及监管机构规定的其他 （五）法律、行政法规及中
（四）以公积金转增股 方式。 国证监会规定的其他方式。
本； 本行发行可转换公司债 注释：发行可转换公司债券
（五）监管部门批准的 券转股导致本行注册资 的公司，还应当在章程中对
其他方式。 本增加的，可转换公司 可转换公司债券的发行、转
债券转股按照国家法 股程序和安排以及转股所
律、行政法规、部门规 导致的公司股本变更等事
章及可转换公司债券募 项作出具体规定。
集说明书等相关文件的
规定办理。
第二十三条 根据本章
《上市公司章程指引》第二
程的规定，本行可以减 第二十七条 本行可以减
十四条 公司可以减少注册
少注册资本。本行减少 少注册资本。本行减少注
资本。公司减少注册资本，
注册资本，按照《公司 册资本，按照《公司法》
应当按照《公司法》以及其
法》以及其他有关规定 以及其他有关规定和本
他有关规定和本章程规定
和本章程规定的程序办 章程规定的程序办理。
的程序办理。
理。
第二十四条 本行不得 第二十八条 本行不得收 《上市公司章程指引》第二
收购本行的股份，但有 购本行的股份，但有下列 十五条 公司不得收购本公
下列情形之一的除外： 情形之一的除外： 司股份。但是，有下列情形
（一）减少本行注册资 （一）减少本行注册资 之一的除外：
本； 本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本行股份 （二）与持有本行股份的 （二）与持有本公司股份的
的其他公司合并； 其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将本行股份用于 （三）将本行股份用于员 （三）将股份用于员工持股
员工持股计划或者股权 工持股计划或者股权激 计划或者股权激励；
激励； 励； （四）股东因对股东会作出
（四）股东因对股东大 （四）股东因对股东会作 的公司合并、分立决议持异
会作出的本行合并、分 出的本行合并、分立决议 议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求本 持异议，要求本行收购其 （五）将股份用于转换公司
行收购其股份的； 股份的； 发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换 （五）将股份用于转换本 司债券；
本行发行的可转换为股 行发行的可转换为股票 （六）公司为维护公司价值
票的本行债券； 的本行债券； 及股东权益所必需。
（六）为维护本行价值 （六）本行为维护本行价
及股东权益所必需。 值及股东权益所必需。
《上市公司章程指引》第二
第二十五条 本行收购 第二十九条 本行收购本
十六条 公司收购本公司股
本行股份，可以通过公 行股份，可以通过公开的
份，可以通过公开的集中交
开的集中交易方式，或 集中交易方式，或者法
易方式，或者法律、行政法
者法律法规和监管机构 律、行政法规和监管机构
规和中国证监会认可的其
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
他方式进行。
本行因本章程第二十四 本行因本章程第二十八
公司因本章程第二十五条
条第（三）项、第（五） 条第（三）项、第（五）
第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的 项、第（六）项规定的情
项、第（六）项规定的情形
情形收购本行股份的， 形收购本行股份的，应当
收购本公司股份的，应当通
应当通过公开的集中交 通过公开的集中交易方
过公开的集中交易方式进
易方式进行。 式进行。
行。
第二十六条 本行因本 第三十条 本行因本章程 《上市公司章程指引》第二
章程第二十四条第（一） 第二十八条第（一）项、 十七条 公司因本章程第二
项、第（二）项规定的 第（二）项规定的情形收 十五条第一款第（一）项、
情形收购本行股份的， 购本行股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购
应当经股东大会决议； 东会决议；本行因本章程 本公司股份的，应当经股东
本行因本章程第二十四 第二十八条第（三）项、 会决议；公司因本章程第二
条第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项 十五条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的 规定的情形收购本行股 第（五）项、第（六）项规
情形收购本行股份的， 份的，可以依照本章程的 定的情形收购本公司股份
可以依照本章程的规定 规定或者股东会的授权， 的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出 或者股东会的授权，经三分
经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事
席的董事会会议决议。 本行依照本章程第二十 会会议决议。
本行依照本章程第二十 八条规定收购本行股份 公司依照本章程第二十五
四条规定收购本行股份 后，属于第（一）项情形 条第一款规定收购本公司
后，属于第（一）项情 的，应当自收购之日起十 股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日 日内注销；属于第（二） 形的，应当自收购之日起十
起 10 日内注销；属于第 项、第（四）项情形的， 日内注销；属于第（二）项、
（二）项、第（四）项 应当在六个月内转让或 第（四）项情形的，应当在
情形的，应当在 6 个月 者注销；属于第（三）项、 六个月内转让或者注销；属
内转让或者注销；属于 第（五）项、第（六）项 于第（三）项、第（五）项、
第（三）项、第（五） 情形的，本行合计持有的 第（六）项情形的，公司合
项、第（六）项情形的， 本行股份数不得超过本 计持有的本公司股份数不
本行合计持有的本行股 行已发行股份总额的百 得超过本公司已发行股份
份数不得超过本行已发 分之十，并应当在三年内 总数的百分之十，并应当在
行股份总额的 10%，并应 转让或者注销。 三年内转让或者注销。
当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让和质押 第三节 股份转让
第二十七条 本行的股 第三十一条 本行的股份 《上市公司章程指引》第二
份可以依法转让、继承 应当依法转让、继承和赠 十八条 公司的股份应当依
和赠与。 与。 法转让。
第二十八条 本行不接 第三十二条 本行不接受 《上市公司章程指引》第二
受本行的股票作为质押 本行的股份作为质权的 十九条 公司不接受本公司
权的标的。 标的。 的股份作为质权的标的。
股东以本行股票出质为 股东以本行股票出质为
自己或他人担保的，应 自己或他人担保的，应当 《中国银监会关于加强商
当严格遵守法律法规、 严格遵守法律法规、监管 业银行股权质押管理的通
监管部门、本章程及董 部门、本章程及董事会制 知》二 商业银行应在章程
事会制定的股权管理办 定的股权管理办法的要 中明确以下内容：
法的要求，并事前告知 求，并事前告知本行董事 （一）股东以本行股权出质
本行董事会；董事会办 会；董事会办公室或董事 为自己或他人担保的，应当
公室或董事会指定的其 会指定的其他部门，负责 严格遵守法律法规和监管
他部门，负责承担本行 承担本行股权质押信息 部门的要求，并事前告知本
股权质押信息的收集、 的收集、整理和报送等日 行董事会。董事会办公室或
整理和报送等日常工 常工作。 董事会指定的其他部门，负
作。 持有本行董事席位的股 责承担银行股权质押信息
持有本行董事、监事席 东，或直接、间接、共同 的收集、整理和报送等日常
位的股东，或直接、间 持有或控制本行 2%以上 工作。
接、共同持有或控制本 股份或表决权的股东出 拥有本行董、监事席位的股
行 2%以上股份或表决权 质本行股份，事前需向董 东，或直接、间接、共同持
的股东出质本行股份， 事会申请备案，说明出质 有或控制本行 2%以上股份
事前需向董事会申请备 的原因、股权数额、质押 或表决权的股东出质本行
案，说明出质的原因、 期限、质押权人等基本情 股份，事前须向本行董事会
股权数额、质押期限、 况。董事会认定对本行股 申请备案，说明出质的原
质押权人等基本情况。 权稳定、公司治理、风险 因、股权数额、质押期限、
董事会认定对本行股权 与关联交易控制等存在 质押权人等基本情况。凡董
稳定、公司治理、风险 重大不利影响的，应不予 事会认定对本行股权稳定、
与关联交易控制等存在 备案。董事会不予备案 公司治理、风险与关联交易
重大不利影响的，应不 的，前述股东不得出质其 控制等存在重大不利影响
予备案。董事会不予备 所持本行股份。 的，应不予备案。在董事会
案的，前述股东不得出 股东完成股权质押登记 审议相关备案事项时，由拟
质其所持本行股份。 后，应配合本行风险管理 出质股东委派的董事应当
股东完成股权质押登记 和信息披露需要，及时向 回避。
后，应配合本行风险管 本行提供涉及质押股权 （二）股东完成股权质押登
理和信息披露需要，及 的相关信息。 记后，应配合本行风险管理
时向本行提供涉及质押 股东在本行借款余额超 和信息披露需要，及时向本
股权的相关信息。 过其持有经审计的上一 行提供涉及质押股权的相
股东在本行借款余额超 年度股权净值，不得将本 关信息。
过其持有经审计的上一 行股权进行质押。 （三）股东在本行借款余额
年度股权净值，不得将 股东质押本行股权数量 超过其持有经审计的本行
本行股票进行质押。 达到或超过其持有本行 上一年度股权净值的，不得
股东质押本行股权数量 股权的 50%期间，其在本 将本行股权进行质押。
达到或超过其持有本行 行股东会上暂停行使表 （四）股东质押本行股权数
股权的 50%期间，其在本 决权，其提名的董事在本 量达到或超过其持有本行
行股东大会上暂停行使 行董事会上暂停行使表 股权的 50%时，应当对其在
表决权，其提名的董事 决权。 股东大会和派出董事在董
在本行董事会上暂停行 事会上的表决权进行限制。
使表决权。
第二十九条 发起人持
有的本行股票，自本行
第三十三条 本行公开发 《上市公司章程指引》第三
成立之日起一年以内不
行股份前已发行的股份， 十条 公司公开发行股份前
得转让。本行公开发行
自本行股票在证券交易 已发行的股份，自公司股票
股份前已发行的股份，
所上市交易之日起一年 在证券交易所上市交易之
自本行股票在证券交易
内不得转让。 日起一年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年
本行董事、高级管理人员 公司董事、高级管理人员应
内不得转让。
应当向本行申报所持有 当向公司申报所持有的本
本行董事、监事、高级
的本行的股份及其变动 公司的股份（含优先股股
管理人员应当向本行申
情况，在就任时确定的 份）及其变动情况，在就任
报所持有的本行的股份
任职期间每年转让的股 时确定的任职期间每年转
及其变动情况，在任职
份不得超过其所持有本 让的股份不得超过其所持
期间每年转让的股份不
行同一类别股份总数的 有本公司同一类别股份总
得超过其所持有本行股
百分之二十五；所持本行 数的百分之二十五；所持本
份总数的百分之二十
股份自本行股票上市交 公司股份自公司股票上市
五；所持本行股份自本
易之日起一年内不得转 交易之日起一年内不得转
行股票上市交易之日起
让。上述人员离职后半年 让。上述人员离职后半年
一年内不得转让。上述
内，不得转让其所持有的 内，不得转让其所持有的本
人员离职后半年内，不
本行股份。 公司股份。
得转让其所持有的本行
股份。
第三十条 本行董事、监 第三十四条 本行持有百 《上市公司章程指引》第三
事、高级管理人员、持 分之五以上股份的股东、 十一条 公司持有百分之五
有本行百分之五以上股 董事、高级管理人员，将 以上股份的股东、董事、高
份的股东，将其持有的 其持有的本行股票或其 级管理人员，将其持有的本
本行股票或其他具有股 他具有股权性质的证券 公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 在买入后六个月内卖出， 权性质的证券在买入后六
六个月内卖出，或者在 或者在卖出后六个月内 个月内卖出，或者在卖出后
卖出后六个月内又买 又买入，由此所得收益归 六个月内又买入，由此所得
入，由此所得收益归本 本行所有，本行董事会将 收益归本公司所有，本公司
行所有，本行董事会将 收回其所得收益。但是， 董事会将收回其所得收益。
收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售 但是，证券公司因购入包销
证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分 售后剩余股票而持有百分
后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有 之五以上股份的，以及有中
之五以上股份的，以及 监管机构规定的其他情 国证监会规定的其他情形
监管机构规定的其他情 形的除外。 的除外。
形的除外。 前款所称董事、高级管理 前款所称董事、高级管理人
前款所称董事、监事、 人员、自然人股东持有的 员、自然人股东持有的股票
高级管理人员、自然人 股票或者其他具有股权 或者其他具有股权性质的
股东持有的股票或者其 性质的证券，包括其配 证券，包括其配偶、父母、
他具有股权性质的证 偶、父母、子女持有的及 子女持有的及利用他人账
券，包括其配偶、父母、 利用他人账户持有的股 户持有的股票或者其他具
子女持有的及利用他人 票或者其他具有股权性 有股权性质的证券。
账户持有的股票或者其 质的证券。 公司董事会不按照本条第
他具有股权性质的证 本行董事会不按照本条 一款规定执行的，股东有权
券。 第一款规定执行的，股东 要求董事会在三十日内执
本行董事会不按照第一 有权要求董事会在三十 行。公司董事会未在上述期
款规定执行的，股东有 日内执行。本行董事会未 限内执行的，股东有权为了
权要求董事会在三十日 在上述期限内执行的，股 公司的利益以自己的名义
内执行。本行董事会未 东有权为了本行的利益 直接向人民法院提起诉讼。
在上述期限内执行的， 以自己的名义直接向人 公司董事会不按照本条第
股东有权为了本行的利 民法院提起诉讼。 一款的规定执行的，负有责
益以自己的名义直接向 本行董事会不按本条第 任的董事依法承担连带责
人民法院提起诉讼。 一款的规定执行的，负 任。
有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十一条 主要股东
《商业银行公司治理指引》
转让本行股份的，应当
（已废止）
事前告知本行董事会，
第九条 ……主要股东应当
且转让期限限制应当符
真实、准确、完整地向董事
合我国法律法规和银行
会披露关联方情况，并承诺
业监督管理机构的监管
当关联关系发生变化时及
规定和要求。
删除条款。 时向董事会报告。……
主要股东应当真实、准
第二十四条 商业银行应当
确、完整地向董事会披
在章程中规定以下事
露关联方或一致行动人
项：……非上市银行股东特
的情况，并承诺当关联
别是主要股东转让本行股
关系或一致行动关系发
份的，应当事前告知本行董
生变化时及时向董事会
事会……
报告。
新增章节。 第四章 党组织
第三十五条 本行坚持
加强党的领导和完善公
根据党建工作要求并结合
新增条款。 司治理相统一，将党的
本行实际情况修订。
领导融入到公司治理各
环节，实现有机融合、
一体推进、协同联动，
践行好金融工作的政治
性、人民性。
在本行中，党委书记、
董事长由一人担任。符
合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事
会、高级管理层，董事
会、高级管理层成员中
符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入
党委。同时，本行党委
按规定设立纪律检查委
员会（以下简称“纪
委”）。
第三十六条 党委根据
《中国共产党章程》等
党内法规、规范性文件
履行以下职责：
（一）坚持党中央对金
融工作的集中统一领
导，深入学习和贯彻习
近平新时代中国特色社
会主义思想，加强本行
党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、
重要制度，保证监督党
和国家方针政策在本行
根据党建工作要求并结合
新增条款。 的贯彻执行，落实党中
本行实际情况修订。
央、国务院重大战略决
策，以及上级党组织有
关重要工作部署，以高
质量党建引领本行高质
量发展；
（二）加强对选人用人
工作的领导和把关，坚
持政治过硬、能力过硬、
作风过硬标准，抓好本
行领导班子和干部人才
队伍建设，管标准、管
程序、管考察、管推荐、
管监督，坚持党管干部
原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相
结合，锻造忠诚干净担
当的高素质专业化金融
干部人才队伍；
（三）研究讨论本行改
革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，并
提出意见建议。支持股
东会、董事会、高级管
理层依法履职；支持职
工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治
党主体责任。领导本行
思想政治工作、意识形
态工作、统一战线工作、
精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团
等群团工作。领导党风
廉政建设，加强清廉建
设，支持纪委切实履行
监督责任；
（五）加强本行基层党
组织和党员队伍建设，
充分发挥党支部战斗堡
垒作用和党员先锋模范
作用，团结带领干部职
工积极投身本行改革发
展；
（六）党委职责范围内
其他有关的重要事项。
本行应持续健全党委领
导下以职工代表大会为
基本形式的民主管理制
度，研究决定改制、解
散、申请破产以及经营
方面的重大问题、制定
重要的规章制度时应当
听取工会意见，并通过
职工代表大会或者其他
形式听取职工的意见和
建议，涉及职工切身利
益的重大问题应当经过
职工代表大会审议，保
证职工代表依法有序参
与公司治理。
第四章 股东和股东大 第五章 股东和股东会
第四章 股东和股东会
会 第一节 股东的一般规
第一节 股东的一般规定
第一节 股东 定
第三十二条 本行股东
为依法持有本行股份的
第三十七条 本行依据证 《上市公司章程指引》第三
法人、其他组织或自然
券登记结算机构提供的 十二条 公司依据证券登记
人。
凭证建立股东名册，股东 结算机构提供的凭证建立
公司依据证券登记机构
名册是证明股东持有本 股东名册，股东名册是证明
提供的凭证建立股东名
行股份的充分证据。股东 股东持有公司股份的充分
册，股东名册是证明股
按其持有股份的类别享 证据。股东按其所持有股份
东持有公司股份的充分
有权利，承担义务；持有 的类别享有权利，承担义
证据。股东按其持有股
同一类别股份的股东，享 务；持有同一类别股份的股
份的种类享有权利，承
有同等权利，承担同种义 东，享有同等权利，承担同
担义务；持有同一种类
务。 种义务。
股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十三条 本行召开 《上市公司章程指引》第三
第三十八条 本行召开股
股东大会、分配股利、 十三条 公司召开股东会、
东会、分配股利、清算及
清算及从事其他需要确 分配股利、清算及从事其他
从事其他需要确认股东
认股东身份的行为时， 需要确认股东身份的行为
身份的行为时，由董事会
由董事会或股东大会召 时，由董事会或者股东会召
或股东会召集人确定股
集人决定股权登记日， 集人确定股权登记日，股权
权登记日，股权登记日收
股权登记日收市后登记 登记日收市后登记在册的
市后登记在册的股东为
在股东名册的股东为享 股东为享有相关权益的股
享有相关权益的股东。
有相关权益的股东。 东。
第三十四条 本行股东 第三十九条 本行股东享 《上市公司章程指引》第三
享有下列权利： 有下列权利： 十四条 公司股东享有下列
（一）依照其所持有的 （一）依照其所持有的股 权利：
股份份额获得股利和其 份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份
他形式的利益分配； 形式的利益分配； 份额获得股利和其他形式
（二）依法请求召开、 （二）依法请求召开、召 的利益分配；
召集、主持、参加或者 集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、
委派股东代理人参加股 股东代理人参加股东 主持、参加或者委派股东代
东大会； 会，并行使相应的表决 理人参加股东会，并行使相
（三）依照其所持有的 权； 应的表决权；
股份份额行使表决权； （三）对本行的经营进行 （三）对公司的经营进行监
（四）对本行的经营行 监督，提出建议或者质 督，提出建议或者质询；
为进行监督，提出建议 询； （四）依照法律、行政法规
或者质询； （四）依照法律、行政法 及本章程的规定转让、赠与
（五）依照法律、行政 规及本章程的规定转让、 或者质押其所持有的股份；
法规及本章程的规定转 赠与或质押其所持有的 （五）查阅、复制公司章程、
让、赠与或质押其所持 股份； 股东名册、股东会会议记
有的股份； （五）查阅、复制本章程、 录、董事会会议决议、财务
（六）查阅本章程、股 股东名册、股东会会议记 会计报告，符合规定的股东
东名册、债券存根、股 录、董事会会议决议、财 可以查阅公司的会计账簿、
东大会会议记录、董事 务会计报告，符合规定 会计凭证；
会会议决议、监事会会 的股东可以查阅本行的 （六）公司终止或者清算
议决议、经审计的年度 会计账簿、会计凭证； 时，按其所持有的股份份额
财务会计报告； （六）本行终止或者清算 参加公司剩余财产的分配；
（七）本行终止或者清 时，按其所持有的股份份 （七）对股东会作出的公司
算时，按其所持有的股 额参加本行剩余财产的 合并、分立决议持异议的股
份份额参加本行剩余财 分配； 东，要求公司收购其股份；
产的分配； （七）对股东会作出的本 （八）法律、行政法规、部
（八）对股东大会作出 行合并、分立决议持异议 门规章或者本章程规定的
的本行合并、分立决议 的股东，要求本行收购其 其他权利。
持异议的股东，要求本 股份；
行收购其股份； （八）法律、行政法规及
（九）法律、行政法规 本章程所赋予的其他权
及本章程所赋予的其他 利。
权利。
第四十条 股东要求查 《上市公司章程指引》第三
阅、复制本行有关材料 十五条 股东要求查阅、复
的，应当遵守《公司法》 制公司有关材料的，应当遵
《证券法》等法律、行 守《公司法》《证券法》等
政法规的规定。 法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单 注释：公司可以在章程中规
独或者合计持有本行百 定股东查阅材料的情形以
分之三以上股份的股东 及申请查阅材料需提供的
可以要求查阅本行会计 证明材料、应遵循的程序要
第三十五条 股东提出
账簿、会计凭证。股东 求等，并且可以对《公司法》
查阅前条所述有关信息
要求查阅本行会计账 第一百一十条第二款规定
的，应当向本行提供证
簿、会计凭证的，应当 的持股比例作出较低规定。
明其持有本行股份的种
向本行提出书面请求，
类以及持股数量的书面
说明目的。本行有合理 《公司法》第五十七条 股
文件，本行经核实股东
根据认为股东查阅会计 东有权查阅、复制公司章
身份后按照股东的要求
账簿、会计凭证有不正 程、股东名册、股东会会议
予以查阅。
当目的，可能损害本行 记录、董事会会议决议、监
合法利益的，可以拒绝 事会会议决议和财务会计
提供查阅，并应当自股 报告。
东提出书面请求之日起 股东可以要求查阅公司会
十五日内书面答复股东 计账簿、会计凭证。股东要
并说明理由。本行拒绝 求查阅公司会计账簿、会计
提供查阅的，股东可以 凭证的，应当向公司提出书
向人民法院提起诉讼。 面请求，说明目的。公司有
股东查阅会计账簿、会 合理根据认为股东查阅会
计凭证，可以委托会计 计账簿、会计凭证有不正当
师事务所、律师事务所 目的，可能损害公司合法利
等中介机构进行。 益的，可以拒绝提供查阅，
股东及其委托的会计师 并应当自股东提出书面请
事务所、律师事务所等 求之日起十五日内书面答
中介机构查阅、复制有 复股东并说明理由。公司拒
关材料，应当遵守有关 绝提供查阅的，股东可以向
保护国家秘密、商业秘 人民法院提起诉讼。
密、个人隐私、个人信 股东查阅前款规定的材料，
息等法律、行政法规的 可以委托会计师事务所、律
规定。 师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事
务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全
资子公司相关材料的，适用
前四款的规定。
第一百一十条 ……连续一
百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上
股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，
适用本法第五十七条第二
款、第三款、第四款的规定。
公司章程对持股比例有较
低规定的，从其规定。
第四十条第一、二款 股 第四十一条 本行股东 《上市公司章程指引》第三
东大会、董事会的决议 会、董事会决议内容违反 十六条 公司股东会、董事
内容违反法律、行政法 法律、行政法规的，股东 会决议内容违反法律、行政
规的，股东有权请求人 有权请求人民法院认定 法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会 股东会、董事会的会议 股东会、董事会的会议召集
议召集程序、表决方式 召集程序、表决方式违反 程序、表决方式违反法律、
违反法律、行政法规或 法律、行政法规或者本章 行政法规或者本章程，或者
者本章程，或者决议内 程，或者决议内容违反本 决议内容违反本章程的，股
容违反本章程的，股东 章程的，股东有权自决议 东有权自决议作出之日起
有权自决议作出之日起 作出之日起六十日内，请 六十日内，请求人民法院撤
撤销。 股东会、董事会会议的 会议的召集程序或者表决
召集程序或者表决方式 方式仅有轻微瑕疵，对决议
仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。
未产生实质影响的除 董事会、股东等相关方对股
外。 东会决议的效力存在争议
董事会、股东等相关方 的，应当及时向人民法院提
对股东会决议的效力存 起诉讼。在人民法院作出撤
在争议的，应当及时向 销决议等判决或者裁定前，
人民法院提起诉讼。在 相关方应当执行股东会决
人民法院作出撤销决议 议。公司、董事和高级管理
等判决或者裁定前，相 人员应当切实履行职责，确
关方应当执行股东会决 保公司正常运作。
议。本行、董事和高级 人民法院对相关事项作出
管理人员应当切实履行 判决或者裁定的，公司应当
职责，确保本行正常运 依照法律、行政法规、中国
作。 证监会和证券交易所的规
人民法院对相关事项作 定履行信息披露义务，充分
出判决或者裁定的，本 说明影响，并在判决或者裁
行应当依照法律、行政 定生效后积极配合执行。涉
法规、中国证监会和证 及更正前期事项的，将及时
券交易所的规定履行信 处理并履行相应信息披露
息披露义务，充分说明 义务。
影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第四十二条 有下列情
形之一的，本行股东会、 《上市公司章程指引》第三
董事会的决议不成立： 十七条 有下列情形之一
(一)未召开股东会、董 的，公司股东会、董事会的
事会会议作出决议； 决议不成立：
(二)股东会、董事会会 （一）未召开股东会、董事
议未对决议事项进行表 会会议作出决议；
决； （二）股东会、董事会会议
(三)出席会议的人数或 未对决议事项进行表决；
新增条款。
者所持表决权数未达到 （三）出席会议的人数或者
《公司法》或者本章程 所持表决权数未达到《公司
规定的人数或者所持表 法》或者本章程规定的人数
决权数； 或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人 （四）同意决议事项的人数
数或者所持表决权数未 或者所持表决权数未达到
达到《公司法》或者本 《公司法》或者本章程规定
章程规定的人数或者所 的人数或者所持表决权数。
持表决权数。
第四十条第三、四、五 第四十三条 审计委员 《上市公司章程指引》第三
款 董事、高级管理人员 会成员以外的董事、高 十八条 审计委员会成员以
执行职务时违反法律、 级管理人员执行本行职 外的董事、高级管理人员执
行政法规或者本章程的 务时违反法律、行政法规 行公司职务时违反法律、行
规定，给本行造成损失 或者本章程的规定，给本 政法规或者本章程的规定，
的，连续一百八十日以 行造成损失的，连续一百 给公司造成损失的，连续一
上单独或合计持有本行 八十日以上单独或合计 百八十日以上单独或者合
百分之一以上股份的股 持有本行百分之一以上 计持有公司百分之一以上
东有权书面请求监事会 股份的股东有权书面请 股份的股东有权书面请求
向人民法院提起诉讼； 求审计委员会向人民法 审计委员会向人民法院提
监事会执行职务时违反 院提起诉讼；审计委员 起诉讼；审计委员会成员执
法律、行政法规或者本 会成员执行本行职务时 行公司职务时违反法律、行
章程的规定，给本行造 违反法律、行政法规或者 政法规或者本章程的规定，
成损失的，股东可以书 本章程的规定，给本行造 给公司造成损失的，前述股
面请求董事会向人民法 成损失的，前述股东可以 东可以书面请求董事会向
院提起诉讼。 书面请求董事会向人民 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前
款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收 款规定的股东书面请求后
后拒绝提起诉讼，或者 到前款规定的股东书面 拒绝提起诉讼，或者自收到
自收到请求之日起三十 请求后拒绝提起诉讼，或 请求之日起三十日内未提
日内未提起诉讼，或者 者自收到请求之日起三 起诉讼，或者情况紧急、不
情况紧急、不立即提起 十日内未提起诉讼，或者 立即提起诉讼将会使公司
诉讼将会使本行利益受 情况紧急、不立即提起诉 利益受到难以弥补的损害
到难以弥补的损害的， 讼将会使本行利益受到 的，前款规定的股东有权为
前款规定的股东有权为 难以弥补的损害的，前款 了公司的利益以自己的名
了本行的利益以自己的 规定的股东有权为了本 义直接向人民法院提起诉
名义直接向人民法院提 行的利益以自己的名义 讼。
起诉讼。 直接向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给
他人侵犯本行合法权 讼。 公司造成损失的，本条第一
益，给本行造成损失的， 他人侵犯本行合法权益， 款规定的股东可以依照前
本条第三款规定的股东 给本行造成损失的，本条 两款的规定向人民法院提
可以依照第三、四款的 第一款规定的股东可以 起诉讼。
规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人
讼。 民法院提起诉讼。
第四十条第六款 董事、 《上市公司章程指引》第三
第四十四条 董事、高级
高级管理人员违反法 十九条 董事、高级管理人
管理人员违反法律、行政
律、行政法规或者本章 员违反法律、行政法规或者
法规或者本章程的规定，
程的规定，损害股东利 本章程的规定，损害股东利
损害股东利益的，股东可
益的，股东可以向人民 益的，股东可以向人民法院
以向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 提起诉讼。
第三十六条 本行股东 第四十五条 本行股东承 《银行保险机构公司治理
承担下列义务： 担下列义务： 准则》第十六条 银行保险
（一）使用来源合法的 （一）使用来源合法的自 机构股东除按照公司法等
自有资金入股本行，不 有资金入股本行，不得以 法律法规及监管规定履行
得以委托资金、债务资 委托资金、债务资金等非 股东义务外，还应当承担如
金等非自有资金入股， 自有资金入股，法律法规 下义务：
法律法规或者监管制度 或者监管制度另有规定 （一）使用来源合法的自有
另有规定的除外； 的除外； 资金入股银行保险机构，不
（二）持股比例和持股 （二）持股比例和持股机 得以委托资金、债务资金等
机构数量符合监管规 构数量符合监管规定，不 非自有资金入股，法律法规
定，不得委托他人或者 得委托他人或者接受他 或者监管制度另有规定的
接受他人委托持有本行 人委托持有本行股份； 除外；
股份； （三）如实向本行告知财 （二）持股比例和持股机构
（三）如实向本行告知 务信息、股权结构、入股 数量符合监管规定，不得委
财务信息、股权结构、 资金来源、控股股东、实 托他人或者接受他人委托
入股资金来源、控股股 际控制人、关联方、一致 持有银行保险机构股份；
东、实际控制人、关联 行动人、最终受益人、投 （三）按照法律法规及监管
方、一致行动人、最终 资其他金融机构情况等 规定，如实向银行保险机构
受益人、投资其他金融 信息； 告知财务信息、股权结构、
机构情况等信息； （四）股东的控股股东、 入股资金来源、控股股东、
（四）股东的控股股东、 实际控制人、关联方、一 实际控制人、关联方、一致
实际控制人、关联方、 致行动人、最终受益人发 行动人、最终受益人、投资
一致行动人、最终受益 生变化的，相关股东应当 其他金融机构情况等信息；
人发生变化的，相关股 及时将变更情况书面告 （四）股东的控股股东、实
东应当及时将变更情况 知本行； 际控制人、关联方、一致行
书面告知本行； （五）股东发生合并、分 动人、最终受益人发生变化
（五）股东发生合并、 立，被采取责令停业整 的，相关股东应当按照法律
分立，被采取责令停业 顿、指定托管、接管、撤 法规及监管规定，及时将变
整顿、指定托管、接管、 销等措施，或者进入解 更情况书面告知银行保险
撤销等措施，或者进入 散、清算、破产程序，或 机构；
解散、清算、破产程序， 者其法定代表人、公司名 （五）股东发生合并、分立，
或者其法定代表人、公 称、经营场所、经营范围 被采取责令停业整顿、指定
司名称、经营场所、经 及其他重大事项发生变 托管、接管、撤销等措施，
营范围及其他重大事项 化的，应当及时将相关情 或者进入解散、清算、破产
发生变化的，应当及时 况书面告知本行； 程序，或者其法定代表人、
将相关情况书面告知本 （六）股东所持本行股份 公司名称、经营场所、经营
行； 涉及诉讼、仲裁、被司法 范围及其他重大事项发生
（六）股东所持本行股 机关等采取法律强制措 变化的，应当按照法律法规
份涉及诉讼、仲裁、被 施、被质押或者解质押 及监管规定，及时将相关情
司法机关等采取法律强 的，应当及时将相关情况 况书面告知银行保险机构；
制措施、被质押或者解 书面告知本行； （六）股东所持银行保险机
质押的，应当及时将相 （七）股东转让、质押其 构股份涉及诉讼、仲裁、被
关情况书面告知本行； 持有的本行股份，或者与 司法机关等采取法律强制
（七）股东转让、质押 本行开展关联交易的，应 措施、被质押或者解质押
其持有的本行股份，或 当遵守法律法规及监管 的，应当按照法律法规及监
者与本行开展关联交易 规定，不得损害其他股东 管规定，及时将相关情况书
的，应当遵守法律法规 和本行利益； 面告知银行保险机构；
及监管规定，不得损害 （八）股东及其控股股 （七）股东转让、质押其持
其他股东和本行利益； 东、实际控制人不得滥用 有的银行保险机构股份，或
（八）股东及其控股股 股东权利或者利用关联 者与银行保险机构开展关
东、实际控制人不得滥 关系，损害本行、其他股 联交易的，应当遵守法律法
用股东权利或者利用关 东及利益相关者的合法 规及监管规定，不得损害其
联关系，损害本行、其 权益，不得干预董事会、 他股东和银行保险机构利
他股东及利益相关者的 高级管理层根据本章程 益；
合法权益，不得干预董 享有的决策权和管理权， （八）股东及其控股股东、
事会、高级管理层根据 不得越过董事会、高级管 实际控制人不得滥用股东
本章程享有的决策权和 理层直接干预本行经营 权利或者利用关联关系，损
管理权，不得越过董事 管理； 害银行保险机构、其他股东
会、高级管理层直接干 （九）本行发生风险事件 及利益相关者的合法权益，
预本行经营管理； 或者重大违规行为的，股 不得干预董事会、高级管理
（九）本行发生风险事 东应当配合监管机构开 层根据公司章程享有的决
件或者重大违规行为 展调查和风险处置； 策权和管理权，不得越过董
的，股东应当配合监管 （十）遵守法律法规、 事会、高级管理层直接干预
机构开展调查和风险处 监管规定和本行章程； 银行保险机构经营管理；
置； （十一）依其所认购股份 （九）银行保险机构发生风
（十）依其所认购股份 和入股方式缴纳股款； 险事件或者重大违规行为
和入股方式按时缴纳股 （十二）除法律、法规规 的，股东应当配合监管机构
金； 定的情形外，不得抽回 开展调查和风险处置；
（十一）除法律、行政 其资本； （十）法律法规、监管规定
法规规定的情形外，不 （十三）不得滥用股东权 及公司章程规定股东应当
得退股； 利损害本行或者其他股 承担的其他义务。
（十二）不得滥用股东 东的利益；不得滥用公司 银行保险机构应当在公司
权利损害本行或者其他 法人独立地位和股东有 章程中列明上述股东义务，
股东的利益；不得滥用 限责任损害本行债权人 并明确发生重大风险时相
公司法人独立地位和股 的利益； 应的损失吸收与风险抵御
东有限责任损害本行债 （十四）主要股东应当在 机制。
权人的利益； 必要时向商业银行补充
本行股东滥用股东权利 资本。主要股东应当以书
给本行或者其他股东造 面形式向本行作出资本 《上市公司章程指引》第四
成损失的，应当依法承 补充的长期承诺，并作为 十条 公司股东承担下列义
担赔偿责任； 本行资本规划的一部分。 务：
本行股东滥用公司法人 （十五）应经但未经监管 （一）遵守法律、行政法规
独立地位和股东有限责 部门批准或未向监管部 和本章程；
任，逃避债务，严重损 门报告的股东，不得行使 （二）依其所认购的股份和
害本行债权人利益的， 股东会召开请求权、表决 入股方式缴纳股款；
应当对本行债务承担连 权、提名权、提案权、处 （三）除法律、法规规定的
带责任；若股东利用其 分权等权利； 情形外，不得抽回其股本；
股东地位恶意妨碍本行 （十六）对于存在虚假陈 （四）不得滥用股东权利损
正当经营活动或损害本 述、滥用股东权利或其他 害公司或者其他股东的利
行利益的，本行有权向 损害商业银行利益行为 益；不得滥用公司法人独立
人民法院提起要求停止 的股东，银行业监督管 地位和股东有限责任损害
该恶意行为的诉讼； 理机构或其派出机构可 公司债权人的利益；
（十三）遵守股东大会 以限制或禁止商业银行 （五）法律、行政法规及本
决议； 与其开展关联交易，限制 章程规定应当承担的其他
（十四）维护本行利益， 其持有商业银行股权的 义务。
反对和抵制有损于本行 限额、股权质押比例等，
利益的行为； 并可限制其股东会召开 《商业银行股权管理暂行
（十五）主要股东应当 请求权、表决权、提名权、 办法》第二十八条 商业银
在必要时向商业银行补 提案权、处分权等权利。 行应当将关于股东管理的
充资本。股东特别是主 主要股东应根据法律法 相关监管要求、股东的权利
要股东应当支持本行董 规和监管规定如实作出 义务等写入公司章程，在公
事会制定合理的资本规 承诺，切实履行承诺，承 司章程中载明下列内容：
划，使本行资本持续满 担主要股东的责任和义 （一）股东应当遵守法律法
足监管要求。当本行资 务。主要股东如违反承诺 规和监管规定；
本不能满足监管要求 的，本行将根据法律法规 （二）主要股东应当在必要
时，应当制定资本补充 和监管规定对其采取相 时向商业银行补充资本；
计划使资本充足率在限 应的限制股东权利等措 （三）应经但未经监管部门
期内达到监管要求，并 施。 批准或未向监管部门报告
通过增加核心资本等方 本行发生重大风险事件 的股东，不得行使股东大会
式补充资本，主要股东 时，将根据相关法律法规 召开请求权、表决权、提名
不得阻碍其他股东对本 的规定及本行“恢复计划 权、提案权、处分权等权利；
行补充资本或合格的新 和处置计划”采取适当的 （四）对于存在虚假陈述、
股东进入。主要股东应 损失吸收与风险抵御机 滥用股东权利或其他损害
当以书面形式向本行作 制。 商业银行利益行为的股东，
出资本补充的长期承 银监会或其派出机构可以
诺，并作为本行资本规 限制或禁止商业银行与其
划的一部分。 开展关联交易，限制其持有
（十六）对本行承担诚 商业银行股权的限额、股权
信义务，确保提交的股 质押比例等，并可限制其股
东资格申请材料真实有 东大会召开请求权、表决
效； 权、提名权、提案权、处分
（十七）应经但未经监 权等权利。
管部门批准或未向监管
部门报告的股东，不得 《银行保险机构公司治理
行使股东大会召开请求 准则》第六条 商业银行应
权、表决权、提名权、 当在公司章程中规定，主要
提案权、处分权等权利； 股东应当以书面形式向商
（十八）对于存在虚假 业银行作出资本补充的长
陈述、滥用股东权利或 期承诺，作为商业银行资本
其他损害商业银行利益 规划的一部分，并在公司章
行为的股东，银保监会 程中规定商业银行制定审
或其派出机构可以限制 慎利润分配方案时需要考
或禁止商业银行与其开 虑的主要因素。
展关联交易，限制其持
有商业银行股权的限 《商业银行公司治理指引》
额、股权质押比例等， （已废止）第九条 股东应
并可限制其股东大会召 当依法对商业银行履行诚
开请求权、表决权、提 信义务，确保提交的股东资
名权、提案权、处分权 格资料真实、完整、有效。
等权利； 第十一条 股东特别是主要
（十九）遵守法律法规、 股东应当支持商业银行董
监管规定和本行章程。 事会制定合理的资本规划，
主要股东应根据法律法 使商业银行资本持续满足
规和监管规定如实作出 监管要求。当商业银行资本
承诺，切实履行承诺， 不能满足监管要求时，应当
承担主要股东的责任和 制定资本补充计划使资本
义务。主要股东如违反 充足率在限期内达到监管
承诺的，本行将根据法 要求，并通过增加核心资本
律法规和监管规定对其 等方式补充资本，主要股东
采取相应的限制股东权 不得阻碍其他股东对商业
利等措施。 银行补充资本或合格的新
本行发生重大风险事件 股东进入。
时，将根据相关法律法
规的规定及本行“恢复
计划和处置计划”采取
适当的损失吸收与风险
抵御机制。
第三十六条第一款第
（十二）项 本行股东滥
用股东权利给本行或者
其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责 第四十六条 本行股东滥 《上市公司章程指引》第四
任； 用股东权利给本行或者 十一条 公司股东滥用股东
本行股东滥用公司法人 其他股东造成损失的，应 权利给公司或者其他股东
独立地位和股东有限责 当依法承担赔偿责任。本 造成损失的，应当依法承担
任，逃避债务，严重损 行股东滥用公司法人独 赔偿责任。公司股东滥用公
害本行债权人利益的， 立地位和股东有限责任， 司法人独立地位和股东有
应当对本行债务承担连 逃避债务，严重损害本行 限责任，逃避债务，严重损
带责任；若股东利用其 债权人利益的，应当对本 害公司债权人利益的，应当
股东地位恶意妨碍本行 行债务承担连带责任。 对公司债务承担连带责任。
正当经营活动或损害本
行利益的，本行有权向
人民法院提起要求停止
该恶意行为的诉讼；
《股份制商业银行公司治
第三十七条 同一股东
理指引》（已废止）第八条
在本行的借款余额不得
第二款 同一股东在商业银
超过国家有关规定。在
删除条款。 行的借款余额不得超过商
计算比例时股东关联企
业银行资本净额的百分之
业的借款应与该股东在
十。股东的关联企业的借款
本行的借款合并计算。
在计算比率时应与该股东
在银行的借款合并计算。
《股份制商业银行公司治
第三十八条 本行可能 理指引》（已废止）第七条
出现流动性困难时，在 商业银行应当在章程中规
本行有借款的股东应根 定，商业银行可能出现流动
删除条款。
据有关法律法规立即归 性困难时，在商业银行有借
还到期借款，未到期的 款的股东要立即归还到期
借款应提前偿还。 借款，未到期的借款应提前
偿还。
《银行保险机构公司治理
第三十九条 本行主要 第四十七条 本行主要股
准则》第六条第四款商业银
股东及持有本行 1%以上 东及持有本行 1%以上股
行应当在公司章程中规定
股份的股东在本行的授 份的股东在本行的授信
股东在本行授信逾期时的
信逾期时，其不得行使 逾期时，其不得行使表决
权利限制。主要股东在本行
表决权，其所代表的有 权，其所代表的有表决权
授信逾期的，应当限制其在
表决权的股份数不计入 的股份数不计入有效表
股东大会的表决权，并限制
有效表决总数，其提名 决总数，其提名或派出董
其提名或派出的董事在董
或派出董事在董事会上 事在董事会上不得行使
事会的表决权。其他股东在
不得行使表决权。股东 表决权。股东在本行的借
本行授信逾期的，商业银行
在本行的借款逾期未还 款逾期未还期间内，分红
应当结合本行实际情况，对
期间内，分红暂缓支付。 暂缓支付。
其相关权利予以限制。
《银行保险机构关联交易
第四十二条 本行不得 第四十八条 本行不得为 管理办法》第二十八条 银
为关联方的融资行为提 关联方的融资行为提供 行机构不得为关联方的融
供担保，但关联方以银 担保，但关联方以银行存 资行为提供担保（含等同于
行存单、国债提供足额 单、国债提供足额反担保 担保的或有事项），但关联
反担保的除外。 的除外。 方以银行存单、国债提供足
额反担保的除外。
第二节 控股股东和实 第二节 控股股东和实际控
新增章节。
际控制人 制人
第四十一条 本行的控 《上市公司章程指引》第四
股股东、实际控制人不 十二条 公司控股股东、实
得利用其关联关系损害 际控制人应当依照法律、行
本行利益。违反规定给 政法规、中国证监会和证券
本行造成损失的，应当 第四十九条 本行控股 交易所的规定行使权利、履
承担赔偿责任。 股东、实际控制人应当 行义务，维护上市公司利
控股股东及实际控制人 依照法律、行政法规、 益。
对本行和社会公众股股 监管机构的规定行使权 注释：公司无控股股东及实
东负有诚信义务。控股 利、履行义务，维护本 际控制人的，应当依照法
股东应严格依法行使出 行利益。 律、行政法规、中国证监会
资人的权利，不得利用 和证券交易所的有关规定，
利润分配、资产重组、 明确相关主体适用本节规
对外投资、资金占用、 定。
借款担保等方式损害本
行和社会公众股股东的 《上市公司章程指引（2023
合法权益，不得利用其 年修订）》（已废止）第四
控制地位损害本行和社 十条 公司的控股股东、实
会公众股股东的利益。 际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利
益。
第五十条 本行控股股 《上市公司章程指引》第四
东、实际控制人应当遵 十三条 公司控股股东、实
守下列规定： 际控制人应当遵守下列规
（一）依法行使股东权 定：
利，不滥用控制权或者 （一）依法行使股东权利，
利用关联关系损害本行 不滥用控制权或者利用关
或者其他股东的合法权 联关系损害公司或者其他
益； 股东的合法权益；
（二）严格履行所作出 （二）严格履行所作出的公
的公开声明和各项承 开声明和各项承诺，不得擅
诺，不得擅自变更或者 自变更或者豁免；
豁免； （三）严格按照有关规定履
新增条款。 （三）严格按照有关规 行信息披露义务，积极主动
定履行信息披露义务， 配合公司做好信息披露工
积极主动配合本行做好 作，及时告知公司已发生或
信息披露工作，及时告 者拟发生的重大事件；
知本行已发生或者拟发 （四）不得以任何方式占用
生的重大事件； 公司资金；
（四）不得以任何方式 （五）不得强令、指使或者
占用本行资金； 要求公司及相关人员违法
（五）不得强令、指使 违规提供担保；
或者要求本行及相关人 （六）不得利用公司未公开
员违法违规提供担保； 重大信息谋取利益，不得以
（六）不得利用本行未 任何方式泄露与公司有关
公开重大信息谋取利 的未公开重大信息，不得从
益，不得以任何方式泄 事内幕交易、短线交易、操
露与本行有关的未公开 纵市场等违法违规行为；
重大信息，不得从事内 （七）不得通过非公允的关
幕交易、短线交易、操 联交易、利润分配、资产重
纵市场等违法违规行 组、对外投资等任何方式损
为； 害公司和其他股东的合法
（七）不得通过非公允 权益；
的关联交易、利润分配、 （八）保证公司资产完整、
资产重组、对外投资等 人员独立、财务独立、机构
任何方式损害本行和其 独立和业务独立，不得以任
他股东的合法权益； 何方式影响公司的独立性；
（八）保证本行资产完 （九）法律、行政法规、中
整、人员独立、财务独 国证监会规定、证券交易所
立、机构独立和业务独 业务规则和本章程的其他
立，不得以任何方式影 规定。
响本行的独立性； 公司的控股股东、实际控制
（九）法律、行政法规、 人不担任公司董事但实际
监管机构和本章程的其 执行公司事务的，适用本章
他规定。 程关于董事忠实义务和勤
本行的控股股东、实际 勉义务的规定。
控制人指示董事、高级 公司的控股股东、实际控制
管理人员从事损害本行 人指示董事、高级管理人员
或者股东利益的行为 从事损害公司或者股东利
的，与该董事、高级管 益的行为的，与该董事、高
理人员承担连带责任。 级管理人员承担连带责任。
第五十一条 控股股东、 《上市公司章程指引》第四
实际控制人质押其所持 十四条 控股股东、实际控
有或者实际支配的本行 制人质押其所持有或者实
新增条款。
股票的，应当维持本行 际支配的公司股票的，应当
控制权和生产经营稳 维持公司控制权和生产经
定。 营稳定。
《上市公司章程指引》第四
第五十二条 控股股东、
十五条 控股股东、实际控
实际控制人转让其所持
制人转让其所持有的本公
有的本行股份的，应当
司股份的，应当遵守法律、
遵守法律、行政法规、
新增条款。 行政法规、中国证监会和证
监管机构的规定中关于
券交易所的规定中关于股
股份转让的限制性规定
份转让的限制性规定及其
及其就限制股份转让作
就限制股份转让作出的承
出的承诺。
诺。
第三节 股东会的一般
第二节 股东大会 第三节 股东会的一般规定
规定
第四十三条 股东大会 第五十三条 本行股东 《上市公司章程指引》第四
是本行的权力机构，依 会由全体股东组成。股 十六条 公司股东会由全体
法行使下列职权： 东会是本行的权力机构， 股东组成。股东会是公司的
（一）决定本行经营方 依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职
针、投资计划； （一）选举和更换非职工 权：
（二）选举和更换董事， 代表出任的董事，决定 （一）选举和更换董事，决
决定董事的薪酬； 有关董事的薪酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非 （二）审议批准董事会的 （二）审议批准董事会的报
职工代表出任的监事， 报告； 告；
决定非职工代表出任监 （三）审议批准本行的利 （三）审议批准公司的利润
事的薪酬； 润分配方案和弥补亏损 分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会 方案； （四）对公司增加或者减少
的报告； （四）对本行增加或者减 注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会 少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出
的报告； （五）对发行本行债券或 决议；
（六）审议批准本行的 其他有价证券及上市方 （六）对公司合并、分立、
年度财务预算方案、决 案作出决议； 解散、清算或者变更公司形
算方案； （六）对本行合并、分立、 式作出决议；
（七）审议批准本行的 解散、清算或者变更公司 （七）修改本章程；
利润分配方案和弥补亏 形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承
损方案； （七）修改本章程，审议 办公司审计业务的会计师
（八）对本行增加或者 批准股东会议事规则、董 事务所作出决议；
减少注册资本作出决 事会议事规则； （九）审议批准本章程第四
议； （八）对聘用、解聘为本 十七条规定的担保事项；
（九）对发行本行债券 行财务报告进行定期法 （十）审议公司在一年内购
或其他有价证券及上市 定审计的会计师事务所 买、出售重大资产超过公司
方案作出决议； 作出决议； 最近一期经审计总资产百
（十）对本行合并、分 （九）审议批准股权激励 分之三十的事项；
立、解散、清算或者变 计划； （十一）审议批准变更募集
更公司形式作出决议； （十）依照法律规定对收 资金用途事项；
（十一）修改本章程， 购本行股份作出决议； （十二）审议股权激励计划
审议批准股东大会议事 （十一）审议批准本章程 和员工持股计划；
规则、董事会议事规则、 第一百二十一条涉及的 （十三）审议法律、行政法
监事会议事规则； 由本行股东会审议批准 规、部门规章或者本章程规
（十二）对聘用、解聘 的重大投资及重大资产 定应当由股东会决定的其
为本行财务报告进行定 购置与处置方案； 他事项。
期法定审计的会计师事 （十二）审议批准法律、 股东会可以授权董事会对
务所作出决议； 法规规定的应由股东会 发行公司债券作出决议。
（十三）审议批准股权 审议的关联交易；
激励计划； （十三）审议批准变更募 《银行保险机构公司治理
（十四）依照法律规定 集资金用途事项； 准则》第十八条 银行保险
对收购本行股份作出决 （十四）审议法律、行政 机构股东大会应当在法律
议； 法规、部门规章或者本章 法规和公司章程规定的范
（十五）审议批准本章 程规定应当由股东会决 围内行使职权。
程第一百二十七条涉及 定的其他事项。 除公司法规定的职权外，银
的由本行股东大会审议 股东会可以授权董事会 行保险机构股东大会职权
批准的重大投资及重大 对发行公司债券作出决 至少应当包括：
资产购置与处置方案； 议。 （一）对公司上市作出决
（十六）审议批准法律、 议；
法规规定的应由股东大 （二）审议批准股东大会、
会审议的关联交易； 董事会和监事会议事规则；
（十七）审议批准变更 （三）审议批准股权激励计
募集资金用途事项； 划方案；
（十八）审议应当由股 （四）依照法律规定对收购
东大会决定的其他事 本公司股份作出决议；
项。 （五）对聘用或解聘为公司
财务报告进行定期法定审
计的会计师事务所作出决
议；
（六）审议批准法律法规、
监管规定或者公司章程规
定的应当由股东大会决定
的其他事项。
公司法及本条规定的股东
大会职权不得授予董事会、
其他机构或者个人行使。
第四十四条 股东大会
第五十四条 股东会分为 《上市公司章程指引》第四
分为年度股东大会和临
年度股东会和临时股东 十八条 股东会分为年度股
时股东大会。年度股东
会。年度股东会每年召 东会和临时股东会。年度股
大会每年召开一次，并
开一次，应当于上一个会 东会每年召开一次，应当于
应于上一个会计年度完
计年度结束后的六个月 上一会计年度结束后的六
结之后的六个月之内举
内举行。 个月内举行。
行。
第四十五条 有下列情 第五十五条 有下列情形 《上市公司章程指引》第四
形之一的，本行在事实 之一的，本行在事实发生 十九条 有下列情形之一
发生之日起两个月以内 之日起两个月以内召开 的，公司在事实发生之日起
召开临时股东大会： 临时股东会： 两个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足《公 （一）董事人数不足《公 会：
司法》规定的法定最低 司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司
人数，或者少于章程所 程所定人数的三分之二 法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时； 时； 定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏 （二）本行未弥补的亏损 （二）公司未弥补的亏损达
损达股本总额的三分之 达股本总额三分之一时； 股本总额三分之一时；
一时； （三）单独或者合计持有 （三）单独或者合计持有公
（三）单独或者合并持 本行百分之十以上股份 司百分之十以上股份（含表
有本行股份总数百分之 的股东请求时； 决权恢复的优先股等）的股
十（不含投票代理权） （四）董事会认为必要 东请求时；
以上的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时；
时； （五）审计委员会提议 （五）审计委员会提议召开
（四）董事会认为必要 召开时； 时；
时； （六）二分之一以上且 （六）法律、行政法规、部
（五）监事会提议召开 不少于两名独立董事提 门规章或者本章程规定的
时； 议时； 其他情形。
（六）法律、行政法规、 （七）法律、行政法规、 注释：公司应当在章程中确
部门规章或本章程规定 部门规章或本章程规定 定本条第（一）项的具体人
的其他情形。 的其他情形。 数。
前述第（三）项持股股 前述第（三）项持股股数
数按股东提出书面要求 按股东提出请求日的持 《公司法》第六十八条 有
日的持股数计算。 股数计算。 限责任公司董事会成员为
三人以上……
第一百二十条 本法第六十
七条、第六十八条第一款、
第七十条、第七十一条的规
定，适用于股份有限公司。
《银行保险机构公司治理
准则》第二十条 二分之一
以上且不少于两名独立董
事提议召开临时股东大会
的，银行保险机构应当在两
个月内召开临时股东大会。
《上市公司章程指引》第五
十条 本公司召开股东会的
第四十六条 本行召开 地点为：【具体地点】。股
股东大会的地点为本行 东会将设置会场，以现场会
住所地或股东大会通知 议形式召开。公司还将提供
中列明的其他地点。股 网络投票的方式为股东提
东大会将设置会场，以 供便利。
第五十六条 本行召开股
现场会议形式召开。本 注释：股东会除设置会场以
东会的地点为本行住所
行还将提供网络或其他 现场形式召开外，还可以同
地或股东会通知中列明
方式为股东参加股东大 时采用电子通信方式召开。
的其他地点。股东会将设
会提供便利。股东通过 公司章程可以规定召开股
置会场，以现场会议形式
上述方式参加股东大会 东会的地点为公司住所地
召开。本行还将提供网络
的，视为出席。 或者其他明确地点。现场会
投票的方式为股东提供
通过网络或其他方式参 议时间、地点的选择应当便
便利。
加股东大会的股东身份 于股东参加。发出股东会通
由监管机构认可的合法 知后，无正当理由，股东会
有效的网络投票系统或 现场会议召开地点不得变
证券交易所交易系统进 更。确需变更的，召集人应
行确认。 当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明
原因。
第四十七条 本行召开 第五十七条 本行召开股 《上市公司章程指引》第五
股东大会时应聘请律师 东会时将聘请律师对以 十一条 本公司召开股东会
对股东大会进行见证， 下问题出具法律意见并 时将聘请律师对以下问题
对以下问题出具法律意 公告： 出具法律意见并公告：
见并根据本行股票上市 （一）股东会的召集、召 （一）会议的召集、召开程
地规则的要求进行公 开程序是否符合法律、行 序是否符合法律、行政法
告： 政法规、本章程的规定； 规、本章程的规定；
（一）股东大会的召集、 （二）出席会议人员的资 （二）出席会议人员的资
召开程序是否符合法 格、召集人资格是否合法 格、召集人资格是否合法有
律、法规和本章程的规 有效； 效；
定； （三）股东会的表决程 （三）会议的表决程序、表
（二）出席会议人员的 序、表决结果是否合法有 决结果是否合法有效；
资格、召集人资格是否 效； （四）应本公司要求对其他
合法有效； （四）应本行要求对其他 有关问题出具的法律意见。
（三）股东大会的表决 有关问题出具的法律意
程序、表决结果是否合 见。
法有效；
（四）应本行要求对其
他有关问题出具法律意
见。
第三节 股东大会的召
第四节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
集
第四十八条 股东大会
会议由董事会依法召
集。 第五十八条 董事会应
《上市公司章程指引》第五
当在规定的期限内按时
十二条 董事会应当在规定
第四十九条 独立董事 召集股东会。
的期限内按时召集股东会。
有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数
经全体独立董事过半数同
临时股东大会。对独立 同意，独立董事有权向董
意，独立董事有权向董事会
董事要求召开临时股东 事会提议召开临时股东
提议召开临时股东会。对独
大会的提议，董事会应 会。对独立董事要求召开
立董事要求召开临时股东
当根据法律、法规和本 临时股东会的提议，董事
会的提议，董事会应当根据
章程的规定，在收到提 会应当根据法律、行政法
法律、行政法规和本章程的
议后十日内提出同意或 规和本章程的规定，在收
规定，在收到提议后十日内
不同意召开临时股东大 到提议后十日内提出同
提出同意或者不同意召开
会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股
临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董
见。董事会同意召开临时股
东大会的，应在作出董 事会同意召开临时股东
东会的，在作出董事会决议
事会决议后的五日内发 会的，在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东
出召开股东大会的通 后的五日内发出召开股
会的通知；董事会不同意召
知，董事会不同意召开 东会的通知，董事会不同
开临时股东会的，说明理由
临时股东大会的，应说 意召开临时股东会的，说
并公告。
明理由并公告。 明理由并公告。
二分之一以上且不少于
两名独立董事提议召开
临时股东大会的，本行
应当在两个月内召开临
时股东大会。
第五十条 监事会有权
向董事会提议召开临时
股东大会（全体外部监
事一致同意时，有权书 第五十九条 审计委员 《上市公司章程指引》第五
面提议监事会向董事会 会向董事会提议召开临 十三条 审计委员会向董事
提请召开临时股东大 时股东会，应当以书面形 会提议召开临时股东会，应
会），并应当以书面形 式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提
式向董事会提出。董事 应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、
会应当根据法律、法规 和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，
和本章程的规定，在收 提议后十日内提出同意 在收到提议后十日内提出
到提议后十日内提出同 或不同意召开临时股东 同意或者不同意召开临时
意或不同意召开临时股 会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意 董事会同意召开临时股 董事会同意召开临时股东
见。 东会的，应在作出董事会 会的，将在作出董事会决议
董事会同意召开临时股 决议后的五日内发出召 后的五日内发出召开股东
东大会的，应在作出董 开股东会的通知，通知中 会的通知，通知中对原提议
事会决议后的五日内发 对原提议的变更，应征得 的变更，应征得审计委员会
出召开股东大会的通 审计委员会的同意。 的同意。
知，通知中对原提议的 董事会不同意召开临时 董事会不同意召开临时股
变更，应征得监事会的 股东会，或者在收到提议 东会，或者在收到提议后十
同意。 后十日内未作出反馈的， 日内未作出反馈的，视为董
董事会不同意召开临时 视为董事会不能履行或 事会不能履行或者不履行
股东大会，或者在收到 者不履行召集股东会会 召集股东会会议职责，审计
提议后十日内未作出反 议职责，审计委员会可 委员会可以自行召集和主
馈的，视为董事会不能 以自行召集和主持。 持。
履行或者不履行召集股
东大会职责，监事会可
以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者 第六十条 单独或者合计 《上市公司章程指引》第五
合计持有本行 10%以上 持有本行百分之十以上 十四条 单独或者合计持有
股份的股东有权向董事 股份的股东有权向董事 公司百分之十以上股份（含
会请求召开临时股东大 会请求召开临时股东会， 表决权恢复的优先股等）的
会，并应当以书面形式 应当以书面形式向董事 股东向董事会请求召开临
向董事会提出。董事会 会提出。董事会应当根据 时股东会，应当以书面形式
应当根据法律、行政法 法律、行政法规和本章程 向董事会提出。董事会应当
规和本章程的规定，在 的规定，在收到请求后十 根据法律、行政法规和本章
收到请求后 10 日内提出 日内提出同意或不同意 程的规定，在收到请求后十
同意或不同意召开临时 召开临时股东会的书面 日内提出同意或者不同意
股东大会的书面反馈意 反馈意见。 召开临时股东会的书面反
见。 董事会同意召开临时股 馈意见。
董事会同意召开临时股 东会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东
东大会的，应当在作出 会决议后的五日内发出 会的，应当在作出董事会决
董事会决议后的 5 日内 召开股东会的通知，通知 议后的五日内发出召开股
发出召开股东大会的通 中对原请求的变更，应当 东会的通知，通知中对原请
知，通知中对原请求的 征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股
变更，应当征得相关股 董事会不同意召开临时 东的同意。
东的同意。 股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股
董事会不同意召开临时 后十日内未作出反馈的， 东会，或者在收到请求后十
股东大会，或者在收到 单独或者合计持有本行 日内未作出反馈的，单独或
请求后 10 日内未作出反 百分之十以上股份的股 者合计持有公司百分之十
馈的，单独或者合计持 东向审计委员会提议召 以上股份（含表决权恢复的
有本行 10%以上股份的 开临时股东会，应当以书 优先股等）的股东向审计委
股东有权向监事会提议 面形式向审计委员会提 员会提议召开临时股东会，
召开临时股东大会，并 出请求。 应当以书面形式向审计委
应当以书面形式向监事 审计委员会同意召开临 员会提出请求。
会提出请求。 时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时
监事会同意召开临时股 求五日内发出召开股东 股东会的，应在收到请求后
东大会的，应在收到请 会的通知，通知中对原请 五日内发出召开股东会的
求 5 日内发出召开股东 求的变更，应当征得相关 通知，通知中对原请求的变
大会的通知，通知中对 股东的同意。 更，应当征得相关股东的同
原提案的变更，应当征 审计委员会未在规定期 意。
得相关股东的同意。 限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限
监事会未在规定期限内 视为审计委员会不召集 内发出股东会通知的，视为
发出股东大会通知的， 和主持股东会，连续九十 审计委员会不召集和主持
视为监事会不召集和主 日以上单独或者合计持 股东会，连续九十日以上单
持股东大会，连续 90 日 有本行百分之十以上股 独或者合计持有公司百分
以上单独或者合计持有 份的股东可以自行召集 之十以上股份（含表决权恢
本行 10%以上股份的股 和主持。 复的优先股等）的股东可以
东可以自行召集和主 自行召集和主持。
持。
第五十二条 监事会或
第六十一条 审计委员 《上市公司章程指引》第五
股东决定自行召集股东
会或股东决定自行召集 十五条 审计委员会或者股
大会，须书面通知董事
股东会的，须书面通知董 东决定自行召集股东会的，
会，同时向本行所在地
事会，同时向证券交易所 须书面通知董事会，同时向
监管机构和证券交易所
备案。 证券交易所备案。
备案。
审计委员会或召集股东 审计委员会或者召集股东
在股东大会决议公告
应在发出股东会通知及 应在发出股东会通知及股
前，召集股东持股比例
股东会决议公告时，向证 东会决议公告时，向证券交
不得低于 10%。
券交易所提交有关证明 易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东
材料。 在股东会决议公告前，召集
大会通知及股东大会决
在股东会决议公告前，召 股东持股（含表决权恢复的
议公告时，向本行所在
集股东持股比例不得低 优先股等）比例不得低于百
地监管机构和证券交易
于百分之十。 分之十。
所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事 第六十二条 对于审计委 《上市公司章程指引》第五
会或股东自行召集的股 员会或股东自行召集的 十六条 对于审计委员会或
东大会，董事会和董事 股东会，董事会和董事会 者股东自行召集的股东会，
会秘书将予配合。董事 秘书将予配合。董事会应 董事会和董事会秘书将予
会应当提供股权登记日 当提供股权登记日的股 配合。董事会将提供股权登
的股东名册。 东名册。 记日的股东名册。
《上市公司章程指引》第五
第五十四条 监事会或 第六十三条 审计委员
十七条 审计委员会或者股
股东自行召集的股东大 会或股东自行召集的股
东自行召集的股东会，会议
会，会议所必需的费用 东会，会议所必需的费用
所必需的费用由本公司承
由本行承担。 由本行承担。
担。
第四节 股东大会通知 第五节 股东会提案与
第五节 股东会提案与通知
与提案 通知
第六十条 股东大会提
案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法 第六十四条 提案的内容 《上市公司章程指引》第五
规和章程的规定不相抵 应当属于股东会职权范 十八条 提案的内容应当属
触，并且属于股东大会 围，有明确议题和具体决 于股东会职权范围，有明确
职责范围； 议事项，并且符合法律、 议题和具体决议事项，并且
（二）有明确议题和具 行政法规和本章程的有 符合法律、行政法规和本章
体决议事项； 关规定。 程的有关规定。
（三）以书面形式提交
或送达董事会。
第五十九条 本行股东 第六十五条 本行召开 《上市公司章程指引》第五
大会的提案应遵循以下 股东会，董事会、审计 十九条 公司召开股东会，
规定： 委员会以及单独持有或 董事会、审计委员会以及单
（一）以下机构和人士 者合计持有本行百分之 独或者合计持有公司百分
可向股东大会提出提 一以上股份的股东，有 之一以上股份（含表决权恢
案： 权向本行提出提案。 复的优先股等）的股东，有
董事会负责提出； 百分之一以上股份的股 单独或者合计持有公司百
提出提案； 日前提出临时提案并书 恢复的优先股等）的股东，
行股份总数百分之十以 当在收到提案后两日内 提出临时提案并书面提交
上的股东提议召开临时 发出股东会补充通知，公 召集人。召集人应当在收到
股东大会的，应负责提 告临时提案的内容，并将 提案后两日内发出股东会
出提案； 该临时提案提交股东会 补充通知，公告临时提案的
召开临时股东大会的， 法律、行政法规或者本 股东会审议。但临时提案违
应负责提出提案。 章程的规定，或者不属 反法律、行政法规或者公司
（二）单独持有或者合 于股东会职权范围的除 章程的规定，或者不属于股
并持有本行股份总数的 外。 东会职权范围的除外。
百分之三以上的股东， 除前款规定的情形外，召 除前款规定的情形外，召集
可以在股东大会召开十 集人在发出股东会的通 人在发出股东会通知公告
日前，以书面形式向召 知公告后，不得修改股东 后，不得修改股东会通知中
集人提出临时提案，召 会通知中已列明的提案 已列明的提案或者增加新
集人将属于股东大会职 或增加新的提案。 的提案。
权范围的提案，列入会 股东会通知中未列明或 股东会通知中未列明或者
议议程。召集人应当在 不符合本章程规定的提 不符合本章程规定的提案，
收到提案后 2 日内发出 案，股东会不得进行表决 股东会不得进行表决并作
股东大会补充通知，公 并作出决议。 出决议。
告临时提案的内容。召 注释：公司不得提高提出临
集人不将临时提案列入 时提案股东的持股比例。
股东大会会议议程的，
在该次股东大会上进行 《上市公司章程指引（1997
解释和说明。 年）》（已废止）第六十条
除前款规定的情形外， 董事会决定不将股东大会
召集人在发出股东大会 提案列入会议议程的，应当
的通知公告后，不得修 在该次股东大会上进行解
改股东大会通知中已列 释和说明，并将提案内容和
明或增加新的提案。 董事会的说明在股东大会
股东大会通知中未列明 结束后与股东大会决议一
或不符合本章程第六十 并公告。
条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 本行召开
年度股东大会，召集人
第六十六条 召集人将在 《上市公司章程指引》第六
应当在会议召开二十日
年度股东会召开二十日 十条 召集人将在年度股东
以前以公告方式通知各
前以公告方式通知各股 会召开二十日前以公告方
股东。
东，临时股东会将于会 式通知各股东，临时股东会
本行召开临时股东大
议召开十五日前以公告 将于会议召开十五日前以
会，召集人应当在会议
方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
召开十五日以前以公告
本行在计算起始期限时， 注释：公司在计算起始期限
方式通知各股东。
不应当包括会议召开当 时，不应当包括会议召开当
本行在计算上述期限
日。 日。
时，不应当包括会议召
开当日。
第五十六条 股东大会 第六十七条 股东会的通 《上市公司章程指引》第六
会议的通知包括以下内 知包括以下内容： 十一条 股东会的通知包括
容： （一）会议的时间、地点 以下内容：
（一）会议的日期、地 和会议期限； （一）会议的时间、地点和
点和会议期限； （二）提交会议审议的事 会议期限；
（二）提交会议审议的 项和提案； （二）提交会议审议的事项
事项和提案； （三）以明显的文字说 和提案；
（三）以明显的文字说 明：全体普通股股东均有 （三）以明显的文字说明：
明：全体普通股股东均 权出席股东会，并可以书 全体普通股股东（含表决权
有权出席股东大会，并 面委托代理人出席会议 恢复的优先股股东）、持有
可以书面委托代理人出 和参加表决，该股东代理 特别表决权股份的股东等
席会议和参加表决，该 人不必是本行的股东； 股东均有权出席股东会，并
股东代理人不必是本行 （四）有权出席股东会股 可以书面委托代理人出席
的股东； 东的股权登记日； 会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大 （五）会务常设联系人姓 理人不必是公司的股东；
会股东的股权登记日； 名，电话号码； （四）有权出席股东会股东
（五）会务常设联系人 （六）网络或其他方式的 的股权登记日；
姓名，电话号码； 表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓
（六）网络或其他方式 股权登记日与会议日期 名，电话号码；
的表决时间及表决程 之间的间隔应当不多于 （六）网络或者其他方式的
序。 七个工作日，股权登记日 表决时间及表决程序。
送达股东大会通知的同 一旦确认，不得变更。 注释：1.股东会通知和补充
时，须送达授权委托书 通知中应当充分、完整披露
的范本。股东大会采用 所有提案的全部具体内容。
网络或其他方式的，应 2.股东会网络或者其他方
当按照有关规定在股东 式投票的开始时间，不得早
大会通知中明确载明网 于现场股东会召开前一日
络或其他方式的表决时 下午 3:00，并不得迟于现场
间及表决程序。 股东会召开当日上午 9:30，
股权登记日与会议日期 其结束时间不得早于现场
之间的间隔应当不多于 股东会结束当日下午 3:00。
七个工作日，股权登记 3.股权登记日与会议日期
日一旦确认，不得变更。 之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
《上市公司章程指引（2016
年修订）》（已废止）第五
十五条注释 股东大会采用
网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十七条 股东大会 第六十八条 股东会讨论 《上市公司章程指引》第六
讨论董事、监事选举事 董事选举事项的，股东会 十二条 股东会拟讨论董事
项的，股东大会通知将 通知将充分披露董事候 选举事项的，股东会通知中
充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包 将充分披露董事候选人的
选人的详细资料，至少 括以下内容： 详细资料，至少包括以下内
包括以下内容： （一）教育背景、工作经 容：
（一）教育背景、工作 历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、
经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控 兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的 股股东及实际控制人是 （二）与公司或者公司的控
控股股东及实际控制人 否存在关联关系； 股股东及实际控制人是否
是否存在关联关系； （三）持有本行股份数 存在关联关系；
（三）披露持有本行股 量； （三）持有公司股份数量；
份数量； （四）是否受过中国证券 （四）是否受过中国证监会
（四）是否受过中国证 监督管理机构及其他有 及其他有关部门的处罚和
券监督管理机构及其他 关部门的处罚和证券交 证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董
交易所惩戒。 除采取累积投票制选举 事外，每位董事候选人应当
除采取累积投票制选举 董事外，每位董事候选人 以单项提案提出。
董事、监事外，每位董 应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十八条 发出股东
第六十九条 发出股东会 《上市公司章程指引》第六
大会通知后，无正当理
通知后，无正当理由，股 十三条 发出股东会通知
由，股东大会不应延期
东会不应延期或取消，股 后，无正当理由，股东会不
或取消，股东大会通知
东会通知中列明的提案 应延期或者取消，股东会通
中列明的提案不应取
不应取消。一旦出现延期 知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或取
或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或者取消的
消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少 情形，召集人应当在原定召
在原定召开日前至少两
两个工作日公告并说明 开日前至少两个工作日公
个工作日公告并说明原
原因。 告并说明原因。
因。
第五节 股东大会的召
第六节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
开
第六十一条 股东大会
的会议议程由董事会公
第七十条 本行董事会和 《上市公司章程指引》第六
正、合理地安排确定。
其他召集人将采取必要 十四条 本公司董事会和其
本行董事会和其他召集
措施，保证股东会的正常 他召集人将采取必要措施，
人将采取必要措施，保
秩序。对于干扰股东会、 保证股东会的正常秩序。对
证股东大会的正常秩
寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和
序。对于干扰股东大会、
法权益的行为，将采取措 侵犯股东合法权益的行为，
寻衅滋事和侵犯股东合
施加以制止并及时报告 将采取措施加以制止并及
法权益的行为，将采取
有关部门查处。 时报告有关部门查处。
措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十二条 股权登记 《上市公司章程指引》第六
日登记在册的所有普通 第七十一条 股权登记日 十五条 股权登记日登记在
股股东或其代理人，均 登记在册的所有普通股 册的所有普通股股东（含表
有权出席股东大会，并 股东或其代理人，均有权 决权恢复的优先股股东）、
依照有关法律、法规及 出席股东会，并依照有关 持有特别表决权股份的股
本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使 东等股东或者其代理人，均
股东可以亲自出席股东 表决权。 有权出席股东会，并依照有
大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东 关法律、法规及本章程行使
人代为出席和表决。 会，也可以委托代理人代 表决权。
股东应当以书面形式委 为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，
托代理人，授权委托书 也可以委托代理人代为出
应由委托人签署或者由 席和表决。
其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法 《上市公司章程指引（1997
人的，授权委托书应当 年）》（已废止）第四十九
加盖法人印章或者由其 条第二款 股东应当以书面
正式委托的代理人签 形式委托代理人，由委托人
署。 签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人
为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委托的代
理人签署。
第六十三条 个人股东
亲自出席会议的，应出 第七十二条 个人股东亲
《上市公司章程指引》第六
示本人身份证或其他能 自出席会议的，应出示本
十六条 个人股东亲自出席
够表明其身份的有效证 人身份证或其他能够表
会议的，应出示本人身份证
件或证明、股票账户卡； 明其身份的有效证件或
或者其他能够表明其身份
委托代理他人出席会议 证明；代理他人出席会议
的有效证件或者证明；代理
的，代理人应出示本人 的，代理人应出示本人有
他人出席会议的，应出示本
身份证、股东授权委托 效身份证件、股东授权委
人有效身份证件、股东授权
书。 托书。
委托书。
法人股东应由法定代表 法人股东应由法定代表
法人股东应由法定代表人
人或者其委托代理人出 人或者法定代表人委托
或者法定代表人委托的代
席会议。法定代表人出 的代理人出席会议。法定
理人出席会议。法定代表人
席会议的，应出示本人 代表人出席会议的，应出
出席会议的，应出示本人身
身份证、能证明其具有 示本人身份证、能证明其
份证、能证明其具有法定代
法定代表人资格的有效 具有法定代表人资格的
表人资格的有效证明；代理
证明；委托代理人出席 有效证明；代理人出席会
人出席会议的，代理人应出
会议的，代理人应出示 议的，代理人应出示本人
示本人身份证、法人股东单
本人身份证、法人股东 身份证、法人股东单位的
位的法定代表人依法出具
单位的法定代表人依法 法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。
出具的书面授权委托 书面授权委托书。
书。
第六十四条 股东出具 第七十三条 股东出具的 《上市公司章程指引》第六
的委托他人出席股东大 委托他人出席股东会的 十七条 股东出具的委托他
会的授权委托书应当载 授权委托书应当载明下 人出席股东会的授权委托
明下列内容： 列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者 （一）委托人姓名或者名
（二）是否具有表决权； 名称、持有本行股份的 称、持有公司股份的类别和
（三）有表决权的，分 类别和数量； 数量；
别对列入股东大会议程 （二）代理人的姓名或者 （二）代理人姓名或者名
的每一审议事项投同 名称； 称；
意、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示， （三）股东的具体指示，包
示； 包括对列入股东会议程 括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期 的每一审议事项投赞成、 一审议事项投赞成、反对或
和有效期限； 反对或弃权票的指示等； 者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或 （四）委托书签发日期和 （四）委托书签发日期和有
盖章）。委托人为法人 有效期限； 效期限；
股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或盖 （五）委托人签名（或者盖
位公章。 章）。委托人为法人股东 章）。委托人为法人股东的，
授权委托书应注明如果 的，应加盖法人单位印 应加盖法人单位印章。
股东不作指示，股东代 章。
理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十五条 代理投票
授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授 第七十四条 代理投票授 《上市公司章程指引》第六
权文件应当经过公证。 权委托书由委托人授权 十八条 代理投票授权委托
经公证的授权书或者其 他人签署的，授权签署的 书由委托人授权他人签署
他授权文件，和投票代 授权书或者其他授权文 的，授权签署的授权书或者
理委托书均需备置于本 件应当经过公证。经公证 其他授权文件应当经过公
行住所或者召集会议的 的授权书或者其他授权 证。经公证的授权书或者其
通知中指定的其他地 文件，和投票代理委托书 他授权文件，和投票代理委
方。 均需备置于本行住所或 托书均需备置于公司住所
委托人为法人的，由其 者召集会议的通知中指 或者召集会议的通知中指
法定代表人或者董事 定的其他地方。 定的其他地方。
会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席
本行的股东大会。
第六十六条 出席会议
第七十五条 出席会议人 《上市公司章程指引》第六
人员的会议登记册由本
员的会议登记册由本行 十九条 出席会议人员的会
行负责制作。会议登记
负责制作。会议登记册载 议登记册由公司负责制作。
册载明参加会议人员姓
明参加会议人员姓名（或 会议登记册载明参加会议
名（或单位名称）、身
单位名称）、身份证件号 人员姓名（或者单位名称）、
份证件号码、住所地址、
码、持有或者代表有表决 身份证号码、持有或者代表
持有或者代表有表决权
权的股份数额、被代理人 有表决权的股份数额、被代
的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或者单位名称）
姓名（或单位名称）等
项。 等事项。
事项。
第六十七条 召集人和 第七十六条 召集人和本 《上市公司章程指引》第七
本行聘请的律师将依据 行聘请的律师将依据证 十条 召集人和公司聘请的
证券登记结算机构提供 券登记结算机构提供的 律师将依据证券登记结算
的股东名册共同对股东 股东名册共同对股东资 机构提供的股东名册共同
资格的合法性进行验 格的合法性进行验证，并 对股东资格的合法性进行
证，并登记股东姓名（或 登记股东姓名（或名称） 验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决 及其所持有表决权的股 者名称）及其所持有表决权
权的股份数。在会议主 份数。在会议主持人宣布 的股份数。在会议主持人宣
持人宣布现场出席会议 现场出席会议的股东和 布现场出席会议的股东和
的股东和代理人人数及 代理人人数及所持有表 代理人人数及所持有表决
所持有表决权的股份总 决权的股份总数之前，会 权的股份总数之前，会议登
数之前，会议登记应当 议登记应当终止。 记应当终止。
终止。
第六十八条 股东大会 第七十七条 股东会要 《上市公司章程指引》第七
召开时，本行全体董事、 求董事、高级管理人员 十一条 股东会要求董事、
监事和董事会秘书应当 列席会议的，董事、高 高级管理人员列席会议的，
出席会议，高级管理层 级管理人员应当列席并 董事、高级管理人员应当列
应当列席会议。 接受股东的质询。 席并接受股东的质询。
《上市公司章程指引》第七
十二条 股东会由董事长主
第六十九条 董事会召 第七十八条 股东会由董 持。董事长不能履行职务或
集的股东大会由董事长 事长主持。董事长不能履 者不履行职务时，由副董事
主持。董事长不能履行 行职务或不履行职务时， 长（公司有两位或者两位以
职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推 上副董事长的，由过半数的
由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 董事共同推举的副董事长
举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的 主持）主持，副董事长不能
监事会自行召集的股东 股东会，由审计委员会 履行职务或者不履行职务
大会，由监事长主持。 召集人主持。审计委员 时，由过半数的董事共同推
监事长不能履行职务或 会召集人不能履行职务 举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数 或不履行职务时，由过半 审计委员会自行召集的股
以上监事共同推举的一 数的审计委员会成员共 东会，由审计委员会召集人
名监事主持。 同推举的一名审计委员 主持。审计委员会召集人不
股东自行召集的股东大 会成员主持。 能履行职务或者不履行职
会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会， 务时，由过半数的审计委员
主持。 由召集人或者其推举代 会成员共同推举的一名审
召开股东大会时，会议 表主持。 计委员会成员主持。
主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持 股东自行召集的股东会，由
股东大会无法继续进行 人违反议事规则使股东 召集人或者其推举代表主
的，经现场出席股东大 会无法继续进行的，经现 持。
会有表决权过半数的股 场出席股东会有表决权 召开股东会时，会议主持人
东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东 违反议事规则使股东会无
举一人担任会议主持 会可推举一人担任会议 法继续进行的，经出席股东
人，继续开会。 主持人，继续开会。 会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十条 本行制定股 第七十九条 本行制定股 《上市公司章程指引》第七
东大会议事规则，详细 东会议事规则，详细规定 十三条 公司制定股东会议
规定股东大会的召开和 股东会的召集、召开和 事规则，详细规定股东会的
表决程序，包括通知、 表决程序，包括通知、登 召集、召开和表决程序，包
登记、提案审议、投票、 记、提案的审议、投票、 括通知、登记、提案的审议、
计票、表决结果宣布、 计票、表决结果的宣布、 投票、计票、表决结果的宣
会议决议形成、会议记 会议决议的形成、会议记 布、会议决议的形成、会议
录及其签署、公告等内 录及其签署、公告等内 记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董 容，以及股东会对董事会 容，以及股东会对董事会的
事会的授权原则，授权 的授权原则，授权内容应 授权原则，授权内容应明确
内容应明确具体。股东 明确具体。股东会议事规 具体。
大会议事规则由董事会 则由董事会拟定，股东会 注释：股东会议事规则应列
拟定，股东大会批准。 批准。 入公司章程或者作为章程
的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十一条 在年度股 《上市公司章程指引》第七
第八十条 在年度股东会
东大会上，董事会、监 十四条 在年度股东会上，
上，董事会应当就其过去
事会应当就其过去一年 董事会应当就其过去一年
一年的工作向股东会作
的工作向股东大会作出 的工作向股东会作出报告。
出报告。每名独立董事也
报告。每名独立董事也 每名独立董事也应作出述
应作出述职报告。
应作出述职报告。 职报告。
第七十二条 除涉及本
行商业秘密不能在股东
第八十一条 董事、高级 《上市公司章程指引》第七
大会上公开外，董事、
管理人员在股东会上就 十五条 董事、高级管理人
监事、高级管理人员在
股东的质询和建议作出 员在股东会上就股东的质
股东大会上应对股东的
解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
质询和建议作出解释和
说明。
第七十三条 会议主持
第八十二条 会议主持人 《上市公司章程指引》第七
人应当在表决前宣布现
应当在表决前宣布现场 十六条 会议主持人应当在
场出席会议的股东和代
出席会议的股东和代理 表决前宣布现场出席会议
理人人数及所持有表决
人人数及所持有表决权 的股东和代理人人数及所
权的股份总数，现场出
的股份总数，现场出席会 持有表决权的股份总数，现
席会议的股东和代理人
议的股东和代理人人数 场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的
及所持有表决权的股份 人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为
总数以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
准。
第七十四条 股东大会 第八十三条 股东会应有 《上市公司章程指引》第七
应有会议记录。会议记 会议记录，由董事会秘 十七条 股东会应有会议记
录记载以下内容： 书负责。 录，由董事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、 会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、 （一）会议时间、地点、议
称； 议程和召集人姓名或名 程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及 称； （二）会议主持人以及列席
出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列 会议的董事、高级管理人员
事、监事、高级管理人 席会议的董事、高级管理 姓名；
员姓名； 人员姓名； （三）出席会议的股东和代
（三）出席会议的股东 （三）出席会议的股东和 理人人数、所持有表决权的
和代理人人数、所持有 代理人人数、所持有表决 股份总数及占公司股份总
表决权的股份总数及占 权的股份总数及占本行 数的比例；
本行股份总数的比例； 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经
（四）对每一提案的审 （四）对每一提案的审议 过、发言要点和表决结果；
议经过、发言要点和表 经过、发言要点和表决结 （五）股东的质询意见或者
决结果； 果； 建议以及相应的答复或者
（五）股东的质询意见、 （五）股东的质询意见或 说明；
建议及相应的答复或说 者建议及相应的答复或 （六）律师及计票人、监票
明等内容； 者说明； 人姓名；
（六）律师及计票人、 （六）律师及计票人、监 （七）本章程规定应当载入
监票人姓名； 票人姓名； 会议记录的其他内容。
（七）股东大会认为和 （七）本章程规定应当载
本章程规定应当载入会 入会议记录的其他内容。
议记录的其他内容。
《上市公司章程指引》第七
十八条 召集人应当保证会
第七十五条 召集人应
第八十四条 召集人应当 议记录内容真实、准确和完
当保证会议记录内容真
保证会议记录内容真实、 整。出席或者列席会议的董
实、准确和完整。出席
准确和完整。出席或者列 事、董事会秘书、召集人或
会议的董事、监事、董
席会议的董事、董事会秘 者其代表、会议主持人应当
事会秘书、召集人或其
书、召集人或者其代表、 在会议记录上签名。会议记
代表、会议主持人应当
会议主持人应当在会议 录应当与现场出席股东的
在会议记录上签名。会
记录上签名。会议记录应 签名册及代理出席的委托
议记录应当与现场出席
当与现场出席股东的签 书、网络及其他方式表决情
股东的签名册及代理出
名册及代理出席的委托 况的有效资料一并保存，保
席的授权委托书、网络
书、网络及其他方式表决 存期限不少于十年。
及其他方式表决情况的
情况的有效资料，一并作
有效资料，一并作为本
为本行档案，按照本行档 《银行保险机构公司治理
行档案，按照本行档案
案管理规定保存，保存期 准则》第二十四条 股东大
管理规定保存，保存期
限为永久。 会应当将所议事项的决定
限为永久。
作成会议记录，会议记录保
存期限为永久。
第七十六条 召集人应
第八十五条 召集人应当
当保证股东大会连续举 《上市公司章程指引》第七
保证股东会连续举行，直
行，直至形成最终决议。 十九条 召集人应当保证股
至形成最终决议。因不可
因不可抗力等特殊原因 东会连续举行，直至形成最
抗力等特殊原因导致股
导致股东大会中止或不 终决议。因不可抗力等特殊
东会中止或不能作出决
能作出决议的，应采取 原因导致股东会中止或者
议的，应采取必要措施尽
必要措施尽快恢复召开 不能作出决议的，应采取必
快恢复召开股东会或直
股东大会或直接终止本 要措施尽快恢复召开股东
接终止本次股东会，并及
次股东大会，并及时公 会或者直接终止本次股东
时公告。同时，召集人应
告。同时，召集人应向 会，并及时公告。同时，召
向本行所在地中国银行
本行所在地中国银行业 集人应向公司所在地中国
业监督管理机构、中国证
监督管理机构、中国证 证监会派出机构及证券交
券监督管理机构及证券
券监督管理机构及证券 易所报告。
交易所报告。
交易所报告。
第六节 股东大会的表 第七节 股东会的表决 第七节 股东会的表决和
决和决议 和决议 决议
第七十八条 股东大会 《上市公司章程指引》第八
第八十六条 股东会决议
决议分为普通决议和特 十条 股东会决议分为普通
分为普通决议和特别决
别决议。 决议和特别决议。
议。
股东大会作出普通决 股东会作出普通决议，应当
股东会作出普通决议，应
议，应当由出席股东大 由出席股东会的股东所持
当由出席股东会的股东
会的股东（包括股东代 表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持
理人）所持表决权的过 股东会作出特别决议，应当
表决权的过半数通过。
半数通过。 由出席股东会的股东所持
股东会作出特别决议，应
股东大会作出特别决 表决权的三分之二以上通
当由出席股东会的股东
议，应当由出席股东大 过。
（包括股东代理人）所持
会的股东（包括股东代 注释：本条所称股东，包括
表决权的三分之二以上
理人）所持表决权的三 委托代理人出席股东会会
通过。
分之二以上通过。 议的股东。
第七十九条 下列事项
由股东大会以普通决议
通过：
（一）本行经营方针、
第八十七条 下列事项
投资计划；
由股东会以普通决议通
（二）董事会和监事会
过：
的工作报告；
（一）董事会的工作报 《上市公司章程指引》第八
（三）董事会拟定的利
告； 十一条 下列事项由股东会
润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟定的利润 以普通决议通过：
方案；
分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告；
（四）董事会和监事会
案； （二）董事会拟定的利润分
成员的任免（职工监事
（三）董事会成员的任免 配方案和弥补亏损方案；
除外）及其报酬和支付
（职工董事除外）及其 （三）董事会成员的任免及
方法；
报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（五）本行年度财务预
（四）聘任、解聘为本行 （四）除法律、行政法规规
算方案、决算方案；
财务报告进行定期法定 定或者本章程规定应当以
（六）本行年度报告；
审计的会计师事务所； 特别决议通过以外的其他
（七）聘任、解聘为本
（五）除法律、行政法规 事项。
行财务报告进行定期法
或者本章程规定应当以
定审计的会计师事务
特别决议通过以外的其
所；
他事项。
（八）除法律、行政法
规或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由 第八十八条 下列事项由 《上市公司章程指引》第八
股东大会以特别决议通 股东会以特别决议通过： 十二条 下列事项由股东会
过： （一）本行增加或者减少 以特别决议通过：
（一）本行增加或者减 注册资本、发行债券或其 （一）公司增加或者减少注
少注册资本、发行债券 他有价证券及上市方案； 册资本；
或其他有价证券及上市 （二）本行的分立、分拆、 （二）公司的分立、分拆、
方案； 合并、解散和清算； 合并、解散和清算；
（二）本行的分立、分 （三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
拆、合并、解散和清算； （四）收购本行股票； （四）公司在一年内购买、
（三）本章程的修改； （五）本章程第一百二 出售重大资产或者向他人
（四）回购本行股票； 十一条涉及的由本行股 提供担保的金额超过公司
（五）本章程第一百二 东会审议批准的重大投 最近一期经审计总资产百
十七条涉及的由本行股 资及重大资产购置与处 分之三十的；
东大会审议批准的重大 置方案； （五）股权激励计划；
投资及重大资产购置与 （六）股东会议事规则、 （六）法律、行政法规或者
处置方案； 董事会议事规则； 本章程规定的，以及股东会
（六）股东大会议事规 （七）股权激励计划； 以普通决议认定会对公司
则、董事会、监事会议 （八）罢免独立董事； 产生重大影响的、需要以特
事规则； （九）法律、行政法规或 别决议通过的其他事项。
（七）股权激励计划； 本章程规定的，以及股东
（八）罢免独立董事； 会以普通决议认定会对
（九）法律、行政法规 本行产生重大影响的、需
或本章程规定的，以及 要以特别决议通过的其
股东大会以普通决议认 他事项。
定会对本行产生重大影
响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括 第八十九条 股东以其所 《上市公司章程指引》第八
股东代理人）以其所代 代表的有表决权的股份 十三条 股东以其所代表的
表的有表决权的股份数 数额行使表决权，本行每 有表决权的股份数额行使
额行使表决权，本行每 一股份享有一票表决权， 表决权，每一股份享有一票
一股份享有一票表决 类别股股东除外。 表决权，类别股股东除外。
权。 股东会审议影响中小投 股东会审议影响中小投资
股东大会审议影响中小 资者利益的重大事项时， 者利益的重大事项时，对中
投资者利益的重大事项 对中小投资者表决应当 小投资者表决应当单独计
时，对中小投资者表决 单独计票。单独计票结果 票。单独计票结果应当及时
应当单独计票。单独计 应当及时公开披露。 公开披露。
票结果应当及时公开披 本行持有的本行股份没 公司持有的本公司股份没
露。 有表决权，且该部分股份 有表决权，且该部分股份不
本行持有的本行股份没 不计入出席股东会有表 计入出席股东会有表决权
有表决权，且该部分股 决权的股份总数。 的股份总数。
份不计入出席股东大会 股东买入本行有表决权 股东买入公司有表决权的
有表决权的股份总数。 的股份违反《证券法》第 股份违反《证券法》第六十
股东买入本行有表决权 六十三条第一款、第二款 三条第一款、第二款规定
的股份违反《证券法》 规定的，该超过规定比例 的，该超过规定比例部分的
第六十三条第一款、第 部分的股份在买入后的 股份在买入后的三十六个
二款规定的，该超过规 三十六个月内不得行使 月内不得行使表决权，且不
定比例部分的股份在买 表决权，且不计入出席股 计入出席股东会有表决权
入后的三十六个月内不 东会有表决权的股份总 的股份总数。
得行使表决权，且不计 数。 公司董事会、独立董事、持
入出席股东大会有表决 本行董事会、独立董事、 有百分之一以上有表决权
权的股份总数。 持有百分之一以上有表 股份的股东或者依照法律、
本行董事会、独立董事、 决权股份的股东或者依 行政法规或者中国证监会
持有百分之一以上有表 照法律、行政法规或者中 的规定设立的投资者保护
决权股份的股东或者依 国证监会的规定设立的 机构可以公开征集股东投
照法律、行政法规或者 投资者保护机构可以征 票权。征集股东投票权应当
中国证监会的规定设立 集股东投票权。征集股东 向被征集人充分披露具体
的投资者保护机构可以 投票权应当向被征集人 投票意向等信息。禁止以有
征集股东投票权。征集 充分披露具体投票意向 偿或者变相有偿的方式征
股东投票权应当向被征 等信息。禁止以有偿或者 集股东投票权。除法定条件
集人充分披露具体投票 变相有偿的方式征集股 外，公司不得对征集投票权
意向等信息。禁止以有 东投票权。除法定条件 提出最低持股比例限制。
偿或者变相有偿的方式 外，本行不得对征集投 注释：本条第一款所称股
征集股东投票权。 票权提出最低持股比例 东，包括委托代理人出席股
限制。 东会会议的股东。
第八十三条 股东大会
审议有关关联交易事项
第九十条 股东会审议有
时，关联股东不应当参
关关联交易事项时，关联
与投票表决，其所代表
股东不应当参与投票表
的有表决权的股份数不
决，其所代表的有表决权
计入有效表决总数，经
的股份数不计入有效表
其他股东同意或法律法 《上市公司章程指引》第八
决总数。股东会决议的公
规另有规定的除外。股 十四条 股东会审议有关关
告应当充分披露非关联
东大会决议的公告应当 联交易事项时，关联股东不
股东的表决情况。
充分披露非关联股东的 应当参与投票表决，其所代
关联股东的回避和表决
表决情况。 表的有表决权的股份数不
程序为：关联股东应主动
关联股东的回避和表决 计入有效表决总数；股东会
提出回避申请，其他股东
程序为：关联股东应主 决议的公告应当充分披露
也有权提出该股东回避。
动提出回避申请，其他 非关联股东的表决情况。
董事会应依据有关规定
股东也有权提出该股东 注释：公司应当根据具体情
审查该股东是否属于关
回避。董事会应依据有 况，在章程中制定有关联关
联股东。
关规定审查该股东是否 系股东的回避和表决程序。
应予回避的关联股东可
属于关联股东。
以就该关联交易是否公
应予回避的关联股东可
平、合法及产生的原因等
以就该关联交易是否公
向股东会作出解释和说
平、合法及产生的原因
明。
等向股东大会作出解释
和说明。
第八十一条 除本行处 第九十一条 除本行处于 《上市公司章程指引》第八
于危机等特殊情况外， 危机等特殊情况外，非经 十五条 除公司处于危机等
非经股东大会以特别决 股东会以特别决议批准， 特殊情况外，非经股东会以
议批准，本行不得与董 本行不得与董事、高级管 特别决议批准，公司将不与
事、高级管理人员以外 理人员以外的人订立将 董事、高级管理人员以外的
的人订立将本行全部或 本行全部或者重要业务 人订立将公司全部或者重
者重要业务的管理交予 的管理交予该人负责的 要业务的管理交予该人负
该人负责的合同。 合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事 第九十二条 董事提名及 《上市公司章程指引》第八
提名及选举的程序为： 选举的程序为： 十六条 董事候选人名单以
（一）在本行章程规定 （一）在本行章程规定的 提案的方式提请股东会表
的董事会、监事会人数 董事会人数范围内，按照 决。
范围内，按照拟选任人 拟选任人数，采用以下方 股东会就选举董事进行表
数，采用以下方式提名 式提名董事： 决时，根据本章程的规定或
董事、监事： 1.单独或者合计持有本 者股东会的决议，可以实行
行有表决权股份总数百 分之一以上股东、董事会 股东会选举两名以上独立
分之一以上股东、董事 提名与薪酬委员会可以 董事时，应当实行累积投票
会提名委员会、监事会 提出独立董事候选人。已 制。
可以提出独立董事候选 经提名非独立董事的股 注释：1.公司应当在章程中
人。已经提名非独立董 东及其关联方不得再提 规定董事提名的方式和程
事的股东及其关联方不 名独立董事。 序，以及累积投票制的相关
得再提名独立董事。 2.单独或者合计持有本 事宜。
行有表决权股份总数百 分之三以上的股东、董事 人拥有权益的股份比例在
分之三以上的股东、董 会提名与薪酬委员会有 百分之三十及以上的公司，
事会提名委员会有权提 权提出非独立董事候选 应当采用累积投票制，并在
出非独立董事候选人。 人。同一股东及其关联方 公司章程中规定实施细则。
同一股东及其关联方提 提名的董事原则上不得
名的董事原则上不得超 超过董事会成员总数的
过董事会成员总数的三 三分之一。国家另有规定 《银行保险机构公司治理
分之一。国家另有规定 的除外。 准则》第二十六条 银行保
的除外。 3.职工董事候选人由本 险机构应当在公司章程中
单独或合计持有本行有 （二）董事会提名与薪酬 度，明确提名主体资格、提
表决权股份总数百分之 委员会对董事候选人的 名及审核程序、选举办法等
三以上的股东提名。外 任职资格和条件进行初 内容。
部监事由监事会、单独 步审核，合格人选提交董 第二十七条 单独或者合计
或合计持有本行有表决 事会审议；经董事会审议 持有银行保险机构有表决
权股份总数百分之一以 通过后，以书面提案方式 权股份总数百分之三以上
上股东提名。职工监事 向股东会提出董事候选 的股东、董事会提名委员会
由监事会、本行工会提 人。 有权提出非独立董事候选
名。同一股东及其关联 （三）董事候选人应当在 人。
人提名的监事原则上不 股东会召开之前作出书 同一股东及其关联方提名
应超过监事会成员总数 面承诺，同意接受提名， 的董事原则上不得超过董
的三分之一。原则上同 承诺公开披露的资料真 事会成员总数的三分之一。
一股东只能提出一名外 实、完整并保证当选后切 国家另有规定的除外。
部监事候选人，不应既 实履行董事义务。 第三十五条 单独或者合计
提名独立董事候选人又 （四）董事会应当在股东 持有银行保险机构有表决
提名外部监事候选人。 会召开前依照法律法规 权股份总数百分之一以上
已经提名董事的股东及 和本章程规定向股东披 股东、董事会提名委员会、
其关联方不得再提名监 露董事候选人详细资料， 监事会可以提出独立董事
事，国家另有规定的从 保证股东在投票时对候 候选人。已经提名非独立董
其规定。 选人有足够的了解。 事的股东及其关联方不得
（二）董事会提名委员 （五）本行股东会选举两 再提名独立董事。
会、监事会提名委员会 名以上独立董事的，应当
分别对董事候选人、监 实行累积投票制。除采用 《全国金融系统公司制企
事候选人的任职资格和 累积投票制外，股东会对 业建立职工董事和职工监
条件进行初步审核，合 每位董事候选人逐一进 事制度实施办法》第四条
格人选提交董事会、监 行表决。 职工董事候选人应当由工
事会审议；经董事会、 本章程所称“累积投票 会提名。职工董事由职工代
监事会审议通过后，以 制”，是指股东会选举董 表大会以无记名投票方式
书面提案方式向股东大 事时，每一股份拥有与应 选举，并获得应到职工代表
会提出董事候选人、监 选董事人数相同的表决 过半数同意方可当选。
事候选人。 权，股东拥有的表决权可
（三）董事候选人、监 以集中使用。股东会以累 《上市公司治理准则》第十
事候选人应当在股东大 积投票方式选举董事的， 九条 上市公司应当在股东
会召开之前作出书面承 独立董事和非独立董事 会召开前披露董事候选人
诺，同意接受提名，承 的表决应当分别进行。根 的详细资料，便于股东对候
诺公开披露的资料真 据应选董事人数，按照获 选人有足够的了解。
实、完整并保证当选后 得的选举票数由多到少 董事候选人应当在股东会
切实履行董事、监事义 的顺序确定当选董事，且 通知公告前作出书面承诺，
务。 必须经出席会议的股东 同意接受提名，承诺公开披
（四）董事会、监事会 所持表决权过半数通过。 露的候选人资料真实、准
应当在股东大会召开前 （六）遇有临时增补董事 确、完整，并保证当选后切
依照法律法规和本章程 的，由董事会提名与薪酬 实履行董事职责。
规定向股东披露董事候 委员会，或符合提名条件
选人、监事候选人详细 的股东提出，并提交董事 《上海证券交易所上市公
资料，保证股东在投票 会审议，股东会予以选举 司自律监管指引第 1 号——
时对候选人有足够的了 或更换。 规范运作（2025 年 5 月修
解。 （七）适用法律和本章程 订）》2.1.14
（五）本行股东大会选 对独立董事、职工董事的 董事的选举应当充分反映
举两名以上独立董事 提名方式和程序有特殊 中小股东的意见。股东会在
的，应当实行累积投票 规定的，适用其规定。 董事的选举中应当积极推
制。除采用累积投票制 行累积投票制度。涉及下列
外，股东大会对每位董 情形的，股东会在董事的选
事候选人、监事候选人 举中应当采用累积投票制：
逐一进行表决。 （一）上市公司选举 2 名以
本章程所称“累积投票 上独立董事的；
制”，是指股东大会选 （二）上市公司单一股东及
举董事或者监事时，每 其一致行动人拥有权益的
一股份拥有与应选董事 股份比例在 30%以上。
或者监事人数相同的表 股东会以累积投票方式选
决权，股东拥有的表决 举董事的，独立董事和非独
权可以集中使用。股东 立董事的表决应当分别进
大会以累积投票方式选 行，并根据应选董事人数，
举董事的，独立董事和 按照获得的选举票数由多
非独立董事的表决应当 到少的顺序确定当选董事。
分别进行。根据应选董 不采取累积投票方式选举
事、监事人数，按照获 董事的，每位董事候选人应
得的选举票数由多到少 当以单项提案提出。
的顺序确定当选董事、 采用累积投票制的公司应
监事，且必须经出席会 当在公司章程里规定实施
议的股东所持表决权过 细则，本所鼓励上市公司通
半数通过。 过差额选举的方式选举独
（六）遇有临时增补董 立董事。
事、监事的，由董事会 2.1.15 出席股东会的股东，
提名委员会、监事会提 对于采用累积投票制的议
名委员会，或符合提名 案，每持有一股即拥有与每
条件的股东提出，并分 个议案组下应选董事人数
别提交董事会、监事会 相同的选举票数。股东拥有
审议，股东大会予以选 的选举票数，可以集中投给
举或更换。 一名候选人，也可以投给数
（七）适用法律和本章 名候选人。
程对独立董事和外部监 股东应当以每个议案组的
事、由职工代表担任的 选举票数为限进行投票。股
董事和监事的提名方式 东所投选举票数超过其拥
和程序有特殊规定的， 有的选举票数的，或者在差
适用其规定。 额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，
可以通过其任一股东账户
参加网络投票，其所拥有的
选举票数，按照其全部股东
账户下的相同类别股份总
数为基准计算。
第八十四条 本行应保 《上市公司章程指引（2016
证股东大会合法、有效 年修订）》（已废止）第八
的前提下，通过各种方 十条 公司应在保证股东大
式和途径，优先提供网 会合法、有效的前提下，通
删除条款。
络形式的投票平台等现 过各种方式和途径，优先提
代信息技术手段，为股 供网络形式的投票平台等
东参加股东大会提供便 现代信息技术手段，为股东
利。 参加股东大会提供便利。
第八十五条 除累积投 第九十三条 除累积投票 《上市公司章程指引》第八
票制外，股东大会对所 制外，股东会对所有提案 十七条 除累积投票制外，
有提案进行逐项表决， 进行逐项表决，对同一事 股东会将对所有提案进行
对同一事项有不同提案 项有不同提案的，将按提 逐项表决，对同一事项有不
的，将按提案提出的顺 案提出的时间顺序进行 同提案的，将按提案提出的
序进行表决。除因不可 表决。除因不可抗力等特 时间顺序进行表决。除因不
抗力等特殊原因导致股 殊原因导致股东会终止 可抗力等特殊原因导致股
东大会终止或不能作出 或不能作出决议外，股东 东会中止或者不能作出决
决议外，股东大会将不 会将不会对提案进行搁 议外，股东会将不会对提案
会对提案进行搁置或不 置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
予表决。
第八十六条 股东大会 第九十四条 股东会审议 《上市公司章程指引》第八
审议提案时，不得对提 提案时，不得对提案进行 十八条 股东会审议提案
案进行修改，否则，有 修改，若变更，则应当 时，不会对提案进行修改，
关变更应当被视为一个 被视为一个新的提案，不 若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次 能在本次股东会上进行 新的提案，不能在本次股东
股东大会上进行表决。 表决。 会上进行表决。
第八十七条 同一表决 第九十五条 同一表决权 《上市公司章程指引》第八
权只能选择现场、网络 只能选择现场、网络或其 十九条 同一表决权只能选
或其他表决方式中的一 他表决方式中的一种。同 择现场、网络或者其他表决
种。同一表决权出现重 一表决权出现重复表决 方式中的一种。同一表决权
复表决的以第一次投票 的以第一次投票结果为 出现重复表决的以第一次
结果为准。 准。 投票结果为准。
第八十八条 股东大会 《上市公司章程指引》第九
第九十六条 股东会采取
采取记名投票方式投票 十条 股东会采取记名方式
记名投票方式投票表决。
表决…… 投票表决。
第八十九条 股东大会
第九十七条 股东会对提
对提案进行表决前，应
案进行表决前，应当推举 《上市公司章程指引》第九
当推举两名股东代表参
两名股东代表参加计票 十一条 股东会对提案进行
加计票和监票。审议事
和监票。审议事项与股东 表决前，应当推举两名股东
项与股东有利害关系
有关联关系的，相关股东 代表参加计票和监票。审议
的，相关股东及代理人
及代理人不得参加计票、 事项与股东有关联关系的，
不得参加计票、监票。
监票。 相关股东及代理人不得参
股东大会对提案进行表
股东会对提案进行表决 加计票、监票。
决时，应当由律师、股
时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，
东代表与监事代表共同
表共同负责计票、监票， 应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决 负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议
议的表决结果载入会议 布表决结果，决议的表决结
的表决结果载入会议记
记录。 果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投 通过网络或者其他方式投
通过网络或其他方式投
票的本行股东或其代理 票的公司股东或者其代理
票的本行股东或其代理
人，有权通过相应的投票 人，有权通过相应的投票系
人，有权通过相应的投
系统查验自己的投票结 统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票
果。
结果。
第九十条 股东大会现 第九十八条 股东会现场 《上市公司章程指引》第九
场结束时间不得早于网 结束时间不得早于网络 十二条 股东会现场结束时
络或其他方式，会议主 或其他方式，会议主持人 间不得早于网络或者其他
持人应当宣布每一提案 应当宣布每一提案的表 方式，会议主持人应当宣布
的表决情况和结果，并 决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结
根据表决结果宣布提案 决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提
是否通过。 过。 案是否通过。
在正式公布表决结果 在正式公布表决结果前， 在正式公布表决结果前，股
前，股东大会现场、网 股东会现场、网络及其他 东会现场、网络及其他表决
络及其他表决方式中所 表决方式中所涉及的本 方式中所涉及的公司、计票
涉及的本行、计票人、 行、计票人、监票人、股 人、监票人、股东、网络服
监票人、主要股东等相 东等相关各方对表决情 务方等相关各方对表决情
关各方对表决情况均负 况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十九条 出席股东会 《上市公司章程指引》第九
的股东，应当对提交表决 十三条 出席股东会的股
第八十八条 ……出席 的提案发表以下意见之 东，应当对提交表决的提案
股东大会的股东，应当 一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、
对提交表决的提案发表 证券登记结算机构作为 反对或者弃权。证券登记结
以下意见之一：同意、 内地与香港股票市场交 算机构作为内地与香港股
反对或弃权。 易互通机制股票的名义 票市场交易互联互通机制
未填、错填、字迹无法 持有人，按照实际持有 股票的名义持有人，按照实
辨认的表决票、未投的 人意思表示进行申报的 际持有人意思表示进行申
表决票均视为投票人放 除外。 报的除外。
弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨 未填、错填、字迹无法辨认
份数的表决结果应计为 认的表决票、未投的表决 的表决票、未投的表决票均
“弃权”。 票均视为投票人放弃表 视为投票人放弃表决权利，
决权利，其所持股份数的 其所持股份数的表决结果
表决结果应计为“弃权”。应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持
第一百条 会议主持人如 《上市公司章程指引》第九
人如果对提交表决的决
果对提交表决的决议结 十四条 会议主持人如果对
议结果有任何怀疑，可
果有任何怀疑，可以对所 提交表决的决议结果有任
以对所投票数组织点
投票数组织点票；如果会 何怀疑，可以对所投票数组
票；如果会议主持人未
议主持人未进行点票，出 织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的
席会议的股东或者股东 进行点票，出席会议的股东
股东或者股东代理人对
代理人对会议主持人宣 或者股东代理人对会议主
会议主持人宣布结果有
布结果有异议的，有权在 持人宣布结果有异议的，有
异议的，有权在宣布表
宣布表决结果后立即要 权在宣布表决结果后立即
决结果后立即要求点
求点票，会议主持人应当 要求点票，会议主持人应当
票，会议主持人应当立
立即组织点票。 立即组织点票。
即组织点票。
第九十二条 股东大会 第一百〇一条 股东会决 《上市公司章程指引》第九
决议应当及时公告，公 议应当及时公告，公告中 十五条 股东会决议应当及
告中应列明出席会议的 应列明出席会议的股东 时公告，公告中应列明出席
股东和代理人人数、所 和代理人人数、所持有表 会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数 决权的股份总数及占本 所持有表决权的股份总数
及占本行有表决权股份 行有表决权股份总数的 及占公司有表决权股份总
总数的比例、表决方式、 比例、表决方式、每项提 数的比例、表决方式、每项
每项提案的表决结果和 案的表决结果和通过的 提案的表决结果和通过的
通过的各项决议的详细 各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
内容。
第九十三条 提案未获
第一百〇二条 提案未获 《上市公司章程指引》第九
通过，或者本次股东大
通过，或者本次股东会变 十六条 提案未获通过，或
会变更前次股东大会决
更前次股东会决议的，应 者本次股东会变更前次股
议的，应当在股东大会
当在股东会决议公告中 东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提
作特别提示。 决议公告中作特别提示。
示。
《上市公司章程指引》第九
第九十四条 股东大会 第一百〇三条 股东会通
十七条 股东会通过有关董
通过有关董事、监事选 过有关董事选举提案的，
事选举提案的，新任董事就
举提案的，新任董事、 新任董事任期自股东会
任时间在【就任时间】。
监事任期自股东大会决 决议通过且其任职资格
注释：新任董事就任时间确
议通过之日起开始计 获得核准之日起开始计
认方式应在公司章程中予
算。 算。
以明确。
第九十五条 股东大会 《上市公司章程指引》第九
第一百〇四条 股东会通
通过有关派现、送股或 十八条 股东会通过有关派
过有关派现、送股或资本
资本公积转增股本提案 现、送股或者资本公积转增
公积转增股本提案的，本
的，本行将在股东大会 股本提案的，公司将在股东
行将在股东会结束后两
结束后两个月内实施具 会结束后两个月内实施具
个月内实施具体方案。
体方案。 体方案。
第六章 董事和董事会
第五章 董事和董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
定
第九十七条 董事应当 第一百〇五条 董事应当
具备履行职责所必需的 具备履行职责所必需的
专业知识和工作经验， 专业知识和工作经验，符
符合银行业监督管理机 合银行业监督管理机构
构规定的条件，并须经 规定的条件，并须经任职
任职资格许可。 资格许可。
第九十六条 本行董事 第一百〇六条 本行董事 《上市公司章程指引》第九
为自然人。董事无需持 为自然人，有下列情形之 十九条 公司董事为自然
有本行股份。 一的人员，不得担任本行 人，有下列情形之一的，不
的董事： 能担任公司的董事：
第九十八条 有下列情 （一）无民事行为能力 （一）无民事行为能力或者
形之一的人员，不得担 或者限制民事行为能 限制民事行为能力；
任本行的董事： 力； （二）因贪污、贿赂、侵占
（一）有故意或重大过 （二）因贪污、贿赂、 财产、挪用财产或者破坏社
失犯罪记录的； 侵占财产、挪用财产或 会主义市场经济秩序，被判
（二）有违反社会公德 者破坏社会主义市场经 处刑罚，或者因犯罪被剥夺
的不良行为，造成恶劣 济秩序，被判处刑罚， 政治权利，执行期满未逾五
影响的； 或者因犯罪被剥夺政治 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）对曾任职机构违 权利，执行期满未逾五 考验期满之日起未逾二年；
法违规经营活动或重大 年，被宣告缓刑的，自 （三）担任破产清算的公
损失负有个人责任或直 缓刑考验期满之日起未 司、企业的董事或者厂长、
接领导责任，情节严重 逾二年； 经理，对该公司、企业的破
的； （三）担任破产清算的 产负有个人责任的，自该公
（四）担任或曾任被接 公司、企业的董事或者 司、企业破产清算完结之日
管、撤销、宣告破产或 厂长、经理，对该公司、 起未逾三年；
吊销营业执照的机构的 企业的破产负有个人责 （四）担任因违法被吊销营
董事或高级管理人员 任的，自该公司、企业 业执照、责令关闭的公司、
的，但能够证明本人对 破产清算完结之日起未 企业的法定代表人，并负有
曾任职机构被接管、撤 逾三年； 个人责任的，自该公司、企
销、宣告破产或吊销营 （四）担任因违法被吊 业被吊销营业执照、责令关
业执照不负有个人责任 销营业执照、责令关闭 闭之日起未逾三年；
的除外； 的公司、企业的法定代 （五）个人所负数额较大的
（五）因违反职业道德、 表人，并负有个人责任 债务到期未清偿被人民法
操守或者工作严重失 的，自该公司、企业被 院列为失信被执行人；
职，造成重大损失或恶 吊销营业执照、责令关 （六）被中国证监会采取证
劣影响的； 闭之日起未逾三年； 券市场禁入措施，期限未满
（六）指使、参与所任 （五）个人所负数额较 的；
职机构不配合依法监管 大的债务到期未清偿被 （七）被证券交易所公开认
或案件查处的； 人民法院列为失信被执 定为不适合担任上市公司
（七）被取消终身的董 行人； 董事、高级管理人员等，期
事和高级管理人员任职 （六）被中国证监会采 限未满的；
资格，或受到监管机构 取证券市场禁入措施， （八）法律、行政法规或者
或其他金融管理部门处 期限未满的； 部门规章规定的其他内容。
罚累计达到 2 次以上的； （七）被证券交易所公 违反本条规定选举、委派董
（八）不具备本章程规 开认定为不适合担任上 事的，该选举、委派或者聘
定的任职资格条件，采 市公司董事、高级管理 任无效。董事在任职期间出
取不正当手段以获得任 人员等，期限未满的； 现本条情形的，公司将解除
职资格核准的； （八）因危害国家安全、 其职务，停止其履职。
（九）截至申请任职资 实施恐怖活动、贪污、
格时，本人或其配偶仍 贿赂、侵占财产、挪用 《银行业金融机构董事（理
有数额较大的逾期债务 财产、黑社会性质的组 事）和高级管理人员任职资
未能偿还，包括但不限 织犯罪或者破坏社会主 格管理办法》第七条 金融
于在本行的逾期贷款； 义市场经济秩序，被判 机构拟任、现任董事（理事）
（十）本人及其近亲属 处刑罚，或者因犯罪被 和高级管理人员出现下列
合并持有本行 5％以上 剥夺政治权利以及有其 情形之一的，视为不符合本
股份，且从本行获得的 他故意或重大过失犯罪 办法第六条第（三）项、第
授信总额明显超过其持 记录的； （四）项、第（五）项规定
有的本行股权净值； （九）有违反社会公德的 之条件：
（十一）本人及其所控 不良行为，造成恶劣影响 （一）因危害国家安全、实
股的股东单位合并持有 的； 施恐怖活动、贪污、贿赂、
本行 5％以上股份，且从 （十）对曾任职机构违法 侵占财产、挪用财产、黑社
本行获得的授信总额明 违规经营活动或重大损 会性质的组织犯罪或者破
显超过其持有的本行股 失负有直接责任或领导 坏社会主义市场经济秩序，
权净值； 责任，情节严重的； 被判处刑罚，或者因犯罪被
（十二）本人或其配偶 （十一）担任或曾任被接 剥夺政治权利以及有其他
在持有本行 5％以上股 管、撤销、宣告破产或吊 故意或重大过失犯罪记录
份的股东单位任职，且 销营业执照机构的董事 的；
该股东单位从本行获得 或高级管理人员的，但能 （二）有违反社会公德的不
的授信总额明显超过其 够证明本人对曾任职机 良行为，造成恶劣影响的；
持有的本行股权净值， 构被接管、撤销、宣告破 （三）对曾任职机构违法违
但能够证明授信与本人 产或吊销营业执照不负 规经营活动或重大损失负
及其配偶没有关系的除 有个人责任的除外； 有直接责任或领导责任，情
外； （十二）因违反职业道 节严重的；
（十三）存在其他所任 德、操守或者工作严重失 （四）担任或曾任被接管、
职务与其在本行拟任、 职，造成重大损失或恶劣 撤销、宣告破产或吊销营业
现任职务有明显利益冲 影响的； 执照机构的董事（理事）或
突，或明显分散其在本 （十三）指使、参与所任 高级管理人员的，但能够证
行履职时间和精力的情 职机构不配合依法监管 明本人对曾任职机构被接
形； 或案件查处的； 管、撤销、宣告破产或吊销
（十四）《公司法》第 （十四）因严重失信行 营业执照不负有个人责任
一百四十六条规定的情 为被国家有关单位确定 的除外；
形； 为失信联合惩戒对象且 （五）因违反职业道德、操
（十五）被国务院证券 应当在银行业领域受到 守或者工作严重失职，造成
监督管理机构处以证券 相应惩戒，或者最近五 重大损失或者恶劣影响的；
市场禁入处罚，期限未 年内具有其他严重失信 （六）指使、参与所任职机
满的； 不良记录的； 构不配合依法监管或案件
（十六）法律、行政法 （十五）被取消一定期 查处的；
规及部门规章规定的其 限任职资格未届满的， （七）因严重失信行为被国
他情形。 或被取消终身任职资格 家有关单位确定为失信联
违反本条规定选举、委 的； 合惩戒对象且应当在银行
派董事的，该选举、委 （十六）被监管机构或 业领域受到相应惩戒，或者
派或者聘任无效。董事 其他金融管理部门采取 最近五年内具有其他严重
在任职期间出现违反本 市场禁入措施，期满未 失信不良记录的；
条情形的，公司解除其 逾五年的； （八）被取消一定期限任职
职务。 （十七）不具备本章程规 资格未届满的，或被取消终
定的任职资格条件，采取 身任职资格的；
不正当手段以获得任职 （九）被监管机构或其他金
资格核准的； 融管理部门采取市场禁入
（十八）本人或其配偶有 措施，期满未逾五年的；
数额较大的逾期债务未 （十）有本办法规定的不符
能偿还，包括但不限于在 合任职资格条件的情形，采
本行的逾期贷款； 用不正当手段获得任职资
（十九）本人及其近亲属 格核准的。
合并持有本行 5％以上 第八条 金融机构拟任、现
股份，且从本行获得的授 任董事（理事）和高级管理
信总额明显超过其持有 人员出现下列情形之一的，
的本行股权净值； 视为不符合本办法第六条
（二十）本人及其所控股 第（六）项、第（七）项规
的股东单位合并持有本 定之条件：
行 5％以上股份，且从本 （一）本人或其配偶有数额
行获得的授信总额明显 较大的逾期债务未能偿还，
超过其持有的本行股权 包括但不限于在该金融机
净值； 构的逾期贷款；
（二十一）本人或其配偶 （二）本人及其近亲属合并
在持有本行 5％以上股 持有该金融机构 5％以上股
份的股东单位任职，且该 份，且从该金融机构获得的
股东单位从本行获得的 授信总额明显超过其持有
授信总额明显超过其持 的该金融机构股权净值；
有的本行股权净值，但能 （三）本人及其所控股的股
够证明相应授信与本人 东单位合并持有该金融机
或其配偶没有关系的除 构 5％以上股份，且从该金
外； 融机构获得的授信总额明
（二十二）存在其他所任 显超过其持有的该金融机
职务与其在本行拟任、现 构股权净值；
任职务有明显利益冲突， （四）本人或其配偶在持有
或明显分散其在本行履 该金融机构 5％以上股份的
职时间和精力的情形； 股东单位任职，且该股东单
（二十三）法律、行政法 位从该金融机构获得的授
规及部门规章规定的其 信总额明显超过其持有的
他内容。 该金融机构股权净值，但能
违反本条规定选举、委派 够证明相应授信与本人或
董事的，该选举、委派或 其配偶没有关系的除外（本
者聘任无效。董事在任职 项规定不适用于企业集团
期间出现违反本条情形 财务公司）；
的，本行将解除其职务， （五）存在其他所任职务与
停止其履职。 其在该金融机构拟任、现任
职务有明显利益冲突，或明
显分散其在该金融机构履
职时间和精力的情形。
本办法所称近亲属包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹、
祖父母、外祖父母、孙子女、
外孙子女。
第九十九条 董事由股 第一百〇七条 董事由股 《上市公司章程指引》第一
东大会选举或更换，并 东会选举或者更换，并可 百条 董事由股东会选举或
可在任期届满前由股东 在任期届满前由股东会 者更换，并可在任期届满前
大会解除其职务。董事 解除其职务。董事每届任 由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可 期三年，任期届满可连选 任期【年数】，任期届满可
连选连任。 连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起 董事任期从就任之日起 董事任期从就任之日起计
计算，至本届董事会任 计算，至本届董事会任期 算，至本届董事会任期届满
期届满时为止。董事任 届满时为止。董事任期届 时为止。董事任期届满未及
期届满未及时改选，在 满未及时改选，在改选出 时改选，在改选出的董事就
改选出的董事就任前， 的董事就任前，原董事仍 任前，原董事仍应当依照法
原董事仍应当依照法 应当依照法律、行政法 律、行政法规、部门规章和
律、行政法规、部门规 规、部门规章和本章程的 本章程的规定，履行董事职
章和本章程的规定，履 规定，履行董事职务。 务。
行董事职务。 董事可以由高级管理人 董事可以由高级管理人员
董事可以由行长或者其 员兼任，但兼任高级管理 兼任，但兼任高级管理人员
他高级管理人员兼任， 人员职务的董事以及由 职务的董事以及由职工代
但兼任行长或者其他高 职工代表担任的董事，总 表担任的董事，总计不得超
级管理人员职务的董事 计不得超过本行董事总 过公司董事总数的二分之
以及由职工代表担任的 数的二分之一。 一。
董事，总计不得超过公 职工董事由本行职工通 注释：公司章程应规定规
司董事总数的 1/2。 过职工代表大会、职工 范、透明的董事选聘程序。
大会或者其他形式民主 职工人数三百人以上的公
选举产生，无需提交股 司，董事会成员中应当有公
东会审议。 司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。公司章
程应明确本公司董事会中
职工代表担任董事的名额。
《公司法》第七十条第一款
董事任期由公司章程规定，
但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连
任。
第一百条 董事应当遵 第一百〇八条 董事应当 《上市公司章程指引》第一
守法律、行政法规和本 遵守法律、行政法规和本 百零一条 董事应当遵守法
章程，对本行负有忠实 章程的规定，对本行负有 律、行政法规和本章程的规
义务，不得有下列行为： 忠实义务，应当采取措 定，对公司负有忠实义务，
（一）利用职权收受贿 施避免自身利益与本行 应当采取措施避免自身利
赂或者其他非法收入， 利益冲突，不得利用职 益与公司利益冲突，不得利
侵占本行的财产； 权牟取不正当利益。 用职权牟取不正当利益。
（二）挪用本行资金； 董事对本行负有下列忠 董事对公司负有下列忠实
（三）将本行资金以其 实义务： 义务：
个人名义或者以其他个 （一）不得侵占本行财 （一）不得侵占公司财产、
人名义开立账户存储； 产、挪用本行资金； 挪用公司资金；
（四）违反本章程的规 （二）不得将本行资金以 （二）不得将公司资金以其
定，未经股东大会或者 其个人名义或者以其他 个人名义或者其他个人名
董事会同意，将本行资 个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
金借贷给他人或者以本 （三）不得利用职权贿赂 （三）不得利用职权贿赂或
行财产为他人提供担 或者收受其他非法收入； 者收受其他非法收入；
保； （四）未向董事会或者 （四）未向董事会或者股东
（五）违反本章程的规 股东会报告，并按照本 会报告，并按照本章程的规
定或者未经股东大会同 章程的规定经董事会或 定经董事会或者股东会决
意，与本行订立合同或 者股东会决议通过，不 议通过，不得直接或者间接
者进行交易； 得直接或者间接与本行 与本公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同 订立合同或者进行交易； 行交易；
意，利用职务便利为自 （五）不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，
己或者他人谋取属于本 利，为自己或者他人谋取 为自己或者他人谋取属于
行的商业机会，自营或 属于本行的商业机会，但 公司的商业机会，但向董事
者为他人经营与本行同 向董事会或者股东会报 会或者股东会报告并经股
类的业务； 告并经股东会决议通 东会决议通过，或者公司根
（七）接受与本行交易 过，或者本行根据法律、 据法律、行政法规或者本章
的佣金归为己有； 行政法规或者本章程的 程的规定，不能利用该商业
（八）擅自披露本行秘 规定，不能利用该商业 机会的除外；
密； 机会的除外； （六）未向董事会或者股东
（九）利用其关联关系 （六）未向董事会或者 会报告，并经股东会决议通
损害本行利益； 股东会报告，并经股东 过，不得自营或者为他人经
（十）违反法律、行政 会决议通过，不得自营 营与本公司同类的业务；
法规、部门规章及本章 或者为他人经营与本行 （七）不得接受他人与公司
程规定的对本行的其他 同类的业务； 交易的佣金归为己有；
忠实义务。 （七）不得接受他人与 （八）不得擅自披露公司秘
董事违反前款规定所得 本行交易的佣金归为己 密；
的收入应当归本行所 有； （九）不得利用其关联关系
有。给本行造成损失的， （八）不得擅自披露本行 损害公司利益；
应当承担赔偿责任。 秘密； （十）法律、行政法规、部
（九）不得利用其关联关 门规章及本章程规定的其
系损害本行利益； 他忠实义务。
（十）法律、行政法规、 董事违反本条规定所得的
部门规章及本章程规定 收入，应当归公司所有；给
的对本行的其他忠实义 公司造成损失的，应当承担
务。 赔偿责任。
董事违反本条规定所得 董事、高级管理人员的近亲
的收入，应当归本行所 属，董事、高级管理人员或
有。给本行造成损失的， 者其近亲属直接或者间接
应当承担赔偿责任。 控制的企业，以及与董事、
董事、高级管理人员的 高级管理人员有其他关联
近亲属，董事、高级管 关系的关联人，与公司订立
理人员或者其近亲属直 合同或者进行交易，适用本
接或间接控制的企业， 条第二款第（四）项规定。
以及与董事、高级管理 注释：除以上各项义务要求
人员有其他关联关系的 外，公司可以根据具体情
关联人，与本行订立合 况，在章程中增加对本公司
同或者进行交易，适用 董事其他义务的要求。
本条第二款第（四）项
规定。
第一百〇一条 董事应 第一百〇九条 董事应当 《上市公司章程指引》第一
当遵守法律、行政法规 遵守法律、行政法规和本 百零二条 董事应当遵守法
和本章程，对本行负有 章程的规定，对本行负 律、行政法规和本章程的规
下列勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务 定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、 应当为本行的最大利益 执行职务应当为公司的最
勤勉地行使本行赋予的 尽到管理者通常应有的 大利益尽到管理者通常应
权利，以保证本行的商 合理注意。 有的合理注意。
业行为符合国家法律、 董事对本行负有下列勤 董事对公司负有下列勤勉
行政法规以及国家各项 勉义务： 义务：
经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤 （一）应谨慎、认真、勤勉
活动不超过营业执照规 勉地行使本行赋予的权 地行使公司赋予的权利，以
定的业务范围； 利，以保证本行的商业行 保证公司的商业行为符合
（二）在履行职责时， 为符合国家法律、行政法 国家法律、行政法规以及国
对本行和全体股东负 规以及国家各项经济政 家各项经济政策的要求，商
责，应公平对待所有股 策的要求，商业活动不超 业活动不超过营业执照规
东； 过营业执照规定的业务 定的业务范围；
（三）及时持续地了解 范围； （二）应公平对待所有股
本行业务经营管理状 （二）在履行职责时，对 东；
况，有权要求高级管理 本行和全体股东负责，应 （三）及时了解公司业务经
层全面、及时、准确地 公平对待所有股东； 营管理状况；
提供反映本行经营管理 （三）及时了解本行业务 （四）应当对公司定期报告
情况的相关资料或就有 经营管理状况，有权要求 签署书面确认意见,保证公
关问题作出说明；对高 高级管理层全面、及时、 司所披露的信息真实、准
级管理层执行股东大 准确地提供反映本行经 确、完整；
会、董事会决议情况进 营管理情况的相关资料 （五）应当如实向审计委员
行监督； 或就有关问题作出说明； 会提供有关情况和资料，不
（四）应当对本行证券 对高级管理层执行股东 得妨碍审计委员会行使职
发行文件和定期报告签 会、董事会决议情况进行 权；
署书面确认意见。保证 监督； （六）法律、行政法规、部
本行所披露的信息真 （四）应当对本行证券发 门规章及本章程规定的其
实、准确、完整； 行文件和定期报告签署 他勤勉义务。
（五）应当如实向监事 书面确认意见，保证本行 注释：公司可以根据具体情
会提供有关情况和资 所披露的信息真实、准 况，在章程中增加对本公司
料，不得妨碍监事会或 确、完整； 董事勤勉义务的要求。
者监事行使职权； （五）应当如实向审计委
（六）按时参加董事会 员会提供有关情况和资 《证券法》第八十二条第一
会议，对董事会审议事 料，不得妨碍审计委员 款 发行人的董事、高级管
项进行充分审查，独立、 会行使职权； 理人员应当对证券发行文
专业、客观地发表意见， （六）按时参加董事会会 件和定期报告签署书面确
在审慎判断的基础上独 议，对董事会审议事项进 认意见。
立作出表决； 行充分审查，独立、专业、
（七）对董事会决议承 客观地发表意见，在审慎 《银行保险机构公司治理
担责任； 判断的基础上独立作出 准则》第三十一条 银行保
（八）积极参加本行和 表决； 险机构董事履行如下职责
监管机构等组织的培 （七）对董事会决议承担 或义务：
训，了解董事的权利和 责任； （一）持续关注公司经营管
义务，熟悉有关法律法 （八）积极参加本行和监 理状况，有权要求高级管理
规及监管规定，持续具 管机构等组织的培训，了 层全面、及时、准确地提供
备履行职责所需的专业 解董事的权利和义务，熟 反映公司经营管理情况的
知识和能力； 悉有关法律法规及监管 相关资料或就有关问题作
（九）执行高标准的职 规定，持续具备履行职责 出说明；
业道德准则，并考虑利 所需的专业知识和能力； （二）按时参加董事会会
益相关者的合法权益； （九）执行高标准的职业 议，对董事会审议事项进行
（十）法律、行政法规、 道德准则，并考虑利益相 充分审查，独立、专业、客
部门规章及本章程规定 关者的合法权益； 观地发表意见，在审慎判断
的其他勤勉义务。 （十）法律、行政法规、 的基础上独立作出表决；
部门规章及本章程规定 （三）对董事会决议承担责
的其他勤勉义务。 任；
（四）对高级管理层执行股
东大会、董事会决议情况进
行监督；
（五）积极参加公司和监管
机构等组织的培训，了解董
事的权利和义务，熟悉有关
法律法规及监管规定，持续
具备履行职责所需的专业
知识和能力；
（六）在履行职责时，对公
司和全体股东负责，公平对
待所有股东；
（七）执行高标准的职业道
德准则，并考虑利益相关者
的合法权益；
（八）对公司负有忠实、勤
勉义务，尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和
精力履职；
（九）遵守法律法规、监管
规定和公司章程。
第一百〇三条 董事应 第一百一十条 董事应当 《上市公司章程指引》第一
当投入足够的时间履行 投入足够的时间履行职 百零三条 董事连续两次未
职责。董事应当每年亲 责。董事应当每年亲自出 能亲自出席，也不委托其他
自出席至少三分之二以 席至少三分之二以上的 董事出席董事会会议，视为
上的董事会现场会议。 董事会现场会议。 不能履行职责，董事会应当
董事连续二次未能亲自 董事连续两次未能亲自 建议股东会予以撤换。
出席，也不书面委托其 出席，也不书面委托其他
他董事出席董事会会 董事出席董事会会议，视 《银行保险机构公司治理
议，视为不能履行职责， 为不能履行职责，董事会 准则》第三十二条 董事应
董事会应当建议股东大 应当建议股东会予以撤 当每年至少亲自出席三分
会予以撤换。 换。 之二以上的董事会现场会
议。
《上市公司章程指引》第一
百零四条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应
第一百一十一条 董事可 当向公司提交书面辞职报
第一百〇四条 董事可
以在任期届满以前辞任。 告，公司收到辞职报告之日
以在任期届满以前提出
董事辞任应当向本行提 辞任生效，公司将在两个交
辞职。董事辞职应当向
交书面辞职报告，本行收 易日内披露有关情况。如因
董事会提交书面辞职报
到辞职报告之日辞任生 董事的辞任导致公司董事
告。董事会将在 2 日内
效，本行将在两个交易 会成员低于法定最低人数，
披露有关情况。
日内披露有关情况。 在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
第一百〇五条 因换届 第一百一十二条 因换届 《银行保险机构公司治理
或董事辞职导致董事会 或董事辞任导致董事会 准则》第二十九条 董事在
人数低于公司法规定的 人数低于公司法规定的 任期届满前提出辞职的，应
最低人数或本章程规定 最低人数或本章程规定 当向董事会提交书面辞职
人数的三分之二时，在 人数的三分之二时，在新 报告。
新的董事就任前，任期 的董事就任前，任期届满 因董事辞职导致董事会人
届满或提出辞职的董事 或提出辞任的董事应当 数低于公司法规定的最低
应当继续履行职责。银 继续履行职责。银行正在 人数或公司章程规定人数
行正在进行重大风险处 进行重大风险处置的，董 的三分之二时，在新的董事
置的，董事未经监管机 事未经监管机构批准不 就任前，提出辞职的董事应
构批准不得辞职。 得辞任。 当继续履行职责。正在进行
除前款所列情形外，董 因董事被股东会罢免、死 重大风险处置的银行保险
事辞职自辞职报告送达 亡、独立董事丧失独立性 机构董事，未经监管机构批
董事会时生效。 辞任，或者存在其他不能 准不得辞职。
因董事被股东大会罢 履行董事职责的情况，导 除前款所列情形外，董事辞
免、死亡、独立董事丧 致董事会人数低于公司 职自辞职报告送达董事会
失独立性辞职，或者存 法规定的最低人数或董 时生效。
在其他不能履行董事职 事会表决所需最低人数 因董事被股东大会罢免、死
责的情况，导致董事会 时，董事会职权应当由股 亡、独立董事丧失独立性辞
人数低于公司法规定的 东会行使，直至董事会人 职，或者存在其他不能履行
最低人数或董事会表决 数符合要求。 董事职责的情况，导致董事
所需最低人数时，董事 董事任期届满，或董事会 会人数低于公司法规定的
会职权应当由股东大会 人数低于公司法规定的 最低人数或董事会表决所
行使，直至董事会人数 最低人数或本章程规定 需最低人数时，董事会职权
符合要求。 人数的三分之二时，本行 应当由股东大会行使，直至
董事任期届满，或董事 应当及时启动董事选举 董事会人数符合要求。
会人数低于公司法规定 程序，召开股东会选举董 第三十条 董事任期届满，
的最低人数或本章程规 事。 或董事会人数低于公司法
定人数的三分之二时， 因换届或董事辞任导致 规定的最低人数或公司章
本行应当及时启动董事 董事会成员中独立董事 程规定人数的三分之二时，
选举程序，召开股东大 人数低于三分之一时， 银行保险机构应当及时启
会选举董事。 在选举的新任独立董事 动董事选举程序，召开股东
在选举的新任独立董事 获得任职资格核准前，除 大会选举董事。
获得任职资格核准前， 本条第二款所述情形外，
除本条第三款所述情形 原独立董事应当继续履
外，原独立董事应当继 职。
续履职。
第一百一十三条 本行建
立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事
《上市公司章程指引》第一
宜追责追偿的保障措
百零五条 公司建立董事离
施。董事辞任生效或者任
职管理制度，明确对未履行
期届满，应向董事会办妥
完毕的公开承诺以及其他
所有移交手续，其对本行
未尽事宜追责追偿的保障
第一百〇六条 董事辞 和股东承担的忠实义务，
措施。董事辞任生效或者任
职生效或者任期届满， 在任期结束后并不当然
期届满，应向董事会办妥所
应向董事会办妥所有移 解除，其对本行商业秘
有移交手续，其对公司和股
交手续，其对公司和股 密保密的义务在其任职
东承担的忠实义务，在任期
东承担的忠实义务，在 结束后仍然有效，直至
结束后并不当然解除，在本
任期结束后并不当然解 该秘密成为公开信息。
章程规定的合理期限内仍
除，在本章程规定的合 其他义务的持续期间应
然有效。董事在任职期间因
理期限内仍然有效。 当根据公平的原则决
执行职务而应承担的责任，
定，视事件发生与离任
不因离任而免除或者终止。
之间时间的长短，以及
注释：公司章程应规定董事
与本行的关系在何种情
辞任生效或者任期届满后
况和条件下结束而定。
承担忠实义务的具体期限。
董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终
止。
第一百一十四条 股东
《上市公司章程指引》第一
会可以决议解任董事，
百零六条 股东会可以决议
决议作出之日解任生
解任董事，决议作出之日解
效。
新增条款。 任生效。
无正当理由，在任期届
无正当理由，在任期届满前
满前解任董事的，董事
解任董事的，董事可以要求
可以要求本行予以赔
公司予以赔偿。
偿。
第一百〇二条 未经本
第一百一十五条 未经本 《上市公司章程指引》第一
章程规定或者董事会的
章程规定或者董事会的 百零七条 未经本章程规定
合法授权，任何董事不
合法授权，任何董事不得 或者董事会的合法授权，任
得以个人名义代表本行
以个人名义代表本行或 何董事不得以个人名义代
或者董事会行事。董事
者董事会行事。董事以其 表公司或者董事会行事。董
以其个人名义行事时，
个人名义行事时，在第三 事以其个人名义行事时，在
在第三方会合理地认为
方会合理地认为该董事 第三方会合理地认为该董
该董事代表本行或者董
代表本行或者董事会行 事在代表公司或者董事会
事会行事的情况下，该
事的情况下，该董事应当 行事的情况下，该董事应当
董事应当事先声明其立
事先声明其立场和身份。 事先声明其立场和身份。
场和身份。
第一百一十六条 董事执 《上市公司章程指引》第一
第一百〇七条 任职尚
行本行职务，给他人造 百零八条 董事执行公司职
未结束的董事，对因其
成损害的，本行将承担 务，给他人造成损害的，公
擅自离职使本行造成的
赔偿责任；董事存在故 司将承担赔偿责任；董事存
损失，应当承担赔偿责
意或者重大过失的，也 在故意或者重大过失的，也
任。
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行本行职务时违
董事执行本行职务时违 董事执行公司职务时违反
反法律、行政法规、部
反法律、行政法规、部门 法律、行政法规、部门规章
门规章或本章程的规
规章或本章程的规定，给 或者本章程的规定，给公司
定，给本行造成损失的，
本行造成损失的，应当承 造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 责任。
第一百〇八条 本节有
关董事义务的规定，适 合并纳入本章程第一百五
删除条款。
用于本行监事、高级管 十六条。
理人员。
第二节 董事会 第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十三条第一款 《上市公司章程指引》第一
第一百一十七条 本行设
本行设董事会。董事会 百零九条 公司设董事会，
董事会。董事会由 11-15
是股东大会的执行机 董事会由【人数】名董事组
名董事组成，包括执行董
构，对股东大会负责。 成，设董事长一人，副董事
事 2 名、非执行董事（含
董事会每三年换届一 长【人数】人。董事长和副
独立董事）8-12 名，职
次。 董事长由董事会以全体董
工董事 1 名。本行董事
事的过半数选举产生。
会成员中应当有三分之
第一百二十四条 董事 注释：公司应当在章程中确
一以上独立董事。
会由 11-15 名董事组成， 定董事会人数。董事会设董
董事会设董事长一名，由
包括执行董事 2-3 名、 事长一人，可以设副董事
董事会以全体董事的过
非执行董事（含独立董 长。
半数选举产生。
事）9-12 名。
董事会设董事会秘书一
董事会设董事长一名， 《上市公司独立董事管理
名，对董事会负责。
由董事会全体董事三分 办法》第五条第一款 上市
董事会下设董事会办公
之二以上人数选举产 公司独立董事占董事会成
室，作为董事会日常办事
生。 员的比例不得低于三分之
机构。
董事会设董事会秘书一 一，且至少包括一名会计专
名，对董事会负责。 业人士。
董事会下设董事会办公
室，作为董事会日常办 《银行保险机构公司治理
事机构。 准则》第四十七条 银行保
险机构董事会人数至少为
五人。
银行保险机构应当在公司
章程中明确规定董事会构
成，包括执行董事、非执行
董事（含独立董事）的人数。
董事会人数应当具体、确
定。
第一百二十五条 董事 第一百一十八条 董事会 《上市公司章程指引》第一
会行使下列职权： 行使下列职权： 百一十条 董事会行使下列
（一）负责召集股东大 （一）召集股东会，并向 职权：
会，并向股东大会报告 股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股
工作； （二）执行股东会的决 东会报告工作；
（二）执行股东大会的 议； （二）执行股东会的决议；
决议； （三）制定本行发展战略 （三）决定公司的经营计划
（三）制定本行经营发 并监督战略实施，决定本 和投资方案；
展战略并监督战略实 行的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配
施，决定本行的经营计 案； 方案和弥补亏损方案；
划和投资方案； （四）制定资本规划，承 （五）制订公司增加或者减
（四）制定资本规划， 担资本或偿付能力管理 少注册资本、发行债券或者
承担资本或偿付能力管 最终责任； 其他证券及上市方案；
理最终责任； （五）制定本行的年度财 （六）拟订公司重大收购、
（五）制订本行的年度 务预算方案、决算方案； 收购本公司股票或者合并、
财务预算方案、决算方 （六）制订本行的利润分 分立、解散及变更公司形式
案； 配方案和弥补亏损方案； 的方案；
（六）制订本行的利润 （七）制订本行增加或者 （七）在股东会授权范围
分配方案和弥补亏损方 减少注册资本、发行债券 内，决定公司对外投资、收
案； 或其他证券及上市方案； 购出售资产、资产抵押、对
（七）制订本行增加或 （八）制订合并、分立、 外担保事项、委托理财、关
者减少注册资本、发行 解散及变更公司形式的 联交易、对外捐赠等事项；
债券或其他有价证券及 方案； （八）决定公司内部管理机
上市方案； （九）制订本行需股东会 构的设置；
（八）制订合并、分立、 审议批准的重大投资、重 （九）决定聘任或者解聘公
解散及变更公司形式的 大资产购置与处置方案 司经理、董事会秘书及其他
方案； 及收购本行股票方案； 高级管理人员，并决定其报
（九）制订本行需股东 （十）制订本章程的修改 酬事项和奖惩事项；根据经
大会审议批准的重大投 方案，制订股东会议事规 理的提名，决定聘任或者解
资、重大资产购置与处 则、董事会议事规则，审 聘公司副经理、财务负责人
置方案及回购本行股票 议批准董事会专门委员 等高级管理人员，并决定其
方案； 会工作规则； 报酬事项和奖惩事项；
（十）制订本章程的修 （十一）决定本节第一百 （十）制定公司的基本管理
改方案，制订股东大会 二十一条涉及的由本行 制度；
议事规则、董事会议事 董事会审议批准的重大 （十一）制订本章程的修改
规则，审议批准董事会 投资及重大资产购置与 方案；
专门委员会工作规则； 处置方案； （十二）管理公司信息披露
（十一）决定本节第一 （十二）决定占本行资本 事项；
百二十七条涉及的由本 总额或股份总额 5%以上 （十三）向股东会提请聘请
行董事会审议批准的重 （含）的重大股权变动； 或者更换为公司审计的会
大投资及重大资产购置 （十三）决定本行内部机 计师事务所；
与处置方案； 构和分支机构的设置； （十四）听取公司经理的工
（十二）决定占本行资 （十四）决定聘任或者解 作汇报并检查经理的工作；
本总额或股份总额 5%以 聘行长，并根据行长的提 （十五）法律、行政法规、
上（含）的重大股权变 名，决定聘任或者解聘除 部门规章、本章程或者股东
动； 行长及董事会秘书外的 会授予的其他职权。
（十三）决定本行内部 高级管理人员。根据董事
机构和分支机构的设 长的提名，决定聘任或者 《银行保险机构公司治理
置； 解聘董事会秘书； 准则》第四十四条 董事会
（十四）决定聘任或者 （十五）负责本行的薪酬 对股东大会负责，董事会职
解聘行长，并根据行长 管理制度和政策设计，决 权由公司章程根据法律法
的提名，决定聘任或者 定高级管理人员的薪酬 规、监管规定和公司情况明
解聘除行长及董事会秘 和奖惩事项，监督高级管 确规定。
书外的高级管理人员。 理层履行职责； 除公司法规定的职权外，银
根据董事长的提名，决 （十六）决定本行的基本 行保险机构董事会职权至
定聘任或者解聘董事会 管理制度； 少应当包括：
秘书； （十七）负责本行信息披 （一）制订公司增加或者减
（十五）负责本行的薪 露，并对会计和财务报告 少注册资本、发行债券或者
酬管理制度和政策设 的真实性、准确性、完整 其他证券及上市的方案；
计，决定高级管理人员 性和及时性承担最终责 （二）制订公司重大收购、
的薪酬和奖惩事项，监 任； 收购本公司股份或者合并、
督高级管理层履行职 （十八）向股东会提请聘 分立、解散及变更公司形式
责； 请或更换为本行财务报 的方案；
（十六）决定本行的基 告进行定期法定审计的 （三）按照监管规定，聘任
本管理制度； 会计师事务所； 或者解聘高级管理人员，并
（十七）负责本行信息 （十九）听取本行行长 决定其报酬、奖惩事项，监
披露，并对会计和财务 的工作汇报并检查行长 督高级管理层履行职责；
报告的真实性、准确性、 的工作； （四）依照法律法规、监管
完整性和及时性承担最 （二十）制定本行风险容 规定及公司章程，审议批准
终责任； 忍度、风险管理和内部控 公司对外投资、资产购置、
（十八）向股东大会提 制政策，承担全面风险管 资产处置与核销、资产抵
请聘请或更换为本行财 理的最终责任； 押、关联交易、数据治理等
务报告进行定期法定审 （二十一）审议批准法 事项；
计的会计师事务所； 律、法规规定的应由董事 （五）制定公司发展战略并
（十九）听取并审议行 会审议的关联交易； 监督战略实施；
长的工作汇报； （二十二）审议批准资产 （六）制定公司资本规划，
（二十）制定本行风险 核销、资产抵押、对外捐 承担资本或偿付能力管理
容忍度、风险管理和内 赠、数据治理等事项； 最终责任；
部控制政策，承担全面 （二十三）定期评估并完 （七）制定公司风险容忍
风险管理的最终责任； 善本行公司治理； 度、风险管理和内部控制政
（二十一）审议批准法 （二十四）维护金融消费 策，承担全面风险管理的最
律、法规规定的应由董 者和其他利益相关者合 终责任；
事会审议的关联交易； 法权益； （八）负责公司信息披露，
（二十二）审议批准资 （二十五）建立本行与股 并对会计和财务报告的真
产核销、资产抵押、对 东特别是主要股东之间 实性、准确性、完整性和及
外捐赠、数据治理等事 利益冲突的识别、审查和 时性承担最终责任；
项； 管理机制； （九）定期评估并完善银行
（二十三）定期评估并 （二十六）承担股东事务 保险机构公司治理；
完善本行公司治理； 的管理责任； （十）制订章程修改方案，
（二十四）维护金融消 （二十七）法律、法规或 制订股东大会议事规则、董
费者和其他利益相关者 本章程规定，以及股东会 事会议事规则，审议批准董
合法权益； 授予的其他职权。 事会专门委员会工作规则；
（二十五）建立本行与 （十一）提请股东大会聘用
股东特别是主要股东之 或者解聘为公司财务报告
间利益冲突的识别、审 进行定期法定审计的会计
查和管理机制； 师事务所；
（二十六）承担股东事 （十二）维护金融消费者和
务的管理责任； 其他利益相关者合法权益；
（二十七）法律、法规 （十三）建立银行保险机构
或本章程规定，以及股 与股东特别是主要股东之
东大会授予的其他职 间利益冲突的识别、审查和
权。 管理机制；
（十四）承担股东事务的管
理责任；
（十五）公司章程规定的其
他职权。
《商业银行股权管理办法》
第四条 投资人及其关联
方、一致行动人单独或合计
拟首次持有或累计增持商
业银行资本总额或股份总
额百分之五以上的，应当事
先报银监会或其派出机构
核准。对通过境内外证券市
场拟持有商业银行股份总
额百分之五以上的行政许
可批复，有效期为六个月。
审批的具体要求和程序按
照银监会相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有商业
银行资本总额或股份总额
百分之一以上、百分之五以
下的，应当在取得相应股权
后十个工作日内向银监会
或其派出机构报告。报告的
具体要求和程序，由银监会
另行规定。
《商业银行稳健薪酬监管
指引》第十七条 董事会按
照国家有关法律和政策规
定负责本行的薪酬管理制
度和政策设计，并对薪酬管
理负最终责任。
第一百二十六条 本行 第一百一十九条 本行董 《上市公司章程指引》第一
董事会应就注册会计师 事会应就注册会计师对 百一十一条 公司董事会应
对本行财务报表出具的 本行财务报告出具的非 当就注册会计师对公司财
非标准审计意见向股东 标准审计意见向股东会 务报告出具的非标准审计
大会作出说明。 作出说明。 意见向股东会作出说明。
《上市公司章程指引》第一
百一十二条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工
第一百四十三条 董事
作效率，保证科学决策。
会应制订内容完备的董
注释：该规则规定董事会的
事会议事规则，包括会
召开和表决程序，董事会议
议通知、召开方式、文
事规则应列入公司章程或
件准备、表决形式、提 第一百二十条 董事会
者作为公司章程的附件，由
案机制、会议记录及其 制定董事会议事规则，
董事会拟定，股东会批准。
签署、董事会授权规则 以确保董事会落实股东
等内容，并报股东大会 会决议，提高工作效率，
《商业银行公司治理指引》
审议通过。 保证科学决策。董事会
（已废止）第二十七条 董
董事会议事规则中应当 议事规则规定董事会的
事会应当制定内容完备的
包括各项提案的提出机 召开和表决程序，由董
董事会议事规则并在章程
制和程序，明确各治理 事会拟定，股东会批准。
中予以明确，包括会议通
主体在提案中的权利和
知、召开方式、文件准备、
义务。在会议记录中明
表决形式、提案机制、会议
确记载各项提案的提案
记录及其签署、董事会授权
方。
规则等，并报股东大会审议
通过。
董事会议事规则中应当包
括各项议案的提案机制和
程序，明确各治理主体在提
案中的权利和义务。在会议
记录中明确记载各项议案
的提案方。
第一百二十七条 董事 第一百二十一条 董事会
会应当确定本行对外投 应当确定本行对外投资
资和收购出售资产的权 和收购出售资产的权限，
限，规定明确的审查和 规定明确的审查和决策
决策程序；重大投资项 程序；重大投资项目应当
目应当组织有关专家、 组织有关专家、专业人员
专业人员进行评审，并 进行评审，并报股东会批
报股东大会批准。 准。
单笔金额未超过本行最 单笔金额未超过本行最 《上市公司章程指引》第一
近一次经审计的净资产 近一次经审计的净资产 百一十三条 董事会应当确
值百分之二十五的本行 值百分之二十五的本行 定对外投资、收购出售资
的重大收购、重大投资 的重大收购、重大投资 产、资产抵押、对外担保事
（指以发起、收购、受 （指以发起、收购、受让 项、委托理财、关联交易、
让股份等形式对其他企 股份等形式对其他企业 对外捐赠等权限，建立严格
业进行的股本权益性投 进行的股本权益性投资） 的审查和决策程序；重大投
资）以及本行日常经营 以及本行日常经营活动 资项目应当组织有关专家、
活动中的购买、出售及 中的购买、出售及资产处 专业人员进行评审，并报股
资产处置方案（包括固 置方案（包括固定资产投 东会批准。
定资产投资等）由本行 资等）由本行董事会审议 注释：公司董事会应当根据
董事会审议批准。 批准。 相关的法律、法规及公司实
单笔金额超过本行最近 单笔金额超过本行最近 际情况，在公司章程中确定
一次经审计的净资产值 一次经审计的净资产值 符合公司具体要求的权限
百分之二十五的本行的 百分之二十五的本行的 范围，以及涉及资金占公司
重大收购、重大投资（指 重大收购、重大投资（指 资产的具体比例。
以发起、收购、受让股 以发起、收购、受让股份
份等形式对其他企业进 等形式对其他企业进行
行的股本权益性投资） 的股本权益性投资）以及
以及本行日常经营活动 本行日常经营活动中的
中的购买、出售及资产 购买、出售及资产处置方
处置方案（包括固定资 案（包括固定资产投资
产投资等）由本行股东 等）由本行股东会审议批
大会审议批准。 准。
第一百二十八条 本行
根据需要，可由董事会
合并纳入第一百二十二条
授权董事长在董事会闭 删除条款。
第（三）项。
会期间行使董事会的部
分职权。
第一百二十九条 董事 第一百二十二条 董事长 《上市公司章程指引》第一
长行使下列职权： 行使下列职权： 百一十四条 董事长行使下
（一）主持股东大会和 （一）主持股东会和召 列职权：
召集、主持董事会会议； 集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、
（二）督促、检查董事 （二）督促、检查董事会 主持董事会会议；
会决议的执行，并向董 决议的执行； （二）督促、检查董事会决
事会报告； （三）法律、行政法规、 议的执行；
（三）签署董事会重要 监管规定、本章程规定 （三）董事会授予的其他职
文件和其他应由本行法 或董事会授予的其他职 权。
定代表人签署的其他文 权。 注释：董事会应谨慎授予董
件； 事长职权，例行或者长期授
（四）行使法定代表人 权须在公司章程中明确规
的职权； 定，不得将法定由董事会行
（五）提名董事会秘书； 使的职权授予董事长、经理
（六）在发生特大自然 等行使。
灾害等不可抗力的紧急
情况下，对本行事务行 《上市公司章程指引（1997
使符合法律规定和本行 年）》（已废止）第九十九
利益的特别处置权，但 条 董事长行使下列职权：
这种裁决和处置必须符 （一）主持股东大会和召
合本行的利益并在事后 集、主持董事会会议；
向本行董事会和股东大 （二）督促、检查董事会决
会报告； 议的执行；
（七）董事会授予的其 （三）签署公司股票、公司
他职权。 债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件
和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职
权；
（六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职
权。
《上市公司章程指引》第一
百一十五条 公司副董事长
第一百三十条 本行董 第一百二十三条 本行董 协助董事长工作，董事长不
事长不能履行职务或不 事长不能履行职务或不 能履行职务或者不履行职
履行职务的，由半数以 履行职务的，由过半数 务的，由副董事长履行职务
上董事共同推举一名董 的董事共同推举一名董 （公司有两位或者两位以
事履行职务。 事履行职务。 上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
《上市公司章程指引》第一
百一十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前
第一百三十一条 董事 第一百二十四条 董事会 书面通知全体董事。
会每年至少召开四次会 每年至少召开四次会议，
议，由董事长召集，于 由董事长召集，于会议召 《银行保险机构公司治理
会议召开十日以前书面 开十日以前书面通知全 准则》第四十九条第一款
通知全体董事和监事。 体董事。 董事会会议分为定期会议
和临时会议。定期会议每年
度至少召开四次，每次会议
应当至少于会议召开十日
前通知全体董事和监事。
《上市公司章程指引》第一
百一十七条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持
第一百三十二条 有下 第一百二十五条 有下列 董事会会议。
列情形之一的，董事长 情形之一的，董事长应在
应在十日内召集临时董 十日内召集临时董事会 《银行保险机构公司治理
事会会议： 会议： 准则》第四十九条第二款
（一）董事长认为必要 （一）董事长认为必要 有下列情形之一的，银行保
时； 时； 险机构应当召开董事会临
（二）十分之一以上有 （二）十分之一以上有表 时会议：
表决权的股东提议时； 决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表
（三）三分之一以上董 （三）三分之一以上董事 决权的股东提议时；
事联名提议时； 联名提议时； （二）三分之一以上董事提
（四）两名以上独立董 （四）两名以上独立董事 议时；
事提议时； 提议时； （三）两名以上独立董事提
（五）监事会提议时； （五）审计委员会提议 议时；
（六）行长提议时。 时。 （四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要
的。
《上市公司章程指引（1997
年）》（已废止）第一百零
二条 有下列情形之一的，
董事长应在〔〕个工作日内
召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联
名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
第一百三十三条 董事
会召开会议，应同时通 合并纳入本章程第一百五
删除条款。
知行长和监事列席会 十九条第二款。
议。
第一百三十四条 董事
第一百二十六条 董事会
会召开临时董事会会议
召开临时董事会会议的
的通知方式为：书面通
通知方式为：书面通知，
知，包括挂号信、电报、
包括挂号信、特快专递、
电传机及确认收到的传 《上市公司章程指引》第一
电子邮件及确认收到的
真、邮件；于会议召开 百一十八条 董事会召开临
传真、邮件；于会议召开
五日以前书面通知全体 时董事会会议的通知方式
五日以前书面通知全体
董事。情况紧急，需要 为：【具体通知方式】；通
董事。情况紧急，需要尽
尽快召开董事会临时会 知时限为：【具体通知时
快召开董事会临时会议
议的，可以随时通过电 限】。
的，可以随时通过电话或
话或者其他口头方式发
者其他口头方式发出会
出会议通知，但召集人
议通知，但召集人应当在
应当在会议上作出说
会议上作出说明。
明。
第一百三十五条 董事 《上市公司章程指引》第一
第一百二十七条 董事会
会会议通知包括以下内 百一十九条 董事会会议通
会议通知包括以下内容：
容： 知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事 第一百二十八条 董事会 《上市公司章程指引》第一
会会议应当由全体董事 会议应当由过半数的董 百二十条 董事会会议应有
过半数出席方可举行。 事出席方可举行。董事会 过半数的董事出席方可举
每一董事享有一票表决 决议的表决，实行一人 行。董事会作出决议，必须
权。 一票。 经全体董事的过半数通过。
董事会作出下列决议 董事会作出下列决议时， 董事会决议的表决，实行一
时，必须经全体董事的 必须经全体董事的三分 人一票。
三分之二以上通过： 之二以上通过：
（一）利润分配或弥补 （一）利润分配或弥补亏 《银行保险机构公司治理
亏损方案； 损方案； 准则》第五十条第四款 利
（二）本节第一百二十 （二）本节第一百二十 润分配方案、薪酬方案、重
七条涉及的由本行董事 一条涉及的由本行董事 大投资、重大资产处置方
会审议批准的重大投资 会审议批准的重大投资 案、聘任或解聘高级管理人
及重大资产购置与处置 及重大资产购置与处置 员、资本补充方案等重大事
方案； 方案； 项不得采取书面传签方式
（三）本行增加或减少 （三）本行增加或减少注 表决，并且应当由三分之二
注册资本、发行债券或 册资本、发行债券或其他 以上董事表决通过。
其他有价证券及上市方 有价证券及上市方案；
案； （四）选举或罢免董事
（四）选举或罢免董事 长、聘任或解聘行长及其
长、聘任或解聘行长及 他高级管理人员；
其他高级管理人员； （五）本行高级管理人员
（五）本行高级管理人 的薪酬政策、绩效考核以
员的薪酬政策、绩效考 及重大奖惩事项；
核以及重大奖惩事项； （六）收购本行股票；
（六）回购本行股票； （七）合并、分立或解散
（七）合并分立和解散 方案；
方案； （八）章程修改方案；
（八）章程修改方案； （九）变更本行注册地和
（九）变更本行注册地 总部所在地；
和总部所在地； （十）占本行资本总额或
（十）占本行资本总额 股份总额 5%以上（含）
或股份总额 5%以上（含） 的重大股权变动。
的重大股权变动。 董事会作出其他决议，必
董事会作出其他决议， 须经全体董事的过半数
必须经全体董事的过半 通过。
数通过。 在统计董事会会议出席、
在统计董事会会议出 表决的董事人数时，所述
席、表决的董事人数时， “董事”、“全体董事”
所述“董事”、“全体 均指已获得银行业监督
董事”均指已获得银行 管理机构任职资格核准
业监督管理机构任职资 的董事。
格核准的董事。
第一百三十八条 董事 第一百二十九条 董事与 《上市公司章程指引》第一
与董事会会议决议事项 董事会会议决议事项所 百二十一条 董事与董事会
所涉及的企业有关联关 涉及的企业或者个人有 会议决议事项所涉及的企
系的，不得对该项决议 关联关系的，该董事应 业或者个人有关联关系的，
行使表决权，也不得代 当及时向董事会书面报 该董事应当及时向董事会
理其他董事行使表决 告。有关联关系的董事 书面报告。有关联关系的董
权。 不得对该项决议行使表 事不得对该项决议行使表
该董事会会议由过半数 决权，也不得代理其他董 决权，也不得代理其他董事
的无关联关系董事出席 事行使表决权。该董事会 行使表决权。该董事会会议
即可举行，董事会会议 会议由过半数的无关联 由过半数的无关联关系董
所作决议须经无关联关 关系董事出席即可举行， 事出席即可举行，董事会会
系董事三分之二以上通 董事会会议所作决议须 议所作决议须经无关联关
过。出席董事会的无关 经无关联关系董事三分 系董事过半数通过。出席董
联董事人数不足 3 人的， 之二以上通过。出席董事 事会会议的无关联关系董
应将该事项提交股东大 会的无关联董事人数不 事人数不足三人的，应当将
会审议。 足三人的，应将该事项提 该事项提交股东会审议。
交股东会审议。
《上市公司章程指引》第一
百二十二条 董事会召开会
第一百三十七条 董事
第一百三十条 董事会决 议和表决采用【具体方式】
会决议可以采用现场会
议可以采用现场会议表 方式。
议表决和书面传签表决
决和书面传签表决两种 注释：公司董事会召开和表
两种方式作出。董事会
方式作出。董事会决议表 决可以采用电子通信方式，
决议表决方式为：记名
决方式为：记名票决制。 也可以在公司章程中规定
票决制。董事会临时会
董事会临时会议在保障 其他召开、表决方式。
议在保障董事充分表达
董事充分表达意见的前
意见的前提下，可以用
提下，可以用书面传签方 《银行保险机构公司治理
书面传签方式进行并作
式进行并作出决议，并由 准则》第五十条第二款 董
出决议，并由参会董事
参会董事签字。 事会决议可以采用现场会
签字。
利润分配方案、薪酬方 议表决和书面传签表决两
利润分配方案、薪酬方
案、重大投资、重大资产 种方式作出。
案、重大投资、重大资
处置方案、聘任或解聘高 第四款 利润分配方案、薪
产处置方案、聘任或解
级管理人员、资本补充方 酬方案、重大投资、重大资
聘高级管理人员、资本
案等重大事项不得采取 产处置方案、聘任或解聘高
补充方案等重大事项不
书面传签方式表决，并且 级管理人员、资本补充方案
得采取书面传签方式表
应当由三分之二以上董 等重大事项不得采取书面
决，并且应当由三分之
事表决通过。 传签方式表决，并且应当由
二以上董事表决通过。
三分之二以上董事表决通
过。
第一百三十九条 董事 第一百三十一条 董事会 《上市公司章程指引》第一
会会议应当由董事本人 会议，应由董事本人出 百二十三条 董事会会议，
出席，董事因故不能出 席，董事因故不能出席 应由董事本人出席；董事因
席的，可以书面委托其 的，可以书面委托其他董 故不能出席，可以书面委托
他董事代为出席，但独 事代为出席，但独立董事 其他董事代为出席，委托书
立董事不得委托非独立 不得委托非独立董事代 中应载明代理人的姓名，代
董事代为出席。一名董 为出席。一名董事原则上 理事项、授权范围和有效期
事原则上最多接受两名 最多接受两名未亲自出 限，并由委托人签名或者盖
未亲自出席会议董事的 席会议董事的委托。在审 章。代为出席会议的董事应
委托。在审议关联交易 议关联交易事项时，非关 当在授权范围内行使董事
事项时，非关联董事不 联董事不得委托关联董 的权利。董事未出席董事会
得委托关联董事代为出 事代为出席。 会议，亦未委托代表出席
席。 委托书应当载明代理人 的，视为放弃在该次会议上
委托书应当载明代理人 的姓名，代理事项、授权 的投票权。
的姓名，代理事项、权 范围和有效期限，并由委
限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 《银行保险机构公司治理
托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应 准则》第三十二条 董事应
代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董 当每年至少亲自出席三分
当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董 之二以上的董事会现场会
事的权利。董事未出席 事会会议，亦未委托代表 议；因故不能亲自出席的，
董事会会议，亦未委托 出席的，视为放弃在该次 可以书面委托其他董事代
代表出席的，视为放弃 会议上的投票权。 为出席，但独立董事不得委
在该次会议上的投票 托非独立董事代为出席。
权。 一名董事原则上最多接受
两名未亲自出席会议董事
的委托。在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席。
《上市公司章程指引》第一
百二十四条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
第一百四十条 董事会 董事会会议记录作为公司
第一百三十二条 董事会
现场会议应当有记录， 档案保存，保存期限不少于
应当将会议所议事项的
出席会议的董事和记录 十年。
决定作成会议记录，出
人，应当在会议记录上 注释：公司应当根据具体情
席会议的董事应当在会
签名。出席会议的董事 况，在章程中规定会议记录
议记录上签名。董事会
有权要求在记录上对其 的保管期限。
对会议记录有不同意见
在会议上的发言作出说
的，可以在签字时附加
明性记载。董事会会议 《银行保险机构公司治理
说明。董事会会议记录作
记录作为本行档案保 准则》第五十一条 董事会
为本行档案保存，保存期
存，保存期限为永久保 应当将现场会议所议事项
限为永久保存。
存。 的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记
录上签名。董事对会议记录
有不同意见的，可以在签字
时附加说明。会议记录保存
期限为永久。
第一百四十一条 董事 《上市公司章程指引》第一
第一百三十三条 董事会
会会议记录包括以下内 百二十五条 董事会会议记
会议记录包括以下内容：
容： 录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、
（一）会议召开的日期、 （一）会议召开的日期、地
地点和召集人姓名；
地点和召集人姓名； 点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以
（二）出席董事的姓名 （二）出席董事的姓名以及
及受他人委托出席董事
以及受他人委托出席董 受他人委托出席董事会的
会的董事（代理人）姓名；
事会的董事（代理人） 董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决
决方式和结果（表决结果
（五）每一决议事项的 方式和结果（表决结果应载
应载明赞成、反对或弃权
表决方式和结果（表决 明赞成、反对或者弃权的票
的票数）。
结果应载明赞成、反对 数）。
或弃权的票数）。
《上市公司章程指引（1997
第一百四十二条 董事
年）》（已废止）第一百一
应当在董事会决议上签
十一条 董事应当在董事会
字并对董事会的决议承
决议上签字并对董事会的
担责任。董事会决议违
决议承担责任。董事会决议
反法律、法规或者章程，
违反法律、法规或者章程，
致使本行遭受损失的， 删除条款。
致使公司遭受损失的，参与
参与决议的董事对本行
决议的董事对公司负赔偿
负赔偿责任。但经证明
责任。但经证明在表决时曾
在表决时曾表明异议并
表明异议并记载于会议记
记载于会议记录的，该
录的，该董事可以免除负
董事可以免除负责。
责。
第二节 独立董事 第三节 独立董事 第三节 独立董事
第一百三十四条 独立 《上市公司章程指引》第一
董事应按照法律、行政 百二十六条 独立董事应按
法规、监管机构和本章 照法律、行政法规、中国证
程的规定，认真履行职 监会、证券交易所和本章程
新增条款。 责，在董事会中发挥参 的规定，认真履行职责，在
与决策、监督制衡、专 董事会中发挥参与决策、监
业咨询作用，维护本行 督制衡、专业咨询作用，维
整体利益，保护中小股 护公司整体利益，保护中小
东合法权益。 股东合法权益。
第一百三十五条 独立 《上市公司章程指引》第一
董事必须保持独立性。 百二十七条 独立董事必须
下列人员不得担任独立 保持独立性。下列人员不得
董事： 担任独立董事：
（一）在本行或者其附 （一）在公司或者其附属企
属企业任职的人员及其 业任职的人员及其配偶、父
配偶、父母、子女、主 母、子女、主要社会关系；
要社会关系； （二）直接或者间接持有公
（二）直接或者间接持 司已发行股份百分之一以
有本行已发行股份百分 上或者是公司前十名股东
新增条款。
之一以上或者是本行前 中的自然人股东及其配偶、
十名股东中的自然人股 父母、子女；
东及其配偶、父母、子 （三）在直接或者间接持有
女； 公司已发行股份百分之五
（三）在直接或者间接 以上的股东或者在公司前
持有本行已发行股份百 五名股东任职的人员及其
分之五以上的股东或者 配偶、父母、子女；
在本行前五名股东任职 （四）在公司控股股东、实
的人员及其配偶、父母、 际控制人的附属企业任职
子女； 的人员及其配偶、父母、子
（四）在本行控股股东、 女；
实际控制人的附属企业 （五）与公司及其控股股
任职的人员及其配偶、 东、实际控制人或者其各自
父母、子女； 的附属企业有重大业务往
（五）与本行及其控股 来的人员，或者在有重大业
股东、实际控制人或者 务往来的单位及其控股股
其各自的附属企业有重 东、实际控制人任职的人
大业务往来的人员，或 员；
者在有重大业务往来的 （六）为公司及其控股股
单位及其控股股东、实 东、实际控制人或者其各自
际控制人任职的人员； 附属企业提供财务、法律、
（六）为本行及其控股 咨询、保荐等服务的人员，
股东、实际控制人或者 包括但不限于提供服务的
其各自附属企业提供财 中介机构的项目组全体人
务、法律、咨询、保荐 员、各级复核人员、在报告
等服务的人员，包括但 上签字的人员、合伙人、董
不限于提供服务的中介 事、高级管理人员及主要负
机构的项目组全体人 责人；
员、各级复核人员、在 （七）最近十二个月内曾经
报告上签字的人员、合 具有第一项至第六项所列
伙人、董事、高级管理 举情形的人员；
人员及主要负责人； （八）法律、行政法规、中
（七）最近十二个月内 国证监会规定、证券交易所
曾经具有第一项至第六 业务规则和本章程规定的
项所列举情形的人员； 不具备独立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、 前款第四项至第六项中的
监管机构和本章程规定 公司控股股东、实际控制人
的不具备独立性的其他 的附属企业，不包括与公司
人员。 受同一国有资产管理机构
前款第四项至第六项中 控制且按照相关规定未与
的本行控股股东、实际 公司构成关联关系的企业。
控制人的附属企业，不 独立董事应当每年对独立
包括与本行受同一国有 性情况进行自查，并将自查
资产管理机构控制且按 情况提交董事会。董事会应
照相关规定未与本行构 当每年对在任独立董事独
成关联关系的企业。 立性情况进行评估并出具
独立董事应当每年对独 专项意见，与年度报告同时
立性情况进行自查，并 披露。
将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时
披露。
《银行业金融机构董事（理
事）和高级管理人员任职资
第一百一十一条 拟任、
第一百三十六条 拟任、 格管理办法》第九条 除不
现任独立董事还不得存
现任独立董事还不得存 得存在第七条、第八条所列
在下列情形：
在下列情形： 情形外，金融机构拟任、现
（一）本人及其近亲属
（一）本人及其近亲属合 任独立董事（理事）还不得
合并持有本行 1%以上股
并持有本行 1%以上股 存在下列情形：
份或股权的股东；
份； （一）本人及其近亲属合并
（二）本人或其近亲属
（二）本人或其近亲属在 持有该金融机构 1％以上股
在持有本行 1%以上股份
持有本行 1%以上股份的 份或股权；
或股权的股东单位任职
股东单位任职； （二）本人或其近亲属在持
的人员；
（三）本人或其近亲属在 有该金融机构 1％以上股份
（三）本人或其近亲属
本行、本行控股或者实际 或股权的股东单位任职；
在本行、本行控股或者
控制的机构任职； （三）本人或其近亲属在该
实际控制的机构任职；
（四）本人或其近亲属在 金融机构、该金融机构控股
（四）本人或其近亲属
不能按期偿还本行贷款 或者实际控制的机构任职；
在不能按期偿还本行贷
的机构任职； （四）本人或其近亲属在不
款的机构任职；
（五）本人或其近亲属任 能按期偿还该金融机构贷
（五）本人或其近亲属
职的机构与本行存在因 款的机构任职；
任职的机构与本行存在
法律、会计、审计、管理 （五）本人或其近亲属任职
因法律、会计、审计、
咨询、担保合作等方面的 的机构与本人拟任职、现任
管理咨询、担保合作等
业务联系或债权债务等 职金融机构之间存在因法
方面的业务联系或债权
方面的利益关系，以致于 律、会计、审计、管理咨询、
债务等方面的利益关
妨碍其履职独立性的情 担保合作等方面的业务联
系，以致于妨碍其履职
形； 系或债权债务等方面的利
独立性的情形；
（六）本人或其近亲属可 益关系，以至于妨碍其履职
（六）本人或其近亲属
能被本行主要股东、高管 独立性的情形；
可能被本行主要股东、
层控制或施加重大影响， （六）本人或其近亲属可能
高管层控制或施加重大
以致于妨碍其履职独立 被该金融机构主要股东、高
影响，以致于妨碍其履
性的其他情形。 管层控制或施加重大影响，
职独立性的其他情形。
以至于妨碍其履职独立性
的其他情形。
第一百〇九条 本行董 第一百三十七条 担任本 《上市公司章程指引》第一
事会成员中应当有三分 行独立董事应当符合下 百二十八条 担任公司独立
之一以上独立董事。独 列条件： 董事应当符合下列条件：
立董事应当符合下列基 （一）根据法律、行政法 （一）根据法律、行政法规
本条件，并须经任职资 规和其他有关规定，具备 和其他有关规定，具备担任
格许可： 担任上市公司及商业银 上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政 行董事的资格； （二）符合本章程规定的独
法规及其他有关规定， （二）符合本章程规定 立性要求；
具备担任本行董事的资 的独立性要求； （三）具备上市公司运作的
格； （三）具备上市公司运 基本知识，熟悉相关法律法
（二）具备本科（含本 作的基本知识，熟悉相 规和规则；
科）以上学历或相关专 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独
业中级以上职称并具有 （四）具有五年以上履 立董事职责所必需的法律、
五年以上法律、经济、 行独立董事职责所必需 会计或者经济等工作经验；
金融、财务或者其他有 的法律、会计、经济、 （五）具有良好的个人品
利于履行独立董事职责 金融或者财务等工作经 德，不存在重大失信等不良
的工作经验； 验； 记录；
（三）熟悉商业银行经 （五）具有良好的个人 （六）法律、行政法规、中
营管理相关的法律、法 品德，不存在重大失信 国证监会规定、证券交易所
规； 等不良记录； 业务规则和本章程规定的
（四）能够阅读、理解 （六）能够运用本行财 其他条件。
和分析银行的信贷统计 务报表和统计报表判断
报表和财务报表； 本行经营管理和风险状 《中国银保监会中资商业
（五）不属于本节第一 况； 银行行政许可事项实施办
百一十二、一百一十三 （七）了解本行公司治 法》第八十二条 申请中资
条规定情形的人员。 理结构、本行章程和董 商业银行董事任职资格，拟
事会职责； 任人除应当符合本办法第
（八）法律、行政法规、 七十九条规定条件外，还应
监管机构和本章程规定 当具备以下条件：
的其他条件。 （一）5 年以上的法律、经
济、金融、财务或其他有利
于履行董事职责的工作经
历；
（二）能够运用金融机构的
财务报表和统计报表判断
金融机构的经营管理和风
险状况；
（三）了解拟任职机构的公
司治理结构、公司章程和董
事会职责。
申请中资商业银行独立董
事任职资格，拟任人还应当
是法律、经济、金融或财会
方面的专家，并符合相关法
规规定。
第一百一十条 董事会
提名委员会向董事会提
出独立董事候选人建议
名单；监事会、单独持
有或者合并持有本行有
合并纳入本章程第九十二
表决权股份总数的百分 删除条款。
条。
之一以上的股东可以向
董事会提出独立董事候
选人；已经提名非独立
董事的股东及其关联方
不得再提名独立董事；
董事会提名委员会对候
选人任职资格及条件进
行初步审议；董事会作
出决议后提交股东大会
普通决议审议通过。
任职期间被银行业监督
管理机构取消任职资格
的独立董事，其职务自
任职资格被取消之日起
当然解除。
第一百一十二条 有下
列情形之一的，不得担
任本行的独立董事：
（一）因犯有贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财
产罪或者破坏市场经济
秩序罪，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治
权利的；
（二）担任因经营不善
破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破
产负有个人责任的；
合并纳入本章程第一百〇
（三）担任因违法被吊 删除条款。
六条。
销营业执照的公司、企
业的法定代表人，并负
有个人责任的；
（四）个人所负数额较
大的债务到期未清偿
的；
（五）因未能勤勉尽职
被原任职单位罢免职务
的；
（六）曾经担任高风险
金融机构主要负责人且
不能证明其对金融机构
撤销或资产损失不负有
责任的。
第一百一十三条 独立 第一百三十八条 独立董 《银行保险机构公司治理
董事应当保证有足够的 事应当保证有足够的时 准则》第三十七条 独立董
时间和精力有效履行职 间和精力有效履行职责， 事应当保证有足够的时间
责，一名自然人最多同 一名自然人最多同时在 和精力有效履行职责，一名
时在五家境内外企业担 五家境内外企业担任独 自然人最多同时在五家境
任独立董事。同时在银 立董事。独立董事原则 内外企业担任独立董事。同
行保险机构担任独立董 上最多在三家境内上市 时在银行保险机构担任独
事的，相关机构应当不 公司担任独立董事。同 立董事的，相关机构应当不
具有关联关系，不存在 时在银行保险机构担任 具有关联关系，不存在利益
利益冲突。独立董事不 独立董事的，相关机构应 冲突。
应在超过两家商业银行 当不具有关联关系，不存 一名自然人不得在超过两
同时任职。独立董事如 在利益冲突。独立董事不 家商业银行同时担任独立
在本行以外的其他金融 应在超过两家商业银行 董事，不得同时在经营同类
机构任职，应事先书面 同时任职。独立董事依法 业务的保险机构担任独立
告知本行，并承诺其拟 独立履行职责，不受本行 董事。
任职务与在本行的任职 股东或其他与本行有利
不存在利益冲突。独立 害关系的单位或个人的 《上市公司独立董事管理
董事依法独立履行职 影响。 办法》第二条第一款独立董
责，不受本行股东或其 事应当独立履行职责，不受
他与本行有利害关系的 上市公司及其主要股东、实
单位或个人的影响。 际控制人等单位或者个人
的影响。
第八条 独立董事原则上最
多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
《银行保险机构公司治理
准则》第三十六条 独立董
第一百一十四条 独立 事在一家银行保险机构累
第一百三十九条 独立董
董事在本行任职时间累 计任职不得超过六年。
事在本行任职时间累计
计不得超过六年。
不得超过六年。
独立董事和董事会专门 《银行保险机构董事监事
独立董事和董事会专门
委员会主任委员每年为 履职评价办法（试行）》第
委员会主任委员每年在
本行工作的时间不少于 十四条 独立董事、外部监
本行工作的时间不少于
十五个工作日；担任审 事每年在银行保险机构工
十五个工作日；担任审计
计与消费者权益保护委 作的时间不得少于 15 个工
委员会、风险控制与关联
员会、风险控制与关联 作日。
交易管理委员会主任委
交易管理委员会负责人 董事会风险管理委员会、审
员的董事每年在本行工
的董事每年在为本行工 计委员会、关联交易控制委
作的时间不少于二十个
作的时间不少于二十个 员会主任委员每年在银行
工作日。
工作日。 保险机构工作的时间不得
独立董事可以书面委托
独立董事可以书面委托 少于 20 个工作日。
其他独立董事出席董事
其他独立董事出席董事
会议，但每年至少应当亲
会议，但每年至少应当 《银行保险机构公司治理
自出席董事会议总数的
亲自出席董事会议总数 准则》第三十二条第一款
三分之二。
的三分之二。 董事应当每年至少亲自出
席三分之二以上的董事会
现场会议；因故不能亲自出
席的，可以书面委托其他董
事代为出席，但独立董事不
得委托非独立董事代为出
席。
《上市公司独立董事管理
办法》第十四条 独立董事
任期届满前，上市公司可以
依照法定程序解除其职务。
第一百四十条 独立董
提前解除独立董事职务的，
事任期届满前，本行可
上市公司应当及时披露具
以依照法定程序解除其
体理由和依据。独立董事有
职务。提前解除独立董
异议的，上市公司应当及时
第一百一十五条 独立 事职务的，本行应当及
予以披露。
董事有下列情形之一 时披露具体理由和依
独立董事不符合本办法第
的，由董事会或监事会 据。独立董事有异议的，
七条第一项或者第二项规
提请股东大会予以罢 本行应当及时予以披
定的，应当立即停止履职并
免： 露。
辞去职务。未提出辞职的，
（一）因职务变动不符 独立董事不符合本章程
董事会知悉或者应当知悉
合独立董事任职资格条 第一百三十七条第一项
该事实发生后应当立即按
件且本人未提出辞职 或者第二项规定的，应
规定解除其职务。
的； 当立即停止履职并辞去
独立董事因触及前款规定
（二）一年内亲自出席 职务。未提出辞职的，
情形提出辞职或者被解除
董事会会议的次数少于 董事会知悉或者应当知
职务导致董事会或者其专
董事会会议总数的三分 悉该事实发生后应当立
门委员会中独立董事所占
之二的； 即按规定解除其职务。
的比例不符合本办法或者
（三）独立董事连续三 独立董事因触及前款规
公司章程的规定，或者独立
次未亲自出席董事会会 定情形提出辞职或者被
董事中欠缺会计专业人士
议的； 解除职务导致董事会或
的，上市公司应当自前述事
（四）法律、法规规定 者其专门委员会中独立
实发生之日起六十日内完
不适合继续担任独立董 董事所占的比例不符合
成补选。
事的其他情形。 本章程规定，或者独立
独立董事连续三次未亲 董事中欠缺会计专业人
《银行保险机构公司治理
自出席董事会会议的， 士的，本行应当自前述
准则》第四十二条 独立董
视为不履行职责，本行 事实发生之日起六十日
事连续三次未亲自出席董
应当在三个月内召开股 内完成补选。
事会会议的，视为不履行职
东大会罢免其职务并选 独立董事连续三次未亲
责，银行保险机构应当在三
举新的独立董事。 自出席董事会会议的，视
个月内召开股东大会罢免
为不履行职责，本行应当
其职务并选举新的独立董
在三个月内召开股东会
事。
罢免其职务并选举新的
独立董事。
《股份制商业银行独立董
事和外部监事制度指引》
（已废止）第十四条 独立
董事、外部监事有下列情形
之一的，由监事会提请股东
大会予以罢免：
(一)因职务变动不符合独
立董事、外部监事任职资格
条件且本人未提出辞职的；
(二)一年内亲自出席董事
会、监事会会议的次数少于
董事会、监事会会议总数的
三分之二的；
(三)法律、法规规定不适合
继续担任独立董事、外部监
事的其他情形。
第一百一十六条 董事
会或监事会提请罢免独
立董事的提案应当由全
体董事或监事的三分之
二以上表决通过方可提 《股份制商业银行独立董
请股东大会审议。若董 事和外部监事制度指引》
事会或监事会一方已通 （已废止）第十五条 监事
过提请罢免独立董事提 会提请罢免独立董事、外部
案，则另一方在通过该 监事的提案应当由全体监
提案后可与其联名提交 事的三分之二以上表决通
同一提案。 过方可提请股东大会审议。
独立董事在董事会或监 独立董事、外部监事在监事
事会提出罢免提案前可 会提出罢免提案前可以向
以向董事会或监事会解 监事会解释有关情况，进行
释有关情况，进行陈述 陈述和辩解。
和辩解。 监事会提请股东大会罢免
删除条款。
董事会、监事会提请股 的独立董事或外部监事应
东大会罢免的独立董事 当在股东大会会议召开前 1
应当在股东大会会议召 个月内向中国人民银行报
开前 1 个月内向银行业 告并向独立董事、外部监事
监督管理机构等有关监 本人发出书面通知，独立董
管机构报告并向被提出 事、外部监事有权在表决前
罢免提案的独立董事本 以口头或书面形式陈述意
人发出书面通知，被提 见，并有权将该意见在股东
出罢免提案的独立董事 大会会议召开 5 日前报送中
有权在股东大会表决前 国人民银行。股东大会应当
以口头或书面形式陈述 依法审议独立董事、外部监
意见，并有权将该意见 事陈述的意见后进行表决。
在股东大会会议召开 5
日前报送银行业监督管
理机构。股东大会应当
依法审议独立董事陈述
的意见后进行表决。
《股份制商业银行独立董
事和外部监事制度指引》
（已废止）第十六条 独立
第一百一十七条 独立 董事在任期届满前可以提
董事在任期届满前可以 出辞职。股东大会可以授权
提出辞职。独立董事辞 董事会做出是否批准独立
职应向董事会提交书面 董事辞职的决定。在股东大
辞职报告，对任何与其 会或董事会批准独立董事
辞职有关或其认为有必 辞职前，独立董事应当继续
要引起本行股东和债权 履行职责。
人注意的情况进行说 独立董事辞职应当向董事
删除条款。
明。 会递交书面辞职报告，并应
如因独立董事辞职导致 当向最近一次召开的股东
本行董事会中独立董事 大会提交书面声明，说明任
人数低于本章程规定的 何与其辞职有关或其认为
要求时，该独立董事的 有必要引起股东和债权人
辞职报告应当在下任独 注意的情况。
立董事填补其缺额后生 独立董事辞职后，董事会中
效。 独立董事人数少于 2 名的，
独立董事的辞职报告应在
下任独立董事填补其缺额
后方可生效。
第一百一十八条 独立
董事除享有《公司法》
和其他相关法律、法规
赋予董事的基本职权 合并纳入本章程第五十八
删除条款。
外，经二分之一独立董 条。
事一致同意，还可向董
事会提请召开临时股东
大会。
第一百四十一条 独立 《上市公司章程指引》第一
董事作为董事会的成 百二十九条 独立董事作为
员，对本行及全体股东 董事会的成员，对公司及全
负有忠实义务、勤勉义 体股东负有忠实义务、勤勉
务，审慎履行下列职责： 义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策 （一）参与董事会决策并对
新增条款。 并对所议事项发表明确 所议事项发表明确意见；
意见； （二）对公司与控股股东、
（二）对本行与控股股 实际控制人、董事、高级管
东、实际控制人、董事、 理人员之间的潜在重大利
高级管理人员之间的潜 益冲突事项进行监督，保护
在重大利益冲突事项进 中小股东合法权益；
行监督，保护中小股东 （三）对公司经营发展提供
合法权益； 专业、客观的建议，促进提
（三）对本行经营发展 升董事会决策水平；
提供专业、客观的建议， （四）法律、行政法规、中
促进提升董事会决策水 国证监会规定和本章程规
平； 定的其他职责。
（四）法律、行政法规、
监管机构规定和本章程
规定的其他职责。
第一百四十二条 独立 《上市公司章程指引》第一
董事行使下列特别职 百三十条 独立董事行使下
权： 列特别职权：
（一）独立聘请中介机 （一）独立聘请中介机构，
构，对本行具体事项进 对公司具体事项进行审计、
行审计、咨询或者核查； 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召 （二）向董事会提议召开临
开临时股东会； 时股东会；
（三）提议召开董事会 （三）提议召开董事会会
会议； 议；
（四）依法公开向股东 （四）依法公开向股东征集
征集股东权利； 股东权利；
（五）对可能损害本行 （五）对可能损害公司或者
新增条款。 或者中小股东权益的事 中小股东权益的事项发表
项发表独立意见； 独立意见；
（六）法律、行政法规、 （六）法律、行政法规、中
监管机构规定和本章程 国证监会规定和本章程规
规定的其他职权。 定的其他职权。
独立董事行使前款第一 独立董事行使前款第一项
项至第三项所列职权 至第三项所列职权的，应当
的，应当经全体独立董 经全体独立董事过半数同
事过半数同意。 意。
独立董事行使第一款所 独立董事行使第一款所列
列职权的，本行将及时 职权的，公司将及时披露。
披露。上述职权不能正 上述职权不能正常行使的，
常行使的，本行将披露 公司将披露具体情况和理
具体情况和理由。 由。
第一百四十三条 下列 《上市公司章程指引》第一
事项应当经本行全体独 百三十一条 下列事项应当
立董事过半数同意后， 经公司全体独立董事过半
提交董事会审议： 数同意后，提交董事会审
新增条款。 （一）应当披露的关联 议：
交易； （一）应当披露的关联交
（二）本行及相关方变 易；
更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或
案； 者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司 （三）被收购上市公司董事
董事会针对收购所作出 会针对收购所作出的决策
的决策及采取的措施； 及采取的措施；
（四）法律、行政法规、 （四）法律、行政法规、中
监管机构规定和本章程 国证监会规定和本章程规
规定的其他事项。 定的其他事项。
第一百四十四条 本行
建立全部由独立董事参
《上市公司章程指引》第一
加的专门会议机制。董
百三十二条 公司建立全部
事会审议关联交易等事
由独立董事参加的专门会
项的，由独立董事专门
议机制。董事会审议关联交
会议事先认可。
易等事项的，由独立董事专
本行定期或者不定期召
门会议事先认可。
开独立董事专门会议。
公司定期或者不定期召开
本章程第一百四十二条
独立董事专门会议。本章程
第一款第(一)项至第
第一百三十条第一款第
(三)项、第一百四十三
（一）项至第（三）项、第
条所列事项，应当经独
一百三十一条所列事项，应
立董事专门会议审议。
当经独立董事专门会议审
独立董事专门会议可以
第一百一十九条第二款 议。
根据需要研究讨论本行
本行独立董事可以推选 独立董事专门会议可以根
其他事项。
一名独立董事，负责召 据需要研究讨论公司其他
独立董事专门会议由过
集由独立董事参加的专 事项。
半数独立董事共同推举
门会议，研究履职相关 独立董事专门会议由过半
一名独立董事召集和主
问题。 数独立董事共同推举一名
持；召集人不履职或者
独立董事召集和主持；召集
不能履职时，两名及以
人不履职或者不能履职时，
上独立董事可以自行召
两名及以上独立董事可以
集并推举一名代表主
自行召集并推举一名代表
持。
主持。
独立董事专门会议应当
独立董事专门会议应当按
按规定制作会议记录，
规定制作会议记录，独立董
独立董事的意见应当在
事的意见应当在会议记录
会议记录中载明。独立
中载明。独立董事应当对会
董事应当对会议记录签
议记录签字确认。
字确认。
公司为独立董事专门会议
本行为独立董事专门会
的召开提供便利和支持。
议的召开提供便利和支
持。
第一百一十九条第一款 第一百四十五条 独立董 《银行保险机构公司治理
独立董事应当对股东大 事应当对股东会或者董 准则》第三十九条 独立董
会或者董事会审议事项 事会审议事项发表客观、 事应当对股东大会或者董
发表客观、公正的独立 公正的独立意见，尤其应 事会审议事项发表客观、公
意见，尤其应当就以下 当就以下事项向股东会 正的独立意见，尤其应当就
事项向股东大会或董事 或董事会发表意见： 以下事项向股东大会或董
会发表意见： （一）重大关联交易； 事会发表意见：
（一）重大关联交易； （二）提名、任免本行董 （一）重大关联交易；
（二）提名、任免本行 事； （二）董事的提名、任免以
董事； （三）聘任或解聘本行高 及高级管理人员的聘任和
（三）聘任或解聘本行 级管理人员； 解聘；
高级管理人员； （四）本行董事、高级管 （三）董事和高级管理人员
（四）本行董事、高级 理人员的薪酬； 的薪酬；
管理人员的薪酬； （五）利润分配方案； （四）利润分配方案；
（五）利润分配方案； （六）聘用和解聘为本行 （五）聘用或解聘为公司财
（六）聘用和解聘为本 财务报告进行定期法定 务报告进行定期法定审计
行财务报告进行定期法 审计的会计师事务所； 的会计师事务所；
定审计的会计师事务 （七）其他可能对本行、 （六）其他可能对银行保险
所； 中小股东、金融消费者合 机构、中小股东、金融消费
（七）其他可能对本行、 法权益产生重大影响的 者合法权益产生重大影响
中小股东、金融消费者 事项； 的事项；
合法权益产生重大影响 （八）法律法规、监管规 （七）法律法规、监管规定
的事项； 定或者本章程规定的其 或者公司章程规定的其他
（八）法律法规、监管 他事项。 事项。
规定或者本章程规定的
其他事项。
《上市公司独立董事规则》
第一百二十条 独立董
（已废止）第二十三条第三
事出现意见分歧无法达
款 独立董事出现意见分歧
成一致时，董事会应将 删除条款。
无法达成一致时，董事会应
独立董事的意见分别披
将各独立董事的意见分别
露。
披露。
《关于在上市公司建立独
第一百二十一条 本行 立董事制度的指导意见》
保证为独立董事提供必 （已废止）第七条 为了保
删除条款。
要的、有效行使其职权 证独立董事有效行使职权，
的工作条件。 上市公司应当为独立董事
提供必要的条件。
第一百二十二条 除本
节对独立董事有特殊规
定的，本章程关于董事 删除条款。
的规定均适用于独立董
事。
第四节 董事会专门委
新增章节。 第四节 董事会专门委员会
员会
第一百二十三条第二款 第一百四十六条 本行董 《上市公司章程指引》第一
本行董事会下设战略与 事会设置审计委员会、 百三十七条
ESG 委员会、提名与薪酬 战略与 ESG 委员会、提名 公司董事会设置【战略】、
委员会、审计委员会、 与薪酬委员会、风险控制 【提名】、【薪酬与考核】
风险控制与关联交易管 与关联交易管理委员会、 等其他专门委员会，依照本
理委员会、消费者权益 消费者权益保护委员会 章程和董事会授权履行职
保护委员会。董事会可 等专门委员会，依照本章 责，专门委员会的提案应当
以根据需要设立其他专 程和董事会授权履行职 提交董事会审议决定。专门
门委员会或调整现有专 责，专门委员会的提案 委员会工作规程由董事会
门委员会。专门委员会 应当提交董事会审议决 负责制定。
对董事会负责，依照本 定。专门委员会成员全部 注释：1.公司可以根据需要
章程和董事会授权履行 由董事组成，其中审计委 设立战略、提名、薪酬与考
职责，提案应当提交董 员会成员应为三名以 核等相关专门委员会。公司
事会审议决定。专门委 上，为不在本行担任高 应当在章程中明确董事会
员会成员全部由董事组 级管理人员的董事，独 专门委员会的组成和职权。
成，其中审计委员会、 立董事应过半数，由独 2.提名委员会、薪酬与考核
提名与薪酬委员会中独 立董事中会计专业人士 委员会中独立董事应当过
立董事占多数并担任召 担任召集人。董事会成 半数，并由独立董事担任召
集人。审计委员会成员 员中的职工代表可以成 集人。但是国务院有关主管
为不在本行担任高级管 为审计委员会成员。提 部门对专门委员会的召集
理人员的董事，并由独 名与薪酬委员会中独立 人另有规定的，从其规定。
立董事中会计专业人士 董事过半数并由独立董
担任召集人。风险控制 事担任召集人。风险控 《上市公司章程指引》第一
与关联交易管理委员会 制与关联交易管理委员 百三十四条 审计委员会成
由独立董事担任召集 会由独立董事担任召集 员为【人数】名，为不在公
人，且独立董事占比不 人，且独立董事占比不低 司担任高级管理人员的董
低于三分之一。董事会 于三分之一。专门委员会 事，其中独立董事【人数】
负责制定专门委员会工 工作规程由董事会负责 名，由独立董事中会计专业
作规程，规范专门委员 制定。 人士担任召集人。
会的运作。 注释：审计委员会成员应为
三名以上，其中独立董事应
过半数。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员
会成员。
《银行保险机构公司治理
准则》第五十五条 银行保
险机构董事会应当根据法
律法规、监管规定和公司情
况，单独或合并设立专门委
员会，如战略、审计、提名、
薪酬、关联交易控制、风险
管理、消费者权益保护等专
门委员会。
第五十六条 专门委员会成
员由董事组成，应当具备与
专门委员会职责相适应的
专业知识或工作经验。
审计、提名、薪酬、风险管
理、关联交易控制委员会中
独立董事占比原则上不低
于三分之一，审计、提名、
薪酬、关联交易控制委员会
应由独立董事担任主任委
员或负责人。
审计委员会成员应当具备
财务、审计、会计或法律等
某一方面的专业知识和工
作经验。
第一百四十七条 本行
董事会设置审计委员
《上市公司章程指引》第一
会，行使《公司法》和
百三十三条 公司董事会设
相关法律法规规定的监
置审计委员会，行使《公司
事会的职权：
法》规定的监事会的职权。
（一）检查本行财务；
（二）对董事、高级管
《公司法》第七十八条 监
理人员执行职务的行为
事会行使下列职权：
进行监督，对违反法律、
（一）检查公司财务；
行政法规、公司章程或
（二）对董事、高级管理人
者股东会决议的董事、
员执行职务的行为进行监
高级管理人员提出解任
督，对违反法律、行政法规、
的建议；
公司章程或者股东会决议
（三）当董事、高级管
的董事、高级管理人员提出
理人员的行为损害本行
解任的建议；
的利益时，要求董事、
（三）当董事、高级管理人
新增条款。 高级管理人员予以纠
员的行为损害公司的利益
正；
时，要求董事、高级管理人
（四）提议召开临时股
员予以纠正；
东会会议，在董事会不
（四）提议召开临时股东会
履行本章程规定的召集
会议，在董事会不履行本法
和主持股东会会议职责
规定的召集和主持股东会
时召集和主持股东会会
会议职责时召集和主持股
议；
东会会议；
（五）向股东会会议提
（五）向股东会会议提出提
出提案；
案；
（六）依照《公司法》
（六）依照本法第一百八十
第一百八十九条的规
九条的规定，对董事、高级
定，对董事、高级管理
管理人员提起诉讼；
人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他
（七）法律、行政法规、
职权。
监管机构规定和本章程
规定的其他职权。
第一百四十八条 审计委
《上市公司章程指引》第一
员会负责审核本行财务
百三十五条 审计委员会负
信息及其披露、监督及评
责审核公司财务信息及其
估内外部审计工作和内
披露、监督及评估内外部审
部控制，下列事项应当
计工作和内部控制，下列事
经审计委员会全体成员
项应当经审计委员会全体
过半数同意后，提交董
成员过半数同意后，提交董
事会审议：
事会审议：
（一）披露财务会计报
（一）披露财务会计报告及
第一百二十三条第五款 告及定期报告中的财务
定期报告中的财务信息、内
董事会审计委员会主要 信息、内部控制评价报
部控制评价报告；
负责审核公司财务信息 告；
（二）聘用或者解聘承办上
及其披露、监督及评估 （二）聘用或者解聘承
市公司审计业务的会计师
内外部审计工作和内部 办本行审计业务的会计
事务所；
控制。 师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公
（三）聘任或者解聘本
司财务负责人；
行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外
（四）因会计准则变更
的原因作出会计政策、会计
以外的原因作出会计政
估计变更或者重大会计差
策、会计估计变更或者
错更正；
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中
（五）法律、行政法规、
国证监会规定和本章程规
监管机构规定和本章程
定的其他事项。
规定的其他事项。
第一百四十九条 审计 《上市公司章程指引》第一
委员会每季度至少召开 百三十六条 审计委员会每
一次会议。两名及以上 季度至少召开一次会议。两
成员提议，或者召集人 名及以上成员提议，或者召
认为有必要时，可以召 集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员 开临时会议。审计委员会会
会会议须有三分之二以 议须有三分之二以上成员
上成员出席方可举行。 出席方可举行。
审计委员会作出决议， 审计委员会作出决议，应当
应当经审计委员会成员 经审计委员会成员的过半
新增条款。
的过半数通过。 数通过。
审计委员会决议的表 审计委员会决议的表决，应
决，应当一人一票。 当一人一票。
审计委员会决议应当按 审计委员会决议应当按规
规定制作会议记录，出 定制作会议记录，出席会议
席会议的审计委员会成 的审计委员会成员应当在
员应当在会议记录上签 会议记录上签名。
名。 审计委员会工作规程由董
审计委员会工作规程由 事会负责制定。
董事会负责制定。 注释：除上述规定外，公司
可以在章程中就审计委员
会的议事方式和表决程序
作出其他规定。
第一百二十三条第三款
第一百五十条 董事会战
董事会战略与 ESG 委员
略与 ESG 委员会主要负
会主要负责研究讨论本
责研究讨论本行发展战
行发展战略，定期监督、
略，定期监督、评估并提
评估并提出相关建议；
出相关建议；研究制订本
研究制订本行环境、社
行环境、社会及治理（以
会及治理（以下简称
下简称 ESG）战略及基本
ESG）战略及基本管理制
管理制度，监督、评估
度，监督、评估 ESG 战
ESG 战略实施情况；研究
略实施情况；研究讨论
讨论对外投资的相关制
对外投资的相关制度，
度，对本行重大投资决策
对本行重大投资决策提
提出建议和方案。
出建议和方案。
第一百五十一条 董事会 《上市公司章程指引》第一
提名与薪酬委员会主要 百三十八条 提名委员会负
负责拟定董事、高级管理 责拟定董事、高级管理人员
人员的选择标准和程序， 的选择标准和程序，对董
对董事、高级管理人员人 事、高级管理人员人选及其
选及其任职资格进行遴 任职资格进行遴选、审核，
选、审核；制定董事、高 并就下列事项向董事会提
级管理人员的考核标准 出建议：
第一百二十三条第四款 并进行考核，制定、审查 （一）提名或者任免董事；
董事会提名与薪酬委员 董事、高级管理人员的薪 （二）聘任或者解聘高级管
会主要负责拟定董事、 酬决定机制、决策流程、 理人员；
高级管理人员的选择标 支付与止付追索安排等 （三）法律、行政法规、中
准和程序，对董事、高 薪酬政策与方案；并就下 国证监会规定和本章程规
级管理人员人选及其任 列事项向董事会提出建 定的其他事项。
职资格进行遴选、审核； 议： 董事会对提名委员会的建
制定董事、高级管理人 （一）提名或者任免董 议未采纳或者未完全采纳
员的考核标准并进行考 事； 的，应当在董事会决议中记
核，制定、审查董事、 （二）聘任或者解聘高 载提名委员会的意见及未
高级管理人员的薪酬政 级管理人员； 采纳的具体理由，并进行披
策与方案。 （三）董事、高级管理 露。
人员的薪酬； 注释：公司未在董事会中设
（四）制定或者变更股 置提名委员会的，由独立董
权激励计划、员工持股 事专门会议履行本章程规
计划，激励对象获授权 定的相关职责。
益、行使权益条件的成
就； 《上市公司章程指引》第一
（五）董事、高级管理 百三十九条 薪酬与考核委
人员在拟分拆所属子公 员会负责制定董事、高级管
司安排持股计划； 理人员的考核标准并进行
（六）法律、行政法规、 考核，制定、审查董事、高
监管机构规定和本章程 级管理人员的薪酬决定机
规定的其他事项。 制、决策流程、支付与止付
董事会对提名与薪酬委 追索安排等薪酬政策与方
员会的建议未采纳或者 案，并就下列事项向董事会
未完全采纳的，应当在 提出建议：
董事会决议中记载提名 （一）董事、高级管理人员
与薪酬委员会的意见及 的薪酬；
未采纳的具体理由，并 （二）制定或者变更股权激
进行披露。 励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
注释：1.公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理
人员薪酬管理制度，保障职
工与股东的合法权益。
薪酬与考核委员会的，由独
立董事专门会议履行本章
程规定的相关职责。
第一百二十三条第六款 第一百五十二条 董事会
董事会风险控制与关联 风险控制与关联交易管
交易管理委员会主要负 理委员会主要负责监督
责监督高级管理层各类 高级管理层各类风险控
风险控制情况，对本行 制情况，对本行风险政
风险政策、管理状况及 策、管理状况及风险承受
风险承受能力进行定期 能力进行定期评估，提出
评估，提出完善风险管 完善风险管理和内部控
理和内部控制的意见； 制的意见；同时负责关联
同时负责关联交易的管 交易的管理、审查和风险
理、审查和风险控制， 控制，审议关联交易管理
审议关联交易管理制 制度，并对超出行长权限
度，并对超出行长权限 的本行关联交易进行初
的本行关联交易进行初 审。
审。
第一百二十三条第七款
第一百五十三条 董事会
董事会消费者权益保护
消费者权益保护委员会
委员会主要负责拟定本
主要负责拟定本行消费
行消费者权益保护工作
者权益保护工作的战略、
的战略、政策和目标，
政策和目标，指导、监督
指导、监督高级管理层
高级管理层建立消费者
建立消费者权益保护的
权益保护的体制机制、落
体制机制、落实执行相
实执行相关政策制度。
关政策制度。
第六章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十四条 监事
会由股东监事、职工监
事及外部监事组成。职
工监事及外部监事所占
监事会人数均不得少于
监事人数的三分之一。
第一百四十五条 本章
程第九十八条关于不得
担任董事的情形，同时
适用于监事。
本行董事、高级管理人
员不得兼任监事。 本行在董事会中设置由董
本行监事实行回避制 事组成的审计委员会，行使
删除章节。
度，其近亲属在本行担 《公司法》规定的监事会的
任董事、高级管理人员 职权，不设监事会和监事。
不得在本行监事会中任
职。
第一百四十六条 监事
应当遵守法律、行政法
规和本章程，对本行负
有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收
入，不得侵占本行的财
产。
第一百四十七条 股东
担任的监事和外部监事
由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由
本行职工民主选举产生
或更换。监事的任期每
届为三年，监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事
任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十九条 监事
连续两次未能亲自出席
会议，也不书面委托其
他监事出席监事会会议
的，或每年未能亲自出
席至少三分之二的监事
会现场会议的，视为不
能履职，监事会应当建
议股东大会、职工代表
大会予以撤换。
第一百五十条 股东监
事和外部监事每年在本
行的工作时间不得少于
十五个工作日。监事可
以在任期届满以前提出
辞职，章程第五章有关
董事辞职的规定，适用
于监事。
第一百五十一条 监事
应当保证本行披露的信
息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十二条 监事
应当履行如下职责或义
务：
（一）可以列席董事会
会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建
议，但不享有表决权。
列席董事会会议的监事
应当将会议情况报告监
事会；
（二）按时参加监事会
会议，对监事会决议事
项进行充分审查，独立、
专业、客观发表意见，
在审慎判断的基础上独
立作出表决；
（三）对监事会决议承
担责任；
（四）积极参加本行和
监管机构等组织的培
训，了解监事的权利和
义务，熟悉有关法律法
规，持续具备履行职责
所需的专业知识和能
力；
（五）对本行负有忠实、
勤勉义务，尽职、审慎
履行职责，并保证有足
够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参
加监事会组织的监督检
查活动，有权依法进行
独立调查、取证，实事
求是提出问题和监督意
见。
（七）遵守法律法规、
监管规定和本章程。
第一百五十三条 监事
不得利用其关联关系损
害本行利益，若给本行
造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十四条 监事
执行本行职务时违反法
律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给
本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十五条 本行
设外部监事。外部监事
对本行及全体股东负有
诚信义务，应当勤勉尽
责。
外部监事应当独立履行
职责，不受本行主要股
东、实际控制人或者其
他与本行存在利害关系
的单位或个人的影响。
第一百五十六条 外部
监事每届任期与本行其
他监事任期相同，任期
届满，连选可以连任，
在本行的任职时间累计
不得超过六年。外部监
事不应在超过两家商业
银行同时任职，不应在
可能发生利益冲突的金
融机构兼任外部监事。
第一百五十七条 外部
监事因故不能出席监事
会会议的，可以书面委
托其他外部监事代为出
席，但每年至少应当亲
自出席监事会现场会议
总数的三分之二。
外部监事应当按照法律
法规、本章程及本行外
部监事制度的有关规定
执行。
第二节 监事会
第一百五十九条 本行
设监事会。监事会是本
行的监督机构，对股东
大会负责。监事会每三
年换届一次。监事会由
监事会设监事长一名，
由监事会全体监事过半
数选举产生。
监事长是监事会召集
人，监事长不能履行职
务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持
监事会会议。
本行监事会可以根据需
要设立监事会专门委员
会，各委员会对监事会
负责。监事会各专门委
员会的组织架构、职责
及议事程序由监事会另
行制定议事规则加以确
立。
第一百六十条 监事会
行使下列职权：
（一）对董事会编制的
本行证券发行文件和定
期报告进行审核并提出
书面审核意见；监事应
当签署书面确认意见；
（二）检查本行的财务；
（三）对董事、高级管
理人员执行职务的行为
进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管
理人员的行为损害本行
的利益时，要求其予以
纠正；
（五）提议召开临时股
东大会会议，在董事会
不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会
会议职责时召集和主持
股东大会会议；
（六）提议召开临时董
事会会议；
（七）向股东大会会议
提出提案；
（八）拟定本行监事的
薪酬方案；
（九）对董事和高级管
理人员进行质询；
（十）对本行的利润分
配方案进行审议，并对
利润分配方案的合规
性、合理性发表意见；
（十一）监督董事会确
立稳健的经营理念、价
值准则和制定符合本行
实际的发展战略；
（十二）对本行发展战
略的科学性、合理性和
稳健性进行评估，形成
评估报告；
（十三）对董事的选聘
程序进行监督；
（十四）对本行经营决
策、风险管理和内部控
制等进行监督检查并督
促整改；
（十五）对本行薪酬管
理制度实施情况及高级
管理人员薪酬方案的科
学性、合理性进行监督；
（十六）依照《公司法》
的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（十七）发现本行经营
情况异常，可以进行调
查；
（十八）法律、行政法
规、规章及本章程规定，
或股东大会授予的其他
职权。
第一百六十一条 监事
长行使下列职权：
（一）召集、主持监事
会会议；
（二）组织履行监事会
的职责；
（三）审定、签署监事
会报告和其他重要文
件；
（四）监督和检查监事
会决议实施情况；
（五）代表监事会向股
东大会报告工作；
（六）法律、法规和本
行《公司章程》规定或
股东大会授予的其他职
权。
第一百六十二条 监事
会行使职权时，必要时
可以聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性
机构给予帮助，由此发
生的费用由本行承担。
第一百六十三条 监事
会每年至少召开四次会
议，间隔时间不超过 6
个月。监事可以提议召
开临时监事会会议。定
期会议通知应当在会议
召开十日以前书面送达
全体监事。临时会议于
会议召开五日以前书面
通知全体监事。
第一百六十四条 监事
会会议通知包括以下内
容：举行会议的日期、
地点和会议期限、事由
及议题、发出通知的日
期。
第一百六十五条 监事
会的议事方式为召开监
事会会议。
第一百六十六条 监事
会会议应由过半数的监
事出席方可召开。
监事会决议可以采用现
场会议表决和书面传签
表决两种方式进行。
监事会实行一人一票
制，即监事会全体成员
每人均享有一票表决
权。监事会决议须经全
体监事的过半数通过方
可生效。
第一百六十七条 监事
会会议应由监事本人出
席。监事因故不能出席
的，可以书面委托其他
监事代为出席。
委托书应当载明代理人
的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应
当在授权范围内行使监
事的权利。监事未出席
监事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票
权。
第一百六十八条 监事
会现场会议应有记录，
出席会议的监事和记录
人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在
记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作
为档案保存，保存期限
为永久保存。
监事会应当制定内容完
备的监事会议事规则，
包括会议通知、召开方
式、文件准备、表决形
式、提案机制、会议记
录及其签署等。
第七章 行长及其他高
第七章 高级管理人员 第六章 高级管理人员
级管理层
第一百七十条 高级管 第一百五十四条 高级管
《银行保险机构公司治理
理层对董事会负责，同 理层对董事会负责，应当
准则》第七十三条 高级管
时接受监事会监督，应 按照董事会要求，及时、
理层对董事会负责，同时接
当按照董事会、监事会 准确、完整地报告本行经
受监事会监督，应当按照董
要求，及时、准确、完 营管理情况，提供有关资
事会、监事会要求，及时、
整地报告本行经营管理 料。
准确、完整地报告公司经营
情况，提供有关资料。 高级管理层根据公司章
管理情况，提供有关资料。
高级管理层根据公司章 程及董事会授权开展经
高级管理层根据公司章程
程及董事会授权开展经 营管理活动，应当积极执
及董事会授权开展经营管
营管理活动，应当积极 行股东会决议及董事会
理活动，应当积极执行股东
执行股东大会决议及董 决议。
大会决议及董事会决议。
事会决议。 高级管理层依法在其职
高级管理层依法在其职权
高级管理层依法在其职 权范围内的经营管理活
范围内的经营管理活动不
权范围内的经营管理活 动不受股东和董事会不
受股东和董事会不当干预。
动不受股东和董事会不 当干预。
当干预。
第一百七十一条 本行
第一百五十五条 本行设
设行长一名，由董事会
行长一名，由董事会决定 《上市公司章程指引》第一
聘任或解聘。
聘任或解聘。 百四十条 公司设经理一
本行设副行长、行长助
本行设副行长、行长助理 名，由董事会决定聘任或者
理及根据监管要求由董
及根据监管要求由董事 解聘。
事会聘任的其他高级管
会聘任的其他高级管理 公司设副经理，由董事会决
理人员数名，由行长提
人员数名，由行长提名， 定聘任或者解聘。
名，由董事会聘任或解
由董事会决定聘任或解
聘，协助行长工作。
聘，协助行长工作。 《上市公司章程指引》第一
本行行长、其他高级管
本行行长、其他高级管理 百四十八条 公司根据自身
理人员以及其他须经银
人员以及其他须经银行 情况，在章程中应当规定副
行业监督管理机构任职
业监督管理机构任职资 经理的任免程序、副经理与
资格许可的人员应当具
格许可的人员应当具备 经理的关系，并可以规定副
备监管部门规定的任职
监管部门规定的任职资 经理的职权。
资格并经任职资格许
格并经任职资格许可。
可。
第一百七十二条 本章
第一百五十六条 本章程
程第九十八条关于不得 《上市公司章程指引》第一
关于不得担任董事的情
担任董事的情形，同时 百四十一条 本章程关于不
形、离职管理制度的规
适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、离职管
定，同时适用于高级管理
本章程第一百条关于董 理制度的规定，同时适用于
人员。
事的忠实义务和第一百 高级管理人员。
本章程关于董事的忠实
〇一条（四）～（六） 本章程关于董事的忠实义
义务和勤勉义务的规定，
关于勤勉义务的规定， 务和勤勉义务的规定，同时
同时适用于高级管理人
同时适用于高级管理人 适用于高级管理人员。
员。
员。
第一百七十三条 在本 《上市公司章程指引》第一
第一百五十七条 在本行
行控股股东单位担任除 百四十二条 在公司控股股
控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以
事、监事以外其他行政职
政职务的人员，不得担 外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任本行
任本行的高级管理人 得担任公司的高级管理人
的高级管理人员。
员。 员。
高级管理人员仅在本行
高级管理人员仅在本行 公司高级管理人员仅在公
领薪，不由控股股东代发
领薪，不由控股股东代 司领薪，不由控股股东代发
薪水。
发薪水。 薪水。
《上市公司章程指引》第一
第一百七十四条 高级 第一百五十八条 高级管
百四十三条 经理每届任期
管理人员每届任期三 理人员每届任期三年，连
【年数】年，经理连聘可以
年，连聘可以连任。 聘可以连任。
连任。
第一百七十五条 本行 第一百五十九条 本行行 《上市公司章程指引》第一
行长全面负责本行的经 长全面负责本行的经营 百四十四条 经理对董事会
营管理，依照法律、行 管理，依照法律、行政法 负责，行使下列职权：
政法规、本章程及董事 规、本章程及董事会授权 （一）主持公司的生产经营
会授权行使下列职权： 行使下列职权： 管理工作，组织实施董事会
（一）主持本行的经营 （一）主持本行的经营管 决议，并向董事会报告工
管理工作，并向董事会 理工作，组织实施董事 作；
报告工作； 会决议，并向董事会报 （二）组织实施公司年度经
（二）组织实施董事会 告工作； 营计划和投资方案；
决议、本行年度计划和 （二）组织实施本行年度 （三）拟订公司内部管理机
投资方案； 经营计划和投资方案； 构设置方案；
（三）拟订本行的发展 （三）拟订本行内部管理 （四）拟订公司的基本管理
规划和经营计划方案； 机构和分支机构的设置 制度；
（四）拟订本行内部管 方案； （五）制定公司的具体规
理机构和分支机构的设 （四）拟订本行的基本管 章；
置方案； 理制度； （六）提请董事会聘任或者
（五）拟订本行的基本 （五）制定本行的具体规 解聘公司副经理、财务负责
管理制度； 章； 人；
（六）制定本行的具体 （六）提请董事会聘任或 （七）决定聘任或者解聘除
规章制度； 者解聘应由董事会聘任 应由董事会决定聘任或者
（七）提请董事会聘任 或解聘的人员； 解聘以外的管理人员；
或者解聘应由董事会聘 （七）决定聘任或者解聘 （八）本章程或者董事会授
任或解聘的人员； 除应由董事会决定聘任 予的其他职权。
（八）聘任或者解聘除 或者解聘以外的管理人 经理列席董事会会议。
应由董事会聘任或者解 员； 注释：公司应当根据自身情
聘以外的其他本行工作 （八）本章程或董事会授 况，在章程中制定符合公司
人员，并决定其工资、 予的其他职权。 实际要求的经理的职权及
福利和奖惩； 行长列席董事会会议。 其具体实施办法。
（九）提议召开董事会
临时会议； 《上市公司章程指引（1997
（十）本章程或董事会 年）》（已废止）第一百二
授予的其他职权。 十一条 经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营
管理工作，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施董事会决
议、公司年度计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机
构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理
制度；
（五）制订公司的具体规
章；
（六）提请董事会聘任或者
解聘公司副经理、财务负责
人；
（七）聘任或者解聘除应由
董事会聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）拟定公司职工的工
资、福利、奖惩，决定公司
职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时
会议；
（十）公司章程或董事会授
予的其他职权。
第一百七十六条 行长
应当遵守法律、行政法 合并纳入本章程第一百五
删除条款。
规和本章程的规定，履 十六条。
行忠实和勤勉的义务。
《上市公司章程指引》第一
第一百七十八条 行长 第一百六十条 行长应制
百四十五条 经理应制订经
应制定行长工作制度， 定行长工作制度，报董事
理工作细则，报董事会批准
报董事会批准后实施。 会批准后实施。
后实施。
第一百七十九条 行长
《上市公司章程指引》第一
工作制度包括下列内 第一百六十一条 行长工
百四十六条
容： 作制度包括下列内容：
经理工作细则包括下列内
（一）行长会议召开的 （一）行长会议召开的条
容：
条件、程序和参加的人 件、程序和参加的人员；
（一）经理会议召开的条
员； （二）行长及其他高级管
件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级 理人员各自具体的职责
（二）经理及其他高级管理
管理人员各自具体的职 及其分工；
人员各自具体的职责及其
责及其分工； （三）本行资金、资产运
分工；
（三）本行资金、资产 用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，
运用，签订重大合同的 限，以及向董事会的报告
签订重大合同的权限，以及
权限，以及向董事会、 制度；
向董事会的报告制度；
监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的
（四）董事会认为必要的其
（四）董事会认为必要 其他事项。
他事项。
的其他事项。
第一百七十七条 行长 第一百六十二条 行长可 《上市公司章程指引》第一
可以在任期届满以前提 以在任期届满以前提出 百四十七条 经理可以在任
出辞职。有关行长辞职 辞职。有关行长辞职的具 期届满以前提出辞职。有关
的具体程序和办法由行 体程序和办法由行长与 经理辞职的具体程序和办
长与本行之间的劳动合 本行之间的劳动合同规 法由经理与公司之间的劳
同规定。 定。 动合同规定。
第一百八十条 董事会 第一百六十三条 本行设 《上市公司章程指引》第一
秘书负责本行股东大会 董事会秘书，负责本行股 百四十九条 公司设董事会
和董事会会议的筹备、 东会和董事会会议的筹 秘书，负责公司股东会和董
文件保管以及本行股东 备、文件保管以及本行股 事会会议的筹备、文件保管
资料管理，办理信息披 东资料管理，办理信息披 以及公司股东资料管理，办
露事务等事宜。 露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法 董事会秘书应遵守法律、 董事会秘书应遵守法律、行
律、行政法规、部门规 行政法规、部门规章、本 政法规、部门规章及本章程
章、本章程及本行《董 章程及本行《董事会秘书 的有关规定。
事会秘书工作细则》的 工作细则》的有关规定。
有关规定。
第一百六十四条 高级管 《上市公司章程指引》第一
理人员执行本行职务， 百五十条 高级管理人员执
第一百八十一条第一款 给他人造成损害的，本 行公司职务，给他人造成损
高级管理人员执行本行 行将承担赔偿责任；高 害的，公司将承担赔偿责
职务时违反法律、行政 级管理人员存在故意或 任；高级管理人员存在故意
法规、部门规章或本章 者重大过失的，也应当 或者重大过失的，也应当承
程的规定，给本行造成 承担赔偿责任。 担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿 高级管理人员执行本行 高级管理人员执行公司职
责任。 职务时违反法律、行政法 务时违反法律、行政法规、
规、部门规章或本章程的 部门规章或者本章程的规
规定，给本行造成损失 定，给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百八十一条第二款 第一百六十五条 本行高 《上市公司章程指引》第一
本行高级管理人员应当 级管理人员应当忠实履 百五十一条 公司高级管理
忠实履行职务，维护本 行职务，维护本行和全体 人员应当忠实履行职务，维
行和全体股东的最大利 股东的最大利益。 护公司和全体股东的最大
益。本行高级管理人员 本行高级管理人员因未 利益。
因未能忠实履行职务或 能忠实履行职务或违背 公司高级管理人员因未能
违背诚信义务，给本行 诚信义务，给本行和社会 忠实履行职务或者违背诚
和社会公众股股东的利 公众股股东的利益造成 信义务，给公司和社会公众
益造成损害的，应当依 损害的，应当依法承担赔 股股东的利益造成损害的，
法承担赔偿责任。 偿责任。 应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、 第八章 财务会计制度、 第七章 财务会计制度、利
利润分配和审计 利润分配和审计 润分配和审计
第一节 财务会计制度、 第一节 财务会计制度、 第一节 财务会计制度、利
利润分配 利润分配 润分配
第一百八十二条 本行 《上市公司章程指引》第一
第一百六十六条 本行依
依照法律、行政法规和 百五十二条 公司依照法
照法律、行政法规和国家
国家有关部门的规定， 律、行政法规和国家有关部
有关部门的规定，制定本
制定本行的财务会计制 门的规定，制定公司的财务
行的财务会计制度。
度。 会计制度。
第一百八十三条 本行 第一百六十七条 本行在 《上市公司章程指引》第一
在每一个会计年度结束 每一个会计年度结束之 百五十三条 公司在每一会
之日起四个月内向中国 日起四个月内向中国证 计年度结束之日起四个月
证券监督管理机构和证 券监督管理机构和证券 内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年 交易所报送并披露年度 和证券交易所报送并披露
度报告；在每一会计年 报告；在每一会计年度上 年度报告，在每一会计年度
度上半年结束之日起两 半年结束之日起两个月 上半年结束之日起两个月
个月内向中国证券监督 内向中国证券监督管理 内向中国证监会派出机构
管理机构和证券交易所 机构和证券交易所报送 和证券交易所报送并披露
报送并披露中期报告。 并披露中期报告。 中期报告。
上述年度报告、中期报 上述年度报告、中期报告 上述年度报告、中期报告按
告按照有关法律、行政 按照有关法律、行政法 照有关法律、行政法规、中
法规、中国证监会及证 规、中国证监会及证券交 国证监会及证券交易所的
券交易所的规定进行编 易所的规定进行编制。 规定进行编制。
制。 本行依法向监管机构和
本行依法向监管机构和 其他主管部门报送本行
其他主管部门报送本行 财务报告。
财务报告。
第一百八十四条 本行
年度财务报告按照有关
删除条款。
法律、法规的规定进行
编制。
第一百八十五条 本行 第一百六十八条 本行除 《上市公司章程指引》第一
除法定的会计账册外， 法定的会计账簿外，不 百五十四条 公司除法定的
不另立会计账册。本行 另立会计账簿。本行的 会计账簿外，不另立会计账
的资产，不以任何个人 资金，不以任何个人名义 簿。公司的资金，不以任何
名义开立账户存储。 开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 本行 第一百六十九条 本行分 《上市公司章程指引》第一
交纳所得税后的利润， 配当年税后利润时，应 百五十五条 公司分配当年
按下列顺序分配： 当提取利润的百分之十 税后利润时，应当提取利润
（一）弥补被没收的财 列入本行法定公积金。 的百分之十列入公司法定
物损失，支付各项税收 本行法定公积金累计额 公积金。公司法定公积金累
的滞纳金和罚款，支付 为本行注册资本的百分 计额为公司注册资本的百
因少缴或迟交存款准备 之五十以上的，可以不 分之五十以上的，可以不再
金的加息； 再提取。 提取。
（二）弥补上一年度的 本行的法定公积金不足 公司的法定公积金不足以
亏损； 以弥补以前年度亏损 弥补以前年度亏损的，在依
（三）提取法定公积金， 的，在依照前款规定提 照前款规定提取法定公积
提取比例为税后利润 取法定公积金之前，应 金之前，应当先用当年利润
（减弥补亏损）的百分 当先用当年利润弥补亏 弥补亏损。
之十；法定公积金累计 损。 公司从税后利润中提取法
达到注册资本的百分之 本行从税后利润中提取 定公积金后，经股东会决
五十时，可不再提取； 法定公积金后，经股东会 议，还可以从税后利润中提
（四）提取法定公积金 决议，还可以从税后利润 取任意公积金。
后，按股份向股东分红， 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积
分配方案由股东大会决 本行弥补亏损和提取公 金后所余税后利润，按照股
定。 积金后所余税后利润， 东持有的股份比例分配，但
（五）本行不在弥补本 按照股东持有的股份比 本章程规定不按持股比例
行亏损和提取法定公积 例分配，但本章程规定 分配的除外。
金之前向股东分配利 不按持股比例分配的除 股东会违反《公司法》向股
润。 外。 东分配利润的，股东应当将
本行从税后利润中提取 股东会违反《公司法》 违反规定分配的利润退还
法定公积金后，经股东 向股东分配利润的，股东 公司；给公司造成损失的，
大会决议，还可以从税 应当将违反规定分配的 股东及负有责任的董事、高
后利润中提取任意公积 利润退还本行；给本行 级管理人员应当承担赔偿
金。 造成损失的，股东及负 责任。
股东大会违反前款规 有责任的董事、高级管 公司持有的本公司股份不
定，在本行弥补亏损、 理人员应当承担赔偿责 参与分配利润。
提取法定公积金之前向 任。 注释：1.公司在公司章程中
股东分配利润的，股东 本行持有的本行股份不 明确现金分红相对于股票
必须将违反规定分配的 参与分配利润。 股利在利润分配方式中的
利润退还本行。 优先顺序，并载明以下内
本行持有的本行股份不 容：
参与分配利润。 （一）公司董事会、股东会
对利润分配尤其是现金分
红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其
是现金分红政策作出调整
的具体条件、决策程序和机
制，以及为充分听取中小股
东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策
尤其是现金分红政策的具
体内容，利润分配的形式，
利润分配尤其是现金分红
的具体条件，发放股票股利
的条件，年度、中期现金分
红最低金额或者比例（如
有）等。
向优先股股东支付股息，在
完全支付约定的股息之前，
不得向普通股股东分配利
润。鼓励上市公司在符合利
润分配的条件下增加现金
分红频次，稳定投资者分红
预期。
第一百八十九条 本行 第一百七十条 本行可以 《上市公司章程指引》第一
可以采取现金或股份方 采取现金或股份方式分 百五十六条 公司现金股利
式分配股利，可进行中 配股利，可进行中期分 政策目标为【稳定增长股利
期分红。本行的利润分 红。本行的利润分配应重 ／固定股利支付率／固定
配应重视对投资者的合 视对投资者的合理投资 股利／剩余股利／低正常
理投资回报，利润分配 回报，利润分配政策应保 股利加额外股利／其他】。
政策应保持连续性和稳 持连续性和稳定性。本行 当公司【最近一年审计报告
定性。本行董事会在拟 董事会在拟定分配方案 为非无保留意见或带与持
定分配方案时应当听取 时应当听取有关各方的 续经营相关的重大不确定
有关各方的意见，独立 意见，独立董事应当就利 性段落的无保留意见／资
董事应当就利润分配方 润分配方案发表明确意 产负债率高于一定具体比
案发表明确意见。独立 见。独立董事可以征集中 例／经营性现金流低于一
董事可以征集中小股东 小股东的意见，提出分红 定具体水平／其他】的，可
的意见，提出分红提案， 提案，并直接提交董事会 以不进行利润分配。
并直接提交董事会审 审议。利润分配方案形成
议。利润分配方案形成 决议后提交股东会审议。
决议后提交股东大会审 股东会对现金分红具体
议。 方案进行审议前，本行将
股东大会对现金分红具 通过多种渠道与股东特
体方案进行审议前，本 别是中小股东进行沟通
行将通过多种渠道与股 和交流，充分听取中小股
东特别是中小股东进行 东的意见和诉求，及时答
沟通和交流，充分听取 复中小股东关心的问题。
中小股东的意见和诉 本行在盈利年度可分配
求，及时答复中小股东 股利。除特殊情况外，本
关心的问题。本行在盈 行在当年盈利且累计未
利年度可分配股利。除 分配利润为正的情况下
特殊情况外，本行在当 并在满足本行正常经营
年盈利且累计未分配利 资金需求的情况下，本行
润为正的情况下并在满 应优先采取现金方式分
足本行正常经营资金需 配股利，每一年度以现金
求的情况下，本行应优 方式分配的股利不少于
先采取现金方式分配股 该会计年度的税后利润
利，每一年度以现金方 的百分之十。本款所述特
式分配的股利不少于该 殊情况是指：
会计年度的税后利润的 （一）资本充足率已低于
百分之十。本款所述特 监管标准，或预期实施现
殊情况是指： 金分红后当年末资本充
（一）资本充足率已低 足率将低于监管标准的
于监管标准，或预期实 情况；
施现金分红后当年末资 （二）已计提准备金未达
本充足率将低于监管标 到财政部门规定要求的
准的情况； 情况；
（二）已计提准备金未 （三）本行最近一年审
达到财政部门规定要求 计报告为非无保留意见
的情况； 或带与持续经营相关的
（三）法律、法规规定 重大不确定性段落的无
的其他限制进行利润分 保留意见；
配的情况； （四）法律、法规规定的
（四）其他本行认为实 其他限制进行利润分配
施现金分红可能影响股 的情况；
东长期利益的情况。 （五）其他本行认为实施
本行在上一个会计年度 现金分红可能影响股东
实现盈利，但董事会在 长期利益的情况。
上一会计年度结束后未 本行在上一个会计年度
提出现金分红预案的， 实现盈利，但董事会在上
应当在定期报告中详细 一会计年度结束后未提
说明未分红的原因、未 出现金分红预案的，应当
用于分红的资金留存本 在定期报告中详细说明
行的用途，独立董事还 未分红的原因、未用于分
应当对此发表独立意 红的资金留存本行的用
见。本行根据经营情况 途，独立董事还应当对此
和长期发展的需要确需 发表独立意见。本行根据
调整利润分配政策的， 经营情况和长期发展的
调整后的利润分配政策 需要确需调整利润分配
不得违反本行上市地监 政策的，调整后的利润分
管机构的有关规定。有 配政策不得违反本行上
关调整利润分配政策的 市地监管机构的有关规
议案需事先征求独立董 定。有关调整利润分配政
事和监事会的意见，并 策的议案需事先征求独
经本行董事会审议后提 立董事的意见，并经本行
交股东大会批准。对现 董事会审议后提交股东
金分红政策进行调整 会批准。对现金分红政策
的，应经出席股东大会 进行调整的，应经出席股
的股东所持表决权的三 东会的股东所持表决权
分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
本行应当按照相关规定 本行应当按照相关规定
在定期报告中披露分红 在定期报告中披露分红
政策的执行情况及其他 政策的执行情况及其他
相关情况。 相关情况。
第一百七十一条 本行股 《上市公司章程指引》第一
东会对利润分配方案作 百五十七条 公司股东会对
第一百八十八条 股东
出决议后，或者本行董 利润分配方案作出决议后，
大会对利润分配方案作
事会根据年度股东会审 或者公司董事会根据年度
出决议后，本行董事会
议通过的下一年中期分 股东会审议通过的下一年
须在股东大会召开后两
红条件和上限制定具体 中期分红条件和上限制定
个月内实施股利的派发
方案后，须在两个月内完 具体方案后，须在两个月内
事项。
成股利（或者股份）的 完成股利（或者股份）的派
派发事项。 发事项。
第一百八十七条 公积 第一百七十二条 公积金 《上市公司章程指引》第一
金可用于弥补亏损、扩 可用于弥补亏损、扩大本 百五十八条 公司的公积金
大本行经营或者转增股 行经营或者转为增加本 用于弥补公司的亏损、扩大
本。但是，资本公积金 行的注册资本。 公司生产经营或者转为增
不得用于弥补本行的亏 公积金弥补本行亏损， 加公司注册资本。
损。 先使用任意公积金和法 公积金弥补公司亏损，先使
法定公积金转为股本 定公积金；仍不能弥补 用任意公积金和法定公积
时，所留存的该项公积 的，可以按照规定使用 金；仍不能弥补的，可以按
金不得少于注册资本的 资本公积金。 照规定使用资本公积金。
百分之二十五。 法定公积金转为增加注 法定公积金转为增加注册
册资本时，所留存的该项 资本时，所留存的该项公积
公积金不得少于转增前 金将不少于转增前公司注
本行注册资本的百分之 册资本的百分之二十五。
二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百九十条 本行实
行内部审计制度，配备 第一百七十三条 本行实 《上市公司章程指引》第一
专职审计人员，对本行 行内部审计制度，明确内 百五十九条 公司实行内部
财务收支和经济活动进 部审计工作的领导体 审计制度，明确内部审计工
行内部审计监督。 制、职责权限、人员配 作的领导体制、职责权限、
第一百九十一条 本行 备、经费保障、审计结 人员配备、经费保障、审计
内部审计制度和审计人 果运用和责任追究等。 结果运用和责任追究等。
员的职责，应当经董事 本行内部审计制度经董 公司内部审计制度经董事
会批准后实施。本行审 事会批准后实施，并对外 会批准后实施，并对外披
计部门对董事会负责并 披露。 露。
报告工作。
第一百七十四条 本行 《上市公司章程指引》第一
内部审计机构对本行业 百六十条 公司内部审计机
务活动、风险管理、内 构对公司业务活动、风险管
部控制、财务信息等事 理、内部控制、财务信息等
项进行监督检查。 事项进行监督检查。
新增条款。
内部审计机构应当保持 注释：内部审计机构应当保
独立性，配备专职审计 持独立性，配备专职审计人
人员，不得置于财务部 员，不得置于财务部门的领
门的领导之下，或者与 导之下，或者与财务部门合
财务部门合署办公。 署办公。
第一百七十五条 内部
《上市公司章程指引》第一
审计机构向董事会负
百六十一条 内部审计机构
责。
向董事会负责。
内部审计机构在对本行
内部审计机构在对公司业
业务活动、风险管理、
务活动、风险管理、内部控
内部控制、财务信息监
新增条款。 制、财务信息监督检查过程
督检查过程中，应当接
中，应当接受审计委员会的
受审计委员会的监督指
监督指导。内部审计机构发
导。内部审计机构发现
现相关重大问题或者线索，
相关重大问题或者线
应当立即向审计委员会直
索，应当立即向审计委
接报告。
员会直接报告。
第一百七十六条 本行 《上市公司章程指引》第一
新增条款。 内部控制评价的具体组 百六十二条 公司内部控制
织实施工作由内部审计 评价的具体组织实施工作
机构负责。本行根据内 由内部审计机构负责。公司
部审计机构出具、审计 根据内部审计机构出具、审
委员会审议后的评价报 计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年 告及相关资料，出具年度内
度内部控制评价报告。 部控制评价报告。
第一百七十七条 审计 《上市公司章程指引》第一
委员会与会计师事务 百六十三条 审计委员会与
所、国家审计机构等外 会计师事务所、国家审计机
新增条款。 部审计单位进行沟通 构等外部审计单位进行沟
时，内部审计机构应积 通时，内部审计机构应积极
极配合，提供必要的支 配合，提供必要的支持和协
持和协作。 作。
《上市公司章程指引》第一
第一百七十八条 审计
百六十四条 审计委员会参
新增条款。 委员会参与对内部审计
与对内部审计负责人的考
负责人的考核。
核。
第三节 会计师事务所 第三节 会计师事务所的 第三节 会计师事务所的聘
的聘任 聘任 任
第一百九十二条 本行 第一百七十九条 本行聘 《上市公司章程指引》第一
聘用符合《证券法》规 用符合《证券法》规定的 百六十五条 公司聘用符合
定的会计师事务所进行 会计师事务所进行会计 《证券法》规定的会计师事
会计报表审计、净资产 报表审计、净资产验证及 务所进行会计报表审计、净
验证及其他相关的咨询 其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨
服务等业务，聘期一年， 业务，聘期一年，可以续 询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 聘。 可以续聘。
第一百九十三条 本行
聘用为本行财务报告进
《上市公司章程指引》第一
行定期法定审计的会计
百六十六条 公司聘用、解
师事务所必须由股东大
聘会计师事务所，由股东会
会决定，董事会不得在 第一百八十条 本行聘
决定。董事会不得在股东会
股东大会决定前委任定 用、解聘为本行财务报告
决定前委任会计师事务所。
期法定审计的会计师事 进行定期法定审计的会
务所。 计师事务所，由股东会决
《上市公司章程指引（1997
如果定期法定审计的会 定。董事会不得在股东会
年）》（已废止）第一百五
计师事务所职位出现空 决定前委任定期法定审
十七条 如果会计师事务所
缺，董事会在股东大会 计的会计师事务所。
职位出现空缺，董事会在股
召开前，可以委任会计
东大会召开前，可以委任会
师事务所填补该空缺，
计师事务所填补该空缺。
但应经下一次年度股东
大会确认。
第一百九十四条 本行 第一百八十一条 本行保 《上市公司章程指引》第一
保证向聘用的会计师事 证向聘用的会计师事务 百六十七条 公司保证向聘
务所提供真实、完整的 所提供真实、完整的会计 用的会计师事务所提供真
会计凭证、会计账簿、 凭证、会计账簿、财务会 实、完整的会计凭证、会计
财务报告及其他会计资 计报告及其他会计资料， 账簿、财务会计报告及其他
料，不得拒绝、隐匿、 不得拒绝、隐匿、谎报。 会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。 谎报。
第一百九十五条 为本
第一百八十二条 为本行
行财务报告进行定期法 《上市公司章程指引》第一
财务报告进行定期法定
定审计的会计师事务所 百六十八条 会计师事务所
审计的会计师事务所的
的审计费用由股东大会 的审计费用由股东会决定。
审计费用由股东会决定。
决定。
第一百九十六条 本行
解聘或者不再续聘定期 第一百八十三条 本行解
《上市公司章程指引》第一
法定审计的会计师事务 聘或者不再续聘定期法
百六十九条 公司解聘或者
所时，提前三十日事先 定审计的会计师事务所
不再续聘会计师事务所时，
通知会计师事务所，本 时，提前三十日事先通知
提前【天数】天事先通知会
行股东大会就解聘会计 会计师事务所，本行股东
计师事务所，公司股东会就
师事务所进行表决时， 会就解聘会计师事务所
解聘会计师事务所进行表
允许会计师事务所陈述 进行表决时，允许会计师
决时，允许会计师事务所陈
意见。 事务所陈述意见。
述意见。
第一百九十七条 定期 定期法定审计的会计师
会计师事务所提出辞聘的，
法定审计的会计师事务 事务所提出辞聘的，应当
应当向股东会说明公司有
所提出辞聘的，应当向 向股东会说明本行有无
无不当情形。
股东大会说明本行有无 不当情形。
不当情形。
第八章 通知和公告 第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知 第一节 通知
第一百九十八条 本行
第一百八十四条 本行的 《上市公司章程指引》第一
的通知以下列形式发
通知以下列形式发出： 百七十条 公司的通知以下
出：
（一）专人送达； 列形式发出：
（一）专人送达；
（二）邮件（含电子邮 （一）以专人送出；
（二）邮件（含电子邮
件）； （二）以邮件方式送出；
件）；
（三）公告； （三）以公告方式进行；
（三）公告；
（四）本章程规定的其他 （四）本章程规定的其他形
（四）本章程规定的其
形式。 式。
他形式。
第一百九十九条第一款 《上市公司章程指引》第一
第一百八十五条 本行发
本行发出的通知，以公 百七十一条 公司发出的通
出的通知，以公告方式进
告方式进行的，一经公 知，以公告方式进行的，一
行的，一经公告，视为所
告，视为所有相关人员 经公告，视为所有相关人员
有相关人员收到通知。
收到通知。 收到通知。
第一百九十九条第二款 《上市公司章程指引》第一
第一百八十六条 本行召
本行召开股东大会的会 百七十二条 公司召开股东
开股东会的会议通知，以
议通知，以公告方式进 会的会议通知，以公告进
公告方式进行。
行…… 行。
第一百九十九条第二 第一百八十七条 本行召 《上市公司章程指引》第一
款 ……本行召开董事 开董事会的会议通知，以 百七十三条 公司召开董事
会、监事会的会议通知， 公告、邮件（含电子邮 会的会议通知，以【具体通
以公告、邮件（含电子 件）、传真方式之一进行。 知方式】进行。
邮件）、传真方式之一
进行。
第二百条 本行通知以
第一百八十八条 本行通
专人送出的，由被送达
知以专人送出的，由被送
人在送达回执上签名
达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人 《上市公司章程指引》第一
（或盖章），被送达人签
签收日期为送达日期； 百七十四条 公司通知以专
收日期为送达日期；本行
本行通知以邮件送出 人送出的，由被送达人在送
通知以邮件送出的，自寄
的，自寄送之日起第五 达回执上签名（或者盖章），
送之日起第五个工作日
个工作日为送达日期； 被送达人签收日期为送达
为送达日期；本行通知以
本行通知以电子邮件送 日期；公司通知以邮件送出
电子邮件送出的，自发出
出的，自发出电子邮件 的，自交付邮局之日起第
电子邮件之日起第二个
之日起第二个工作日为 【天数】个工作日为送达日
工作日为送达日期；本行
送达日期；本行通知以 期；公司通知以公告方式送
通知以公告方式送出的，
公告方式送出的，第一 出的，第一次公告刊登日为
第一次公告刊登日为送
次公告刊登日为送达日 送达日期。
达日期；本行通知以传真
期；本行通知以传真方
方式送出的，传真当日为
式送出的，传真当日为
送达日期。
送达日期。
《上市公司章程指引》第一
第二百〇一条 因意外 第一百八十九条 因意外
百七十五条 因意外遗漏未
遗漏未向某有权得到通 遗漏未向某有权得到通
向某有权得到通知的人送
知的人送出会议通知或 知的人送出会议通知或
出会议通知或者该等人没
者该等人没有收到会议 者该等人没有收到会议
有收到会议通知，会议及会
通知，会议及会议作出 通知，会议及会议作出的
议作出的决议并不仅因此
的决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
无效。
第二节 公告 第二节 公告 第二节 公告
第二百〇条 本行在 《上市公司章程指引》第一
第一百九十条 本行在
《中国证券报》《上海 百七十六条 公司指定【媒
《中国证券报》《上海证
证券报》《证券日报》 体名称】为刊登公司公告和
券报》《证券日报》《证
《证券时报》其中一份 其他需要披露信息的媒体。
券时报》其中一份或数份
或数份报纸和上海证券 注释：公司应当在符合中国
报纸和上海证券交易所
交易所网站刊登本行公 证监会规定条件的媒体范
网站刊登本行公告和其
告和其他需要披露的信 围内确定公司披露信息的
他需要披露的信息。
息 媒体。
第十章 合并、分立、增 第十章 合并、分立、增 第九章 合并、分立、增资、
资、减资、解散和清算 资、减资、解散和清算 减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增 第一节 合并、分立、增 第一节 合并、分立、增资
资和减资 资和减资 和减资
第二百〇三条 本行合 第一百九十一条 本行合 《上市公司章程指引》第一
并可以釆取吸收合并或 并可以釆取吸收合并或 百七十七条 公司合并可以
者新设合并。 者新设合并。 采取吸收合并或者新设合
一个公司吸收其他公司 一个公司吸收其他公司 并。
为吸收合并，被吸收的 为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为
公司解散。两个以上公 司解散。两个以上公司合 吸收合并，被吸收的公司解
司合并设立一个新的公 并设立一个新的公司为 散。两个以上公司合并设立
司为新设合并，合并各 新设合并，合并各方解 一个新的公司为新设合并，
方解散。 散。 合并各方解散。
第一百九十二条 本行 《上市公司章程指引》第一
合并支付的价款不超过 百七十八条 公司合并支付
本行净资产百分之十 的价款不超过本公司净资
的，可以不经股东会决 产百分之十的，可以不经股
新增条款。 议，但本章程另有规定 东会决议，但本章程另有规
的除外。 定的除外。
本行依照前款规定合并 公司依照前款规定合并不
不经股东会决议的，应 经股东会决议的，应当经董
当经董事会决议。 事会决议。
第一百九十三条 本行合
第二百〇四条 本行合
并，应当由合并各方签订 《上市公司章程指引》第一
并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负 百七十九条 公司合并，应
订合并协议，并编制资
债表及财产清单。本行自 当由合并各方签订合并协
产负债表及财产清单。
作出合并决议之日起十 议，并编制资产负债表及财
本行应当自作出合并决
日内通知债权人，并于三 产清单。公司自作出合并决
议之日起 10 日内通知债
十日内在本行指定的刊 议之日起十日内通知债权
权人，并于 30 日内在在
登公告的媒体上或者国 人，并于三十日内在【报纸
本行指定的刊登公告的
家企业信用公示系统公 名称】上或者国家企业信用
媒体上公告。
告。 信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之
债权人自接到通知书之 债权人自接到通知之日起
日起 30 日内，未接到通
日起三十日内，未接到通 三十日内，未接到通知的自
知书的自公告之日起 45
知书的自公告之日起四 公告之日起四十五日内，可
日内，可以要求本行清
十五日内，可以要求本行 以要求公司清偿债务或者
偿债务或者提供相应的
清偿债务或者提供相应 提供相应的担保。
担保。
的担保。
第二百〇五条 本行合 第一百九十四条 本行合 《上市公司章程指引》第一
并时，合并各方的债权、 并时，合并各方的债权、 百八十条 公司合并时，合
债务，由合并后存续的 债务，应当由合并后存续 并各方的债权、债务，应当
公司或者新设的公司承 的公司或者新设的公司 由合并后存续的公司或者
继。 承继。 新设的公司承继。
第二百〇六条 本行分 第一百九十五条 本行分 《上市公司章程指引》第一
立，其财产作相应的分 立，其财产作相应的分 百八十一条 公司分立，其
割。 割。 财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资 本行分立，应当编制资产 公司分立，应当编制资产负
产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。本行 债表及财产清单。公司自作
本行应当自作出分立决 自作出分立决议之日起 出分立决议之日起十日内
议之日起 10 日内通知债 十日内通知债权人，并于 通知债权人，并于三十日内
权人，并于 30 日内在本 三十日内在本行指定的 在【报纸名称】上或者国家
行指定的刊登公告的媒 刊登公告的媒体上或者 企业信用信息公示系统公
体上公告。 国家企业信用公示系统 告。
公告。
第二百〇七条 本行分 《上市公司章程指引》第一
第一百九十六条 本行分
立前的债务由分立后的 百八十二条 公司分立前的
立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但 债务由分立后的公司承担
公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债 连带责任。但是，公司在分
是，本行在分立前与债权
权人就债务清偿达成的 立前与债权人就债务清偿
人就债务清偿达成的书
书面协议另有约定的除 达成的书面协议另有约定
面协议另有约定的除外。
外。 的除外。
第一百九十七条 本行减
《上市公司章程指引》第一
第二百〇八条 本行需 少注册资本，将编制资产
百八十三条 公司减少注册
要减少注册资本时，必 负债表及财产清单。
资本，将编制资产负债表及
须编制资产负债表及财 本行自股东会作出减少
财产清单。
产清单。 注册资本决议之日起十
公司自股东会作出减少注
本行应当自作出减少注 日内通知债权人，并于三
册资本决议之日起十日内
册资本决议之日起十日 十日内在本行指定的刊
通知债权人，并于三十日内
内通知债权人，并于三 登公告的媒体上或者国
在【报纸名称】上或者国家
十日内在本行指定的刊 家企业信用公示系统公
企业信用信息公示系统公
登公告的媒体上公告。 告。债权人自接到通知书
告。债权人自接到通知之日
债权人自接到通知书之 之日起三十日内，未接到
起三十日内，未接到通知的
日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起
自公告之日起四十五日内，
通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求本
有权要求公司清偿债务或
四十五日内，有权要求 行清偿债务或者提供相
者提供相应的担保。
本行清偿债务或者提供 应的担保。
公司减少注册资本，应当按
相应的担保。 本行减少注册资本，应
照股东持有股份的比例相
本行减资后的注册资本 当按照股东持有股份的
应减少出资额或者股份，法
应不低于法定的最低限 比例相应减少出资额或
律或者本章程另有规定的
额。 者股份，法律或者本章
除外。
程另有规定的除外。
第一百九十八条 本行 《上市公司章程指引》第一
依照本章程第一百七十 百八十四条 公司依照本章
二条第二款的规定弥补 程第一百五十八条第二款
亏损后，仍有亏损的， 的规定弥补亏损后，仍有亏
可以减少注册资本弥补 损的，可以减少注册资本弥
亏损。减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补
补亏损的，本行不得向 亏损的，公司不得向股东分
新增条款。
股东分配，也不得免除 配，也不得免除股东缴纳出
股东缴纳出资或者股款 资或者股款的义务。
的义务。 依照前款规定减少注册资
依照前款规定减少注册 本的，不适用本章程第一百
资本的，不适用本章程 八十三条第二款的规定，但
第一百九十七条第二款 应当自股东会作出减少注
的规定，但应当自股东 册资本决议之日起三十日
会作出减少注册资本决 内在【报纸名称】上或者国
议之日起三十日内在本 家企业信用信息公示系统
行指定的刊登公告的媒 公告。
体上或者国家企业信用 公司依照前两款的规定减
信息公示系统公告。 少注册资本后，在法定公积
本行依照前两款的规定 金和任意公积金累计额达
减少注册资本后，在法 到公司注册资本百分之五
定公积金和任意公积金 十前，不得分配利润。
累计额达到本行注册资
本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十九条 违反
《上市公司章程指引》第一
《公司法》及其他相关
百八十五条 违反《公司法》
规定减少注册资本的，
及其他相关规定减少注册
股东应当退还其收到的
资本的，股东应当退还其收
资金，减免股东出资的
新增条款。 到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给本行
应当恢复原状；给公司造成
造成损失的，股东及负
损失的，股东及负有责任的
有责任的董事、高级管
董事、高级管理人员应当承
理人员应当承担赔偿责
担赔偿责任。
任。
第二百条 本行为增加 《上市公司章程指引》第一
注册资本发行新股时， 百八十六条 公司为增加注
股东不享有优先认购 册资本发行新股时，股东不
新增条款。 权，本章程另有规定或 享有优先认购权，本章程另
者股东会决议决定股东 有规定或者股东会决议决
享有优先认购权的除 定股东享有优先认购权的
外。 除外。
第二百〇九条 本行合
第二百〇一条 本行合并 《上市公司章程指引》第一
并或者分立，登记事项
或者分立，登记事项发生 百八十七条 公司合并或者
发生变更的，依法向公
变更的，应当依法向公司 分立，登记事项发生变更
司登记机关办理变更登
登记机关办理变更登记； 的，应当依法向公司登记机
记；本行解散的，依法
本行解散的，依法办理公 关办理变更登记；公司解散
办理公司注销登记；设
司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司注销
立新公司的，依法办理
的，依法办理公司设立登 登记；设立新公司的，应当
公司设立登记。
记。 依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册
本行增加或者减少注册 公司增加或者减少注册资
资本，应当依法向本行
资本，应当依法向本行登 本，应当依法向公司登记机
登记机关办理变更登
记机关办理变更登记。 关办理变更登记。
记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百一十条 本行因 第二百〇二条 本行因 《上市公司章程指引》第一
下列原因解散： 下列原因解散： 百八十八条 公司因下列原
（一）股东大会决议解 （一）股东会决议解散； 因解散：
散； （二）因本行合并或者分 （一）本章程规定的营业期
（二）因本行合并或者 立需要解散； 限届满或者本章程规定的
分立需要解散； （三）依法被吊销营业执 其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业 照、责令关闭或者被撤 （二）股东会决议解散；
执照、责令关闭或者被 销； （三）因公司合并或者分立
撤销； （四）本行经营管理发生 需要解散；
（四）本行经营管理发 严重困难，继续存续会使 （四）依法被吊销营业执
生严重困难，继续存续 股东利益受到重大损失， 照、责令关闭或者被撤销；
会使股东利益受到重大 通过其他途径不能解决 （五）公司经营管理发生严
损失，通过其他途径不 的，持有本行百分之十以 重困难，继续存续会使股东
能解决的，持有本行全 上表决权的股东，可以请 利益受到重大损失，通过其
部股东表决权 10%以上 求人民法院解散公司。 他途径不能解决的，持有公
的股东，可以请求人民 本行出现前款规定的解 司百分之十以上表决权的
法院解散公司。 散事由，应当在十日内 股东，可以请求人民法院解
将解散事由通过国家企 散公司。
业信用信息公示系统予 公司出现前款规定的解散
以公示。 事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
《上市公司章程指引》第一
第二百〇三条 本行有
百八十九条 公司有本章程
本章程第二百〇二条第
第一百八十八条第（一）项、
（一）项情形，且尚未
第（二）项情形，且尚未向
向股东分配财产的，可
股东分配财产的，可以通过
以通过修改本章程或者
修改本章程或者经股东会
新增条款。 经股东会决议而存续。
决议而存续。
依照前款规定修改本章
依照前款规定修改本章程
程或者股东会作出决议
或者股东会作出决议的，须
的，须经出席股东会会
经出席股东会会议的股东
议的股东所持表决权的
所持表决权的三分之二以
三分之二以上通过。
上通过。
第二百一十一条 本行 第二百〇四条 本行因本 《上市公司章程指引》第一
因本章程第二百一十条 章程第二百〇二条第 百九十条 公司因本章程第
第（一）项、第（三） （一）项、第（三）项、 一百八十八条第（一）项、
项、第（四）项规定而 第（四）项规定而解散的， 第（二）项、第（四）项、
解散的，应当在解散事 应当清算。董事为本行 第（五）项规定而解散的，
由出现之日起 15 日内成 清算义务人，应当在解 应当清算。董事为公司清算
立清算组，开始清算。 散事由出现之日起十五 义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东 日内成立清算组，开始清 现之日起十五日内组成清
大会确定的人员组成。 算。 算组进行清算。
逾期不成立清算组进行 清算组由董事组成，但是 清算组由董事组成，但是本
清算的，债权人可以申 本章程另有规定或者股 章程另有规定或者股东会
请人民法院指定有关人 东会决议另选他人的除 决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清 外。 清算义务人未及时履行清
算。 清算义务人未及时履行 算义务，给公司或者债权人
清算义务，给本行或者 造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应 责任。
当承担赔偿责任。 注释：公司可以在章程中规
定清算组的其他组成方式。
第二百一十二条 清算
组在清算期间行使下列 《上市公司章程指引》第一
第二百〇五条 清算组在
职权： 百九十一条 清算组在清算
清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产， 期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分
分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别
别编制资产负债表和财
财产清单； 编制资产负债表和财产清
产清单；
（二）通知、公告债权 单；
（二）通知、公告债权人；
人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的
（三）处理与清算有关 （三）处理与清算有关的公
本行未了结的业务；
的本行未了结的业务； 司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及
（四）清缴所欠税款以 （四）清缴所欠税款以及清
清算过程中产生的税款；
及清算过程中产生的税 算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
款； （五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后
后的剩余财产；
（六）处理本行清偿债 的剩余财产；
（七）代表本行参与民事
务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉
诉讼活动。
（七）代表本行参与民 讼活动。
事诉讼活动。
第二百一十三条 清算
第二百〇六条 清算组应
组应当自成立之日起 10 《上市公司章程指引》第一
当自成立之日起十日内
日内通知债权人，并于 百九十二条 清算组应当自
通知债权人，并于六十日
内在本行指定的刊登公
登公告的媒体上公告。 权人，并于六十日内在【报
告的媒体上或者国家企
债权人应当自接到通知 纸名称】上或者国家企业信
业信用公示系统公告。
书之日起 30 日内，未接 用信息公示系统公告。债权
债权人应当自接到通知
到通知书的自公告之日 人应当自接到通知之日起
书之日起三十日内，未接
起 45 日内，向清算组申 三十日内，未接到通知的自
到通知的自公告之日起
报其债权。 公告之日起四十五日内，向
四十五日内，向清算组申
债权人申报债权，应当 清算组申报其债权。
报其债权。
说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明
债权人申报债权，应当说
并提供证明材料。清算 债权的有关事项，并提供证
明债权的有关事项，并提
组应当对债权进行登 明材料。清算组应当对债权
供证明材料。清算组应当
记。 进行登记。
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算 在申报债权期间，清算组不
在申报债权期间，清算组
组不得对债权人进行清 得对债权人进行清偿。
不得对债权人进行清偿。
偿。
第二百一十四条 清算 第二百〇七条 清算组在 《上市公司章程指引》第一
组在清理本行财产、编 清理本行财产、编制资产 百九十三条 清算组在清理
制资产负债表和财产清 负债表和财产清单后，应 公司财产、编制资产负债表
单后，应当制定清算方 当制订清算方案，并报股 和财产清单后，应当制订清
案，并报股东大会或者 东会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人
人民法院确认。 本行财产在分别支付清 民法院确认。
本行财产在分别支付清 算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算
算费用、职工的工资、 会保险费用和法定补偿 费用、职工的工资、社会保
社会保险费用和法定补 金，缴纳所欠税款，清偿 险费用和法定补偿金，缴纳
偿金，缴纳所欠税款， 本行债务后的剩余财产， 所欠税款，清偿公司债务后
清偿本行债务后的剩余 本行按照股东持有的股 的剩余财产，公司按照股东
财产，本行按照股东持 份比例分配。 持有的股份比例分配。
有的股份比例分配。 清算期间，本行存续，但 清算期间，公司存续，但不
清算期间，本行存续， 不能开展与清算无关的 得开展与清算无关的经营
但不能开展与清算无关 经营活动。 活动。
的经营活动。 本行财产在未按前款规 公司财产在未按前款规定
本行财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给 清偿前，将不会分配给股
定清偿前，将不会分配 股东。 东。
给股东。
《上市公司章程指引》第一
第二百一十五条 清算 第二百〇八条 清算组在
百九十四条 清算组在清理
组在清理本行财产、编 清理本行财产、编制资产
公司财产、编制资产负债表
制资产负债表和财产清 负债表和财产清单后，发
和财产清单后，发现公司财
单后，发现本行财产不 现本行财产不足清偿债
产不足清偿债务的，应当依
足清偿债务的，应当向 务的，应当向人民法院申
法向人民法院申请破产清
人民法院申请宣告破 请破产清算。
算。
产。本行经人民法院裁 人民法院受理破产申请
人民法院受理破产申请后，
定宣告破产后，清算组 后，清算组应当将清算事
清算组应当将清算事务移
应当将清算事务移交给 务移交给人民法院指定
交给人民法院指定的破产
人民法院。 的破产管理人。
管理人。
第二百一十六条 本行
第二百〇九条 本行清算 《上市公司章程指引》第一
清算结束后，清算组应
结束后，清算组应当制作 百九十五条 公司清算结束
当制作清算报告，报股
清算报告，报股东会或者 后，清算组应当制作清算报
东大会或者人民法院确
人民法院确认，并报送公 告，报股东会或者人民法院
认，并报送公司登记机
司登记机关，申请注销本 确认，并报送公司登记机
关，申请注销本行登记，
行登记。 关，申请注销公司登记。
公告本行终止。
第二百一十七条 清算 《上市公司章程指引》第一
第二百一十条 清算组成
组成员应当忠于职守， 百九十六条 清算组成员履
员履行清算职责，负有
依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职 和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清
权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算
算职责，给本行造成损
法收入，不得侵占本行 职责，给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责
财产。 应当承担赔偿责任；因故意
任；因故意或者重大过失
清算组成员因故意或者 或者重大过失给债权人造
给债权人造成损失的，应
重大过失给本行或者债 成损失的，应当承担赔偿责
当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当 任。
承担赔偿责任。
第二百一十八条 本行 第二百一十一条 本行被 《上市公司章程指引》第一
被依法宣告破产的，依 依法宣告破产的，依照有 百九十七条 公司被依法宣
照有关企业破产的法律 关企业破产的法律实施 告破产的，依照有关企业破
实施破产清算。 破产清算。 产的法律实施破产清算。
第二百一十九条 如本
第二百一十二条 如本行
行被银行业监督管理机
被银行业监督管理机构
构依法撤销，撤销后清
依法撤销，撤销后清算的
算的有关事宜及程序适
有关事宜及程序适用《金
用《金融机构撤销条
融机构撤销条例》。
例》。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百一十三条 有下列
第二百二十条 有下列 《上市公司章程指引》第一
情形之一的，本行将修改
情形之一的，本行应当 百九十八条 有下列情形之
章程：
修改章程： 一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》《商
（一）章程规定的内容 （一）《公司法》或者有关
业银行法》或者有关法
与《公司法》《商业银 法律、行政法规修改后，章
律、行政法规修改后，
行法》等有关法律、行 程规定的事项与修改后的
章程规定的事项与修改
政法规的规定相抵触 法律、行政法规的规定相抵
后的法律、行政法规的规
的； 触的；
定相抵触的；
（二）本行的情况发生 （二）公司的情况发生变
（二）本行的情况发生变
变化，与章程记载的事 化，与章程记载的事项不一
化，与章程记载的事项不
项不一致； 致的；
一致的；
（三）股东大会决定修 （三）股东会决定修改章程
（三）股东会决定修改章
改章程。 的。
程的。
第二百二十一条 股东
第二百一十四条 股东会 《上市公司章程指引》第一
大会决议通过的章程修
决议通过的章程修改事 百九十九条 股东会决议通
改事项应经主管机关审
项应经主管机关审批的， 过的章程修改事项应经主
批的，须报原审批的主
须报主管机关批准；涉及 管机关审批的，须报主管机
管机关批准；涉及本行
本行登记事项的，依法办 关批准；涉及公司登记事项
登记事项的，依法办理
理变更登记。 的，依法办理变更登记。
变更登记。
第二百二十二条 董事 《上市公司章程指引》第二
第二百一十五条 董事会
会依照股东大会修改章 百条 董事会依照股东会修
依照股东会修改章程的
程的决议和有关主管机 改章程的决议和有关主管
决议和有关主管机关的
关的审批意见修改本章 机关的审批意见修改本章
审批意见修改本章程。
程。 程。
第二百二十三条 章程 第二百一十六条 章程修 《上市公司章程指引》第二
修改事项属于法律、行 改事项属于法律、法规要 百零一条 章程修改事项属
政法规要求披露的信 求披露的信息，按规定予 于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。 以公告。 息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十二章 附则 第十一章 附则
《上市公司章程指引》第十
第二百二十五条 本章 二条 本章程所称高级管理
第二百一十七条 本章程
程所称高级管理人员， 人员是指公司的经理、副经
所称“高级管理人员”，
是指行长和副行长、行 理、财务负责人、董事会秘
是指行长和副行长、行长
长助理、董事会秘书及 书和本章程规定的其他人
助理、董事会秘书及根据
根据监管要求由董事会 员。
监管要求由董事会聘任
聘任的其他高级管理人 注释：公司可以根据实际情
的其他高级管理人员。
员。 况，在章程中确定属于公司
高级管理人员的其他人员。
第二百二十六条 本章 第二百一十八条 本章程 《上市公司章程指引》第二
程所称“控股股东”， 所称“控股股东”，是指 百零二条 释义：
是指具备下列条件之一 其持有的股份占股份有 （一）控股股东，是指其持
的股东： 限公司股本总额超过百 有的股份占股份有限公司
（一） 持有的股份占 分之五十的股东；或者持 股本总额超过百分之五十
本行股份总额百分之五 有股份的比例虽然未超 的股东；或者持有股份的比
十以上的股东； 过百分之五十，但其持有 例虽然未超过百分之五十，
（二） 持有股份的比 的股份所享有的表决权 但其持有的股份所享有的
例虽然不足百分之五 已足以对股东会的决议 表决权已足以对股东会的
十，但依其持有的股份 产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
所享有的表决权已足以 本章程所称“实际控制 （二）实际控制人，是指通
对本行股东大会的决议 人”，是指通过投资关系、 过投资关系、协议或者其他
产生重大影响的股东。 协议或者其他安排，能够 安排，能够实际支配公司行
本章程所称“实际控制 实际支配本行行为的自 为的自然人、法人或者其他
人”，是指虽不是公司 然人、法人或者其他组 组织。
的股东，但通过投资关 织。 （三）关联关系，是指公司
系、协议或者其他安排， 本章程所称“关联关系”，控股股东、实际控制人、董
能够实际支配公司行为 是指公司控股股东、实际 事、高级管理人员与其直接
的人。 控制人、董事、高级管理 或者间接控制的企业之间
本章程所称“关联关 人员与其直接或者间接 的关系，以及可能导致公司
系”，是指公司控股股 控制的企业之间的关系， 利益转移的其他关系。但
东、实际控制人、董事、 以及可能导致公司利益 是，国家控股的企业之间不
监事、高级管理人员与 转移的其他关系。但是， 仅因为同受国家控股而具
其直接或者间接控制的 国家控股的企业之间不 有关联关系。
企业之间的关系，以及 仅因为同受国家控股而
可能导致公司利益转移 具有关联关系。 《银行保险机构公司治理
的其他关系。但是，国 本章程所称“主要股东”，准则》第一百一十四条第二
家控股的企业之间不仅 是指持有或控制本行百 款 本 准 则 所 称 “ 主 要 股
因为同受国家控股而具 分之五以上股份或表决 东”，是指持有或控制银行
有关联关系。 权，或持有资本总额或股 保险机构百分之五以上股
本章程所称“主要股 份总额不足百分之五但 份或表决权，或持有资本总
东”，是指持有或控制 对本行经营管理有重大 额或股份总额不足百分之
本行百分之五以上股份 影响的股东。 五但对银行保险机构经营
或表决权，或持有资本 前款中的“重大影响”， 管理有重大影响的股东。
总额或股份总额不足百 包括但不限于向本行派 第三款 前款所称“重大影
分之五但对本行经营管 驻董事或高级管理人员， 响”，包括但不限于向银行
理有重大影响的股东。 通过协议或其他方式影 保险机构提名或派出董事、
前款中的“重大影响”， 响本行的财务和经营管 监事或高级管理人员，通过
包括但不限于向本行派 理决策以及中国银行业 协议或其他方式影响银行
驻董事、监事或高级管 监督管理机构或其派出 保险机构的财务和经营管
理人员，通过协议或其 机构认定的其他情形。 理决策以及监管机构认定
他方式影响本行的财务 的其他情形。
和经营管理决策以及银
保监会或其派出机构认
定的其他情形。
《银行保险机构董事监事
履职评价办法（试行）》第
第二百二十七条 本章
四十四条 本办法所称“执
程所称“执行董事”是
行董事”指在银行保险机构
指在本行除担任董事
第二百一十九条 本章程 除担任董事外，还承担高级
外，还承担高级管理人
所称“执行董事”是指在 管理人员职责的董事；“独
员职责的董事。
本行除担任董事外，还承 立董事”“外部监事”指在
本章程所称“非执行董
担高级管理人员职责的 银行保险机构不担任除董
事”是指在本行不担任
董事。 事监事以外的其他职务，并
除董事外的其他职务，
本章程所称“非执行董 且与银行保险机构及其股
且不承担高级管理人员
事”是指在本行不担任除 东、实际控制人不存在可能
职责的董事。
董事外的其他职务，且不 影响其独立客观判断关系
本章程所称“独立董
承担高级管理人员职责 的董事监事；“职工董事”
事”，是指不在本行担
的董事。 “职工监事”指按照相关规
任除董事以外的其他职
本章程所称“独立董事”，定由职工（代表）大会民主
务，并与本行及其主要
是指不在本行担任除董 选举产生的董事监事。
股东不存在任何可能妨
事外的其他职务，并与其
碍其进行独立、客观判
所受聘的本行及本行主 《上市公司独立董事管理
断关系的董事。
要股东、实际控制人不 办法》第二条第一款 独立
本章程所称“外部监
存在直接或者间接利害 董事是指不在上市公司担
事”，是指不在本行担
关系，或者其他可能影 任除董事外的其他职务，并
任除监事外的其他职
响其进行独立客观判断 与其所受聘的上市公司及
务，并与本行及其主要
关系的董事。 其主要股东、实际控制人不
股东之间不存在可能影
存在直接或者间接利害关
响其独立判断关系的监
系，或者其他可能影响其进
事。
行独立客观判断关系的董
事。
《银行业金融机构董事（理
第二百二十条 本章程 事）和高级管理人员任职资
所称“近亲属”是指配 格管理办法》第八条第二款
新增条款。 偶、父母、子女、兄弟 本办法所称近亲属包括配
姐妹、祖父母、外祖父 偶、父母、子女、兄弟姐妹、
母、孙子女、外孙子女。 祖父母、外祖父母、孙子女、
外孙子女。
第二百二十四条 本章
第二百二十一条 本章程
程未尽事项，依照中华
未尽事项，依照中华人民
人民共和国法律、法规 《上市公司章程指引》第二
共和国法律、法规结合本
结合本行实际情况处 百零四条 本章程以中文书
行实际情况处理。
理。本章程以中文书写， 写，其他任何语种或者不同
本章程以中文书写，其他
其他任何语种或不同版 版本的章程与本章程有歧
任何语种或不同版本的
本的章程与本章程有歧 义时，以在【公司登记机关
章程与本章程有歧义时，
义时，以在厦门市市场 全称】最近一次核准登记后
以在厦门市市场监督管
监督管理部门最近一次 的中文版章程为准。
理部门最近一次核准登
核准登记后的中文版章
记后的中文版章程为准。
程为准。
第二百二十八条 本章
第二百二十二条 本章程
程所称“以上”、“以 《上市公司章程指引》第二
所称“以上”、“以内”
内”、“以下”都含本 百零五条 本章程所称“以
都含本数；“不足”、
“以
数；“不足”、“以外”、 上”、“以内”都含本数；
外”、“超过”、“过”、
“超过”、“过”、“未 “过”、“以外”、“低于”、
“未达到”、“低于”、
达到”、“低于”、“多 “多于”不含本数。
“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百二十九条 本章 第二百二十三条 本章程
程经股东大会审议通过 经股东会审议通过并经
并经中国银行业监督管 中国银行业监督管理机
理机构核准后生效。自 构核准后生效。自本章程
本章程生效之日起，本 生效之日起，本行原章程
行原章程自动失效。 自动失效。
第二百三十条 本章程 《上市公司章程指引》第二
第二百二十四条 本章程
由本行董事会负责解 百零六条 本章程由公司董
由本行董事会负责解释。
释。 事会负责解释。
本次修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议批准，并经银行业监督管
理机构核准，且最终以银行业监督管理机构核准的版本为准。
特此公告。
厦门银行股份有限公司董事会
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