天风证券股份有限公司
会 议 资 料
二〇二五年十二月十二日
目 录
一、关于公司、天风国际及/或天风国际附属公司在境外市场
二、关于授权公司、天风国际或其附属公司在境外市场发行
关于公司、天风国际及/或天风国际附属公司在
境外市场发行债券的议案
各位股东：
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司
融资渠道，保障公司合并范围内存续债务的正常兑付、提升子
公司天风国际证券集团有限公司（以下简称“天风国际”）境
外融资能力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《外汇管理条例》《企业中长期外债审核登记管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，
公司、天风国际及/或天风国际附属公司拟在境外市场发行债
券或票据（以下简称“本次境外债券”）。
（一）本次境外债券发行方案
本次境外债券属于证券公司发行的、本金和利息的清偿顺
序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次
级债券等权益工具以及股权资本的高级无抵押债券。
本次境外债券发行总额不超过（含）9.6 亿美元（等值）。
其中，具体公司直接发行规模提请董事会在股东会的授权范围
内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市
场情况在上述范围内确定。具体天风国际及/或天风国际附属
公司发行规模提请股东会授权天风国际经营管理层根据天风
国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
本次境外债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、
集中配售方式选择适当时机一次或分期在境外市场发行。如公
司作为发行主体，具体发行方式提请董事会在股东会的授权范
围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的
市场情况确定。如天风国际或天风国际附属公司作为发行主
体，具体发行方式提请股东会授权天风国际经营管理层根据资
金需求情况和发行时的市场情况确定。
本次境外债券不超过（含）5 年。如公司作为发行主体，
具体期限结构提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经
营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述
范围内确定。如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，
具体期限结构提请股东会授权天风国际经营管理层根据资金
需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
本次境外债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还
公司、天风国际及天风国际附属公司的境外债务，其中包括一
年以内到期的中长期境外债券及境外银行贷款。如公司作为发
行主体，具体用途提请董事会在股东会的授权范围内，授权公
司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在
上述范围内确定。如天风国际或天风国际附属公司作为发行主
体，具体用途提请股东会授权天风国际经营管理层根据资金需
求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
本次境外债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起
本次境外债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿
记建档结果，由发行主体的经营管理层与簿记管理人按照有关
规定及市场情况协商确定。
根据发行的境外债务融资工具的特点及发行需要，可采取
内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、
资产抵押、质押担保、支持函、银行备证等形式。
如公司作为发行主体，具体安排提请董事会在股东会的授
权范围内，授权公司经营管理层根据境内外债务融资工具的特
点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。
如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，由天风证
券及/或天风国际为当期的发行的境外债券提供担保及/或维
好协议等信用增进措施。具体担保或增信方式提请股东会授权
天风国际经营管理层根据公司风控指标情况和发行时的市场
情况确定。
在偿债保障措施方面，公司将采取包括但不限于以下措施
来保障债务本金和利息的到期足额偿付：
（1）规范使用募集资金，科学管理本次境外债券发行及
存续期各项事宜；
（2）设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合
规、持续和高效；
（3）严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露
债务相关事项；
（4）公司及天风国际将继续保持稳健经营，提升盈利能
力；
（5）拓宽银行等外部融资渠道安排。
以上议案，请股东审议。
关于授权公司、天风国际或其附属公司在境外
市场发行债券相关事宜的议案
各位股东：
为有效协调公司、天风国际及/或天风国际附属公司拟在
境外市场发行债券或票据过程中的具体事宜，提请董事会在股
东会的授权范围内授权当期债券发行主体的经营管理层，根据
有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议
通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，
全权办理境外市场发行债券或票据的全部事项，包括但不限
于：
及调整境外市场发行债券或票据的具体发行方案，包括但不限
于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条
款、发行对象、债券存续期限、是否一次、多次或分期发行及
多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面
值、债券票面利率的决定方式、币种、定价方式、发行价格、
发行安排、内外部增信机制、评级安排、具体申购办法、是否
设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登
记注册、境外债上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保
障措施等与境外市场发行债券或票据有关的全部事宜；
改、完成与境外市场发行债券或票据相关的所有协议和文件以
及按相关法律法规及公司证券上市地交易所上市规则等政策
指引及监管要求而进行相关的信息披露（包括但不限于与境外
市场发行债券或票据相关的所有公告、通函等）；
署、执行、修改、完成以天风国际或天风国际附属公司作为发
行主体发行的境外债券或票据相关的所有协议和文件；
为境外市场发行债券或票据选择并聘请受托管理人、清算
管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境外债持
有人会议规则（如适用）；
申报及上市申请事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求
制作、修改、报送发行主体设立、债券发行、债券上市及银行
提供备用信用证、公司及/或天风国际提供担保或维好协议等
信用增进措施安排等事项的申报材料，以及签署相关申报文件
及其它法律文件；
重新授权、董事会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政
策变化或市场条件变化，对与境外市场发行债券或票据有关的
事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境外市
场发行债券或票据的发行工作；
件、相关材料及其它事项等；
或票据的股东会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请股东审议。
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