方正证券股份有限公司
会议资料
会议议程
现场会议时间：2025 年 12 月 12 日 14:30
现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A
座 19 层会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
六、投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
方正证券股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股
东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责
会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、
监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵
犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；
衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服
从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东
的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上
发言，应于股东大会召开日会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填
写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安
排。
每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先
报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议
案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定
的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台
及投票方法详见本公司于2025年11月27日披露的《关于召开2025年第一次临时股
东大会的通知》。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本次会议由股东代表、监事代表和律师进行议案表决的计票与监票工作。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
目 录
议案 1：关于不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司
拟不再设立监事会和监事，并废止《监事会议事规则》。
敬请各位股东审议。
监 事 会
议案 2：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等有关规定，公司
拟修订公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款。
本次公司《章程》修订主要内容如下：
会审计委员会行使；
职能；
根据上述法律法规、规则以及拟修订的公司《章程》，相应修订《股东大会议事
规则》和《董事会议事规则》，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
上述修订的具体内容详见与本会议资料同日披露在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不
再设立监事会并修订公司〈章程〉及相关议事规则的公告》。
敬请各位股东审议。
董 事 会
议案 3：关于修订五项治理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》，以及上海证券交易所《股票上市规则》
《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规相关规定，公司拟修订《独立
董事工作制度》《董事薪酬与考核管理制度》《募集资金管理办法》《控股股东及实际
控制人行为规范》《与控股股东及关联方资金往来规范管理办法》等五项治理制度。
上述制度修订的具体内容请见附件。
该五项治理制度以修订后的公司《章程》生效为前提。
敬请各位股东审议。
附件：
《方正证券股份有限公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法》修订对
照表
董 事 会
议案 3 附件 1：《方正证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
序号 原条款 新条款
第三条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按
第三条 独立董事对公司及全体股东负
照相关法律法规和公司《章程》的要求，
有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相
认真履行职责，维护公司整体利益，不受
关法律法规和公司《章程》的要求，认真履
与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性
在利害关系的单位或个人的影响。若发现所
的情况，应向公司申明并实行回避。
审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
独立董事任职期间出现明显影响独立
司申明并实行回避。
性的情形的，应及时通知公司，必要时应
提出辞职。
第十条 董事会、审计委员会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
第十条 董事会、监事会、单独或者合
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
决定。
提出独立董事候选人，并经股东大会选举
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的
提名人不得提名与其存在利害关系的
关系密切人员作为独立董事候选人。
人员或者有其他可能影响独立履职情形的
依法设立的投资者保护机构可以公开
关系密切人员作为独立董事候选人。
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第十二条 公司选举两名以上独立董事
第十二条 公司选举两名以上独立董
的，应当实行累积投票制，可以实行差额选
事的，应当实行累积投票制，可以实行差
额选举。独立董事每届任期 3 年，连选可
露。独立董事每届任期 3 年，连选可以连任，
以连任，但连续任职不得超过 6 年。
但连续任职不得超过 6 年。
第十六条 独立董事行使下列特别职 第十六条 独立董事行使下列特别职权：
…… 独立董事行使本条第一款所列职权的，
独立董事行 使本条第一款所列 职权 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当及时披露。上述职权不能正 的，公司应当披露具体情况和理由。
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条 独立董事在公司董事会专
第二十三条 独立董事应当亲自出席
门委员会中应当依照法律、法规和公司《章
董事会会议及其担任委员的董事会专门委
程》履行职责。独立董事应当亲自出席董事
员会会议，确实因故无法亲自出席会议的，
会会议及其担任委员的董事会专门委员会
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
会议，确实因故无法亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
代为出席。独立董事履职中关注到专门委
见，书面委托公司的其他独立董事代为出
员会职责范围内的上市公司重大事项，可
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
范围内的上市公司重大事项，可以依照程序
和审议。
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：
，删去“监事”相关内容的条款；
议案 3 附件 2：《方正证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》修订对照表
序号 原条款 新条款
第二条 本制度适用范围为公司董事，
第二条 本制度适用范围为公司董事、
董事包括非独立董事（含由职工代表担任的
董事）和独立董事。职工代表担任的董事的
事包括非职工监事和职工监事。
薪酬由公司薪酬管理有关制度确定。
第十六条 对考核结果为“不称职”的
第十六条 对考核结果为“不称职”的
董事、监事，由公司董事会或监事会提请股
东大会审议确定是否再继续担任董事、监事
大会审议确定是否再继续担任董事职务。
职务。
第十七条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 第 十七 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
予以撤换；监事连续两次不能亲自出席监 为不能履行职责，董事会应当建议股东会或
事会会议的，视为不能履行职责，股东大 职工代表大会予以撤换。
会或职工代表大会应当予以撤换。
第十八条 董事出席股东大会次数未达
到每年度应出席会议的 1/2 或连续两次未 第十八条 董事出席股东会次数未达到
出席的，视为不能履行职责，董事会应当建 每年度应出席会议的 1/2 或连续两次未出席
数未达到每年度应出席会议的 1/2 或连续 东会或者职工代表大会予以撤换。
两次未出席的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十九条 独立董事连续 3 次无特殊 第十九条 独立董事连续 2 次无特殊理
理由未亲自出席董事会会议的，由董事会提 由未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
请股东大会予以撤换。独立董事任期届满 股东会予以撤换。独立董事任期届满前，公
前，公司可以经法定程序解除其职务。提前 司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项 务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
予以披露。 露。
注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：
，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；
议案 3 附件 3：《方正证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
序号 原条款 新条款
第一条 为加强和规范方正证券股份有限
公司（以下简称“公司” 或“本公司”
）募集资 第一条 为加强和规范方正证券股份有限
金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益， 公司（以下简称“公司 ” 或“本公司”）募集
依据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和 资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权
国证券法》
、《上市公司证券发行管理办法》
、《关 益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
于前次募集资金使用情况报告的规定》
、 《关于 共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
、《上 法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《上
海证券交易 所股票上市规则》
（以下简称“
《上 市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股
市规则》
”）、
《上海证券交易所上市公司募集资金 票上市规则》
（以下简称《上市规则》
）、《上海证
管理规定》等有关法律、法规及《方正证券股份 券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的规 运作》等有关法律、法规及公司《章程》的规定
定和要求，结合本公司的实际情况，特制订本办 和要求，结合本公司的实际情况，特制订本办法。
法。
第二条 本办法所称“募集资金”是指 第二条 本办法适用于公司通过发行股
公司通过公开发行证券（包括：首次公开发 票或者其他具有股权性质的证券，向投资者
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 募集并用于特定用途的资金监管，但不包括
发行分 离交易的可转换公司债券等）以及 公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
非公开发行证券向投资者募集的资金，但不 本办法所称超募资金是指实际募集资
包括公司实施股权激励计划募集的资金。 金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应建立并完善募集
第三条 公司董事会应建立募集资金存
资金存放、使用、管理、改变用途、监督和责
储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
行 明确规定。
息披露要求，规范使用募集资金。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，
第五条 募集资金的使用本着规范、透
按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
用。 11
募集资金投资项目通过公司的子公司
或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办
法的规定。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并
开设募集资金专户，募集资金应当存放于公司
董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募
集资金专户不得存放非募集资金或者用作其
第八条 为方便对募集资金使用情况进行监 他用途。
督，公司将开设专门 账户管理募集资金。募集
公司存在两次以上融资的，应当分别设
资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它
置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集
用途。
第九条 公司对募集资金实行专款专户管
募集资金投资境外项目的，应当符合本
理，公司在银行开设专用账户存储募集资金。经
办法规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应
公司董事会批准，公司可以在一家以上银行开设
募集资金专用账户。 当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集
资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集
资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》
）中披露相
关具体措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月
第十条 公司应当在募集资金到账后两周
内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商
内与保荐人、存放募集资金的银行（以下简称
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
“存管银行”）签订募集资金专户存储三方监管
专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签
协议。该协议至少应当包括以下内容：
订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当
包括以下内容：
资金专户；
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集
（二）存管银行应当每月向公司提供募集资
资金专户；
金专户银行对账单， 并抄送保荐人；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集
金专户银行对账单，并抄送公司保荐人或者独立
资金专户支取的金额 超过 5000 万元且达到发 财务顾问；
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集
称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时
资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行
通知保荐人；
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
（四）保荐人可以随时到存管银行查询募集 “募集资金净额”
）的 20%的，公司应当及时通知
资金专户资料； 保荐人或者独立财务顾问；
（五）公司、存管银行、保荐人的违约责任。 （四）保荐人或者独立财务顾问可以随时到
商业银行查询募集资金专户资料；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内
报告上海证券交易所 备案并公告。 （五）公司、商业银行、保荐人或者独立财
务顾问的违约责任；
（六）募集资金专户账号、该专户涉及的募
集资金项目、存放金额；
（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职
责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独
立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
监管方式；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独
立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人
或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内
报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新的协议并及时公告。
第十二条 募集资金必须严格按照股东大会 第十一条 募集资金必须严格按照股东会审
审议通过的招股说明 书或募集说明书承诺的用 议通过的招股说明书或者其他公开发行募集文件
途、金额和投入时间安排使用，资金的实际 使用 承诺的用途、金额和投入时间安排使用，资金的
情况向公司董事会汇报，确保募集资金使用按照 实际使用情况向公司董事会汇报，确保募集资金
规定的计划进度实施。 使用按照规定的计划进度实施。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主
营业务。募集资金的使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相
第十三条 募集资金的使用不得有如下行
改变募集资金用途；
为：
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变
股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益。
（二）被控股股东、实际控制人等关联人
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
占用或挪用，
为关联人 利用募投项目获取不正当
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联
利益。
人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露
占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案
及整改进展情况。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当按
照《方正证券股份有限公司自有资金管理办法》
等公司资金管理制度，严格履行申请和审批手
续。
第十四条 投资项目应按董事会承诺的计
划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保
证各项工作按计划进度完成。
第十四条 确因不可预见的客观因素影响， 第十五条 募集资金投资项目预计无法在原
募集资金不能按预期 计划使用时，公司必须就 定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经
由董事会根据情况作出决议并公告。 发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的
募集资金投资项目（以下简称“募投项 具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
目”）出现以下情形的， 公司董事会应当对该 况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报 期后按期完成的措施等情况。
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
募投项目出现以下情形的，公司董事会应当
调整后的募投项目（如有）
：
及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变 行论证，决定是否继续实施该项目：
化的；
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的； 化的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限 （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间
且募集资金投入金额 未达到相关计划金额 50% 超过 1 年的；
的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且
（四）募投项目出现其他异常情形的。 募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调
整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目
的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露
报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十五条 公司不得随意变更募集资金用
途，公司如变更募集资金投向，应通知保荐机构
第十六条 公司不得随意变更募集资金用途，
及保荐代表人并依照法定程序报董事会、股东大
公司如变更募集资金投向，由董事会依法作出决
议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并
公司在董事会、股东大会结束后两个工作日
提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。
内按规定发布公告，并及时将有关材料报送监管
部门备案。
第十六条 变更后的募投项目应投资于 第十七条 变更后的募投项目应投资于主营
主营业务。 业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可
行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能
力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第十七条 公司拟变更募投项目的，应当 第十八条 公司拟变更募投项目的，应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上 在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容： 海证券交易所并公告以下内容：
（五）独立董事、监事会、保荐人对变 （五）保荐人或者独立财务顾问对变更
更募投项目的意见； 募投项目的意见；
…… ……
第十九条 公司募集资金使用的实施情
况与公司在招股说明书或募集说明书等法律
文件中的承诺相比，出现以下变化，视作改
变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项目，
实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
第十八条 公司募集资金使用的实施情 （三）改变募集资金投资项目实施方式；
况与公司在招股说明书或 募集说明书等法 （四）中国证监会及上海证券交易所认
律文件中的承诺相比，出现以下变化，视作 定为改变募集资金用途的其他情形。
改变募集 资金用途： 公司存在前款第（一）项规定情形的，
（一）放弃或增加募集资金使用项目； 保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露
（二）证监会或上海证券交易所认定的 的募集资金相关文件，具体说明募集资金投
其他情况。 资项目发生变化的主要原因及前期中介机构
意见的合理性。
公司依据《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.13
条、第 6.3.15 条、第 6.3.23 条第二款规定
使用募集资金，超过董事会审议程序确定的
额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自
改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全
资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用
途，由董事会作出决议，无需履行股东会审
议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司拟将募投项目对外转让 第二十一条 公司拟将募投项目对外转
或置换的（募投项目在实 施重大资产重组中 让或置换的（募投项目在实施重大资产重组
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交 中已全部对外转让或置换的除外）
，应当在提
董事 会审议后 2 个交易日内报告上海证券 交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或 （六）保荐人或者独立财务顾问对转让
置换募投项目的意见； 或置换募投项目的意见；
…… ……
第二十二条 公司以自筹资金预先投入
募投项目，募集资金到位后以募集资金置换
第二十一条 如已在公司发行申请文
自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户
件中披露拟以募集资金置 换预先投入的自
后六个月内实施。募投项目实施过程中，原
筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计
则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员
师事务所 专项审计、保荐人发表意见后，
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资
并经公司董事会审议通过后方可实施。 公
金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
报告上海证券交易所并 公告。
募集资金置换事项应当经公司董事会审
除前款外，公司以募集资金置换预先投
议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
入募投项目的自筹资金 的，应当参照变更募
应当及时披露相关信息。
投项目履行相应程序及披露义务。
除前款外，公司以募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 公司以闲置募集资金暂时 第二十四条 公司以暂时闲置募集资金
用于补充流动资金，应符 临时用于补充流动资金，应当通过募集资金
合如下要求： 专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不 （一）不得变相改变募集资金用途，不
得影响募集资金投资计划 的正常进行； 得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过 （二）单次临时补充流动资金时间不得
募集资金净额的 50%； 超过 12 个月；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 （三）已归还已到期的前次用于暂时补
（四）已归还已到期的前次用于暂时补 （四）仅限于与主营业务相关的生产经
充流动资金的募集资金。以闲置募集资金暂 营使用。
时用于补充流动资金，应当经公司董事会审 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补
议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发 充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
表意见，在 2 个交易日内报 告上海证券交 事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
易所并公告。超过该次募集资金金额 10%以 公司应当及时披露相关信息。
上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股 补充流动资金到期日之前，应将该部分
东大会审议通过，并提供网络投票表决方 资金归还至募集资金专户，并就募集资金归
式。 还情况及时公告。
补充流动资金到期日之前，应将该部分
资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
第二十六条 单个募投项目完成后，
第二十五条 单个募投项目完成后，
公司将该项目节余募集资金（包括利息收
公司将该项目节余募集资金 （包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审
审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问
议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发
发表意见后方可使用。公司应当在董事会
表意见后方可使用。
审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于
节余募集资金（包括利息收入）低于
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
应在年 度报告中披露。
情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包
公司单个募投项目节余募集资金（包
括利息收入）用于非募投项 目（包括补充
括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行
流动资金）的，应当参照改变募集资金用
相应程序。
途履行相应程序。
余募集资金（包括利息收 入）在募集资金 余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
净额 10%以上的，公司应当在董事会和股东 额 10%以上的，公司应当在董事会和股东会
大会审议 通过，并经独立董事、保荐人、 审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问会
监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募 节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金净额 10%的，应当在董事会审议通 集资金净额 10%的，应当在董事会审议通过，
过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意 且经保荐人或独立财务顾问发表意见后方
见后方可 使用。 可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 节余募集资金（包括利息收入）低于
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期 于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。 定期报告中披露。
第二十八条 公司可以对暂时闲置的募
集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算
账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用
作其他用途。实施现金管理不得影响募集资
金投资计划正常进行。现金管理产品应当符
合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安
全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12
个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集
资金按期收回并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算
账户的，应当及时公告。
第二十九条 公司使用暂时闲置的募集
资金进行现金管理的，应当在董事会审议后
及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、
投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的
意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损
害公司和投资者利益的情形时，及时披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全
采取的风险控制措施。
第三十条 公司应当根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及
新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项
时明确超募资金的具体使用计划，并按计划
投入使用。使用超募资金应当由董事会依法
作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进
行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议
通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第三十一条 公司董事会应当持续关注
募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
第二十七条 募集资金使用情况由公司 投资风险，提高募集资金使用效益。
稽核部门进行日常监督， 定期对募集资金 公司的董事和高级管理人员应当勤勉
使用情况进行检查核实。 尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公
公司董事会每半年度应当全面核查募 司擅自或者变相改变募集资金用途。
投项目的进展情况，对募集 资金的存放与 公司董事会每半年度应当全面核查募
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使 投项目的进展情况，对募集 资金的存放与
用情况的专 项报告》。 使用情况，编制《募集资金专项报告》）并
《公司募集资金存放与实际使用情况 披露。相关专项报告应当包括募集资金的基
的专项报告》应经董事会和 监事会审议通 本情况和本规则规定的存放、管理和使用情
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易 况。募集资金投资项目实际投资进度与投资
日内报告上海 证券交易所并公告。 计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十二条 公司会计部门应当对募集
资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
公司审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者内部审计机
构没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十八条 董事会审计委员会、监事
会或二分之一以上独立董 事可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况进行专
项审核，出 具专项审核报告。公司应当予
以积极配合，因此发生的必要的费用由 公
司承担。
董事会应当在收到注册会计师专项审
核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如注册会计师专项审核报告认
为公司募集资金管理存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构及其指定的保荐 第三十三条 保荐人或者独立财务顾问
代表人有权对公司的募集资金使用情况进 应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
行监督和检查。公司应积极配合保荐人的督 法》的规定，对公司募集资金的存放、管理
导工作， 主动向保荐人通报募集资金的使 和使用进行持续督导，持续督导中发现异常
用情况，授权保荐代表人到有关银行 查询 情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或
募集资金支取情况，为保荐代表人提供其他 者独立财务顾问应当至少每半年度对公司
必要的配合和资料。 募集资金的存放、管理和使用情况进行一次
保荐人每半年度应对公司募集资金的 现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持
存放与使用情况进行一次 现场调查。 续督导和现场核查中发现异常情况的，应当
每个会计年度结束后，保荐人应当对公 督促公司及时整改，并及时向上海交易所及
司年度募集资金存放与使 用情况出具专项 有关监管部门报告。
核查报告，并于公司披露年度报告时向上海 每个会计年度结束后，保荐人或者独立
证券交易所提交。核查报告应当包括以下内 财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管
（一）募集资金的存放、使用及专户余 披露年度报告时一并披露。核查报告应当包
额情况； 括以下内容：
（二）募集资金项目的进展情况，包括 （一）募集资金的存放、管理和使用及
与募集资金投资计划进度 的差异； 专户余额情况；
（三）用募集资金置换预先已投入募集 （二）募集资金项目的进展情况，包括
资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）； 与募集资金投资计划进度 的差异；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情 （三）用募集资金置换已投入募集资金
况和效果（如适用）； 投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适 （四）闲置募集资金补充流动资金的情
用）； 况和效果（如适用）；
（六）募集资金存放与使用情况是否合 （五）募集资金投向变更的情况（如适
规的结论性意见； 用）；
（七）上海证券交易所要求的其他内 （六）闲置募集资金现金管理的情况
容。 （如适用）；
每个会计年度结束后，公司董事会应在 （七）募集资金存放、管理与使用情况
《公司募集资金存放与实 际使用情况的专 是否合规的结论性意见；
项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论 （八）超募资金的使用情况（如适用）；
性意见。 （九）节余募集资金使用情况（如适
用）；
（十）上海证券交易所要求的其他内
容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在
《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独
立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现
场核查、以及会计师事务所的审计工作，及
时提供或者向银行申请提供募集资金存放、
管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商
业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当督促公司及时整改，并
及时向上海证券交易所报告。
第三十条 公司严格按照《上市规则》、 第 三 十四 条 公 司严 格按 照《 上市 规
《公司章程》、《上海证券 交易所上市公司 则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
《信
制度》的相关规定，切实履行募集资金管理 息披露管理制度》的相关规定，切实履行募
的信息披露义务。 集资金管理的信息披露义务。
第三十二条 募投项目通过公司子公
办法。
注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：
，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；
议案 3 附件 4：《方正证券股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》修订对照表
序号 原条款 新条款
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、
公正原则，进一步规范方正证券股份有限公
公正原则，进一步规范方正证券股份有限公
司（以下简称“公司”）控股股东、实际控
司（以下简称“公司”）控股股东、实际控
制人行为，切实保护公司和中小股东的合法
制人行为，切实保护公司和中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司
券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
治理准则》
《证券公司治理准则》
《上海证券
则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
实际控制人行为指引》
（以下简称“《行为指
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
引》”）等法律法规、相关监管规定及《方正
等法律法规、相关监管规定及公司《章程》，
证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
制订本规范。
章程》
”），制订本规范。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵
第三条 控股股东、实际控制人应当遵 守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司
守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司 章程》的规定善意行使权利，严格履行其做
章程》的规定善意行使权利，严格履行其做 出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的
出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的 共同发展。控股股东、实际控制人不得滥用
权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等方式损害公司及其他股东的利
对外投资等方式损害公司及其他股东的利 益。
益。 公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，对公司负有
忠实义务、勤勉义务。
第四条 控股股东、实际控制人应当
第四条 控股股东、实际控制人应当维
建立制度，明确对公司重大事项的决策程
护公司的独立性，采取切实措施保障公司资
序及保证公司独立性的具体措施，确立相
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
关人员在从事公司相关工作中的职责、权
限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人依照国家法律法
控股股东、实际控制人依照国家法律法
规或有权机关授权履行国有资本出资人职
规或有权机关授权履行国有资本出资人职
责的，从其规定。
第五条 控股股东、实际控制人应当维
第五条 控股股东、实际控制人应当维
护公司资产完整，不得侵害公司对其法人
护公司资产完整，不得通过以下方式影响公
财产的占有、使用、收益和处分的权利。
司资产的完整性：
（一）控股股东、实际控制人应当按
（一）与公司共用与经营有关的业务体
照法律规定及合同约定及时办理投入或转
系及相关资产；
让给公司资产的过户手续。
（二）以显失公平的方式与公司共用商
（二）控股股东、实际控制人不得通
过以下方式影响公司资产的完整性：
（三）无偿或以明显不公平的条件占
有、使用、收益或者处分公司的资产；
及相关资产；
（四）未按照法律规定及合同约定及时
办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
专利、非专利技术等；
（五）法律法规、上海证券交易所相关
规定或者认定的其他情形。
使用、收益或者处分公司的资产。
第六条 控股股东、实际控制人应当保
证公司人员独立，不得通过以下方式影响公
第六条 控股股东、实际控制人应当保
司人员独立：
证公司人员独立，不得通过以下方式影响公
（一）通过行使相关法律法规及《公司
司人员独立：
章程》规定的股东权利以外的方式，影响公
（一）通过行使相关法律法规及《公司
司人事任免或者限制公司董事、监事、高级
章程》规定的股东权利以外的方式，影响公
管理人员以及其他在公司任职的人员履行
司人事任免或者限制公司董事、监事、高级
职责；
管理人员以及其他在公司任职的人员履行
（二）任命公司高级管理人员在本公司
职责；
或本公司控制的企业担任除董事、监事以外
的职务；
责人或董事会秘书在本公司或本公司控制
（三）要求公司人员为其无偿提供服
的企业担任除董事、监事以外的职务；
务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以
（四）指使公司董事、监事、高级管理
及其他在公司任职的人员实施损害公司利
人员以及其他在公司任职的人员实施损害
益的决策或者行为；
公司利益的决策或者行为；
（五）向公司高级管理人员支付薪金或
（五）向上市公司高级管理人员支付薪
其他报酬；
金或其他报酬。
（六）法律法规、上海证券交易所相关
规定或者认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当保
证公司财务独立，不得通过以下方式影响公
第七条 控股股东、实际控制人应当保
司财务独立：
证公司财务独立，不得通过以下方式影响公
（一）与公司共用银行账户或者借用公
司财务独立：
司银行账户，或者将公司资金以任何方式存
（一）与公司共用银行账户或者借用公
入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
司银行账户；
账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经
（二）通过借款、违规担保等方式非经
营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其
（三）将公司财务核算体系纳入控股股
他管理软件，控制公司的财务核算或资金
东、实际控制人管理系统之内，如共用财务
调动；
会计核算系统或者控股股东、实际控制人可
（四）要求公司为其支付或垫支工资、
以通过财务会计核算系统直接查询公司经
福利、保险、广告等费用或其他支出。
营情况、财务状况等信息；
（四）法律法规、上海证券交易所相关
规定或者认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人控制的
第八条 控股股东、实际控制人通过其
财务公司（以下简称“财务公司”）为公司
下属财务公司（以下简称“财务公司”）为
提供日常金融服务的，应当按照法律法规及
公司提供日常金融服务的，应当按照法律法
上海证券交易所相关规定，督促财务公司以
规的规定，督促财务公司以及相关各方配合
公司履行关联交易的决策程序和信息披露
程序和信息披露义务，监督财务公司规范运
义务，监督财务公司规范运作，保证公司存
作，保证公司存储在财务公司资金的安全，
储在财务公司资金的安全，不得利用支配地
不得利用支配地位强制公司接受财务公司
位强制公司接受财务公司的服务。
的服务。
第九条公司控股股东、实际控制人及其
他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、
福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
下以采购款、资产转让款、预付款等方式提
供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关
规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不
得以“期间占用、期末归还”或者“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当维
第九条 控股股东、实际控制人应当维
护公司机构独立，支持公司董事会及其专门
护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、
委员会业务经营部门或其他机构及其人员
业务经营部门或其他机构及其人员的独立
的独立运作，不得通过行使相关法律法规及
运作，不得通过行使相关法律法规及《公司
章程》规定的股东权利以外的方式干预公司
预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公
机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事
司董事会及其专门委员会和其他机构及其
会、监事会和其他机构及其人员行使职权进
人员行使职权进行限制或施加其他不正当
行限制或施加其他不正当影响。
影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当
第十条 控股股东、实际控制人应当维 维护公司业务独立：
护公司业务独立 ……
…… （三）实际控制人不得利用其对公司的
（三）实际控制人不得利用其对公司的 控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股
控制地位，谋取属于公司的商业机会。 股东、实际控制人应当采取措施，避免或者
…… 消除与公司的同业竞争。
……
第十六条 控股股东、实际控制人发 第十七条 控股股东、实际控制人出现
生下列情形之一的，应当在该事件发生当 下列情形之一的，应当及时告知公司，并配
日书面通知公司，并配合公司的信息披露 合公司履行信息披露义务：
工作： （一）持有股份或者控制公司的情况发
（一）控制权变动； 生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
（二）对公司进行重大资产重组或者 其他企业从事与公司相同或者相似业务的
债务重组； 情况发生较大变化；
（三）经营状况恶化进入破产或者解 （二）法院裁决禁止转让其所持股份，
散程序； 所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标
（四）资产业务重整； 记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
（五）其他可能对公司证券及其衍生 限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
品种交易价格产生较大影响的事件。 （三）拟对公司进行重大资产重组、债
前款事件出现重大进展或者变化的， 务重组或者业务重组；
控股股东、实际控制人应当立即将进展或 （四）因经营状况恶化进入破产或者解
者变化情况、可能产生的影响告知公司。 散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有
关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变
化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉
的有关情况书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。
第十九条 控股股东和实际控制人及其
相关人员应当对其知悉的公司未披露的重
大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用
该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取
利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并
督促公司立即公告。
第二十三条 公司控股股东和实际控制
人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，
在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应
当同时通过公司在境内市场披露。
第三十条 控股股东、实际控制人在
下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告披露前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露
前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证
券交易所证券交易，在权益变动报告、公
告期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价
格产生重大影响的事件发生或在决策过程
中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一
（六）
《证券法》第 47 条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规
定的其他情形。
第三十一条 持有解除限售存量股份
的控股股东、实际控制人预计未来一个月
内公开出售股份的数量超过该公司股份总
数 1%的，应当遵守上海证券交易所和证券
登记结算公司的相关规则，通过上海证券
交易所大宗交易系统转让所持股份。
第三十二条 控股股东、实际控制人
在公司年报、中期报告公告前三十日内不
得转让解除限售存量股份。
第三十三条 控股股东、实际控制人 第三十三条 控股股东、实际控制人应
协议转让控制权，应当保证交易公允、公 当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权
平、合理，不得利用控制权转让损害公司 导致控制权变动的，应当保证交易公允、公
和其他股东的合法权益。 平、合理、具有可行性，不得利用控制权转
让控制权之前，应当对拟受让人的主体资 法权益。
格、诚信状况、受让意图、履约能力等情 控股股东、实际控制人质押其所持有或
况进行合理调查，保证交易公允、公平、 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
合理，不得利用控制权转让损害上市公司 制权和生产经营稳定。
和其他股东的合法权益。 第三十四条 控股股东、实际控制人转
（二）控股股东、实际控制人在协议 让控制权之前，应当对拟受让人的主体资
转让控制权之前，存在占用公司资金等损 格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否
害公司和其他股东合法权益情形的，应当 存在不得转让控制权的情形等情况进行合
采取措施予以消除；存在未清偿对公司负 理调查。
债、或者未解除公司为其负债所提供担保 控股股东、实际控制人在转让控制权之
的情形的，应当配合公司提出解决措施； 前，存在占用公司资金、要求公司违法违规
存在未履行承诺情形的，应当采取措施保 提供担保等违规情形的，应当将占用资金全
证承诺履行不受影响。 部归还、违规担保全部解除，但转让控制权
（三）控股股东、实际控制人转让公 所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保
司控制权时，应当关注、协调新老股东更 的除外。
换，确保公司董事会以及公司管理层平稳 控股股东、实际控制人转让公司控制权
过渡。 时，应当关注、协调新老股东更换，确保公
司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十六条 控股股东、实际控制人不
得通过关联交易、资产重组、对外投资、担
公司资金、资产，损害公司及其他股东的利
益。
第三十九条 公司及控股股东、实际控
制人应当切实提高合规意识，不得在市值管
理中从事以下行为：
（一）操控公司信息披露，通过控制信
息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信
息等方式，误导或者欺骗投资者。
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、
等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序。
（三）对公司证券及其衍生品种交易价
格等作出预测或者承诺。
（四）未通过回购专用账户实施股份回
购，未通过相应实名账户实施股份增持，股
份增持、回购违反信息披露或股票交易等规
则。
（五）直接或间接披露涉密项目信息。
（六）其他违反法律、行政法规、中国
证监会规定的行为。
注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：
，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；
议案 3 附件 5：《方正证券股份有限公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法》
修订对照表
序号 原条款 新条款
第一条 为规范公司与控股股东及其
他关联方的资金往来，建立防止控股股东
及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝 第一条 为规范公司与控股股东及其他
控股股东及关联方资金占用行为的发生， 关联方的资金往来，建立防止控股股东及关
根据《中华人民共和国公司法》、中国证 联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股
监会《关于规范上市公司与关联方资金 东及关联方资金占用行为的发生，根据《中
往来及上市公司对外担保若干问题的通 华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
知》、《关于进一步加快推进清欠工作的 法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理
通知》、《关于进一步做好清理大股东占 准则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公
用上市公司资金工作的通知》、
《关于开 司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
展加强上市公司治理专项活动有关事项 法规、规范性文件以及公司《章程》的有关
的通知》等法律、法规、规范性文件以及 规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
公司章程的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本办法。
第三条 资金占用包括经营性资金占
第三条 资金占用包括经营性资金占用
用和非经营性资金占用。经营性资金占用
和非经营性资金占用。经营性资金占用是指
是指控股股东及关联方通过采购、销售等
控股股东及关联方通过采购、销售等生产经
生产经营环节的关联交易产生的资金占
营环节的关联交易产生的资金占用；非经营
用；非经营性资金占用是指为控股股东及
性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的
关联方垫付的工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代控股股东及关联方偿
代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，
还债务而支付资金，有偿或无偿直接或
直接或间接向控股股东及关联方有偿或无偿
间接拆借给控股股东及关联方资金，为
拆借资金，为控股股东及关联方承担担保责
控股股东及关联方承担担保责任而形成
任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提
的债权，其他在没有商品和劳务提供情况
供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
下给控股股东及关联方使用的资金。
第七条 公司与控股股东及关联方发
生的经营性资金往来中，应当严格限制
第七条 公司与控股股东及关联方发生
的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
东及关联方垫支工资、福利、保险费、
广告费等费用，也不得互相代为承担成
本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他
第八条 公司不得以下列方式将资金 关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
直接或间接地提供给控股股东及关联方 承担成本和其他支出；
使用： （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金
（一）有偿或无偿地拆借公司的资 （含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
金给控股股东及关联方使用； 其他关联方使用，但公司参股公司的其他股
（二）通过银行或非银行金融机构 东同比例提供资金的除外。前述所称“参股
向关联方提供委托贷款； 公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制
投资活动； （三）委托控股股东、实际控制人及其
（四）为控股股东及关联方开具没 他关联方进行投资活动；
有真实交易背景的商业承兑汇票； （四）为控股股东、实际控制人及其他
（五）代控股股东及关联方偿还债 关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
务； 票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者
（六）中国证监会认定的其他方式。 明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他
关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十四条 公司董事、监事和高级管
第十四条 公司董事和高级管理人员应
理人员应按照公司《章程》、
《董事会议事
按照公司《章程》
《董事会议事规则》等规定
勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和
细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，
财产安全。
维护公司资金和财产安全。
第十六条 公司成立防范控股股东
及关联方占用公司资金行为的领导小
组，由董事长任组长，总裁、财务负责
务管理部、法律合规与风险管理部和稽
核审计部有关人员组成，该小组为防范
控股股东及关联方占用公司资金行为的
日常监督机构。
第十八条 公司董事会办公室与财务 第十七条 公司财务管理部定期对本部
管理部定期对公司本部及下属子公司进 及下属子公司进行检查，上报与控股股东及
行检查，上报与控股股东及关联方非经营 关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决
性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股 杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金的
东及关联方的非经营性占用资金的情况 情况发生。
发生。
第十九条 稽核审计部负责对经营活 第十八条 稽核监察部负责对经营活动
动和内部控制执行情况的监督和检查，并 和内部控制执行情况的监督和检查，并对每
改意见，确保内部控制的贯彻实施和生产 确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的
经营活动的正常进行。 正常进行。
第二十一条 公司与控股股东、实际
第二十条 公司与控股股东、实际控制人
控制人及其他关联方发生公司《关联交易
及其他关联方发生公司《关联交易管理制度》
决策制度》规定的交易，需要进行支付时，
规定的交易，需要进行支付时，经办部门应
公司财务管理部除要将有关协议、合同
在财务审批流程中提交有关协议、合同等支
付依据及股东会决议、董事会决议等文件，
成支付依据的事项是否符合公司章程及
财务管理部除审查支付依据外，还应当审查
其它治理准则所规定的决策程序，并将有
构成支付依据的事项是否符合公司章程及其
关股东大会决议、董事会决议等相关决
它治理准则所规定的决策程序。
策文件备案。
第二十二条 公司财务管理部在支付 第二十一条 关联交易资金支付的财务
之前，应当向公司财务负责人提交支付依 审批流程，需公司财务管理部在支付之前，
据，经财务管理部、法律合规与风险管理 应当向公司财务负责人提交支付依据，经财
部负责人审核同意并报经总裁或董事长 务管理部、合规部与风险管理部负责人审核
审批后，公司财务部门才能办理具体支付 同意并报经总裁或董事长审批后，公司财务
事宜。 管理部才能办理具体支付事宜。
第二十四条 公司子公司与公司控
股股东及关联方开展采购、销售等经营
性关联交易事项时，必须签订有真实交
易背景的经济合同，在支付预付款和决
算款时，必须由子公司总经理审批。由
于市场原因，致使已签订的合同无法如
期执行的，应详细说明无法履行合同的
实际情况，经合同双方协商后解除合同，
作为已预付款退回的依据。
子公司应定期不定期将与公司控股
股东及关联方发生关联交易事项向公司
财务管理部报备。
第二十五条 公司被控股股东、实际控制
人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人
及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司
资金。控股股东、实际控制人及其他关联方
拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当
遵守以下规定：
第二十七条 公司董事会应采取措 （一）用于抵偿的资产必须属于公司同
施要求控股股东要针对不同情况归还占 一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
用公司的资产，具备现金清偿能力的， 心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入
以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、 使用的资产或者没有客观明确账面净值的资
拍卖股份和资产等途径实现现金清偿； 产。
可以在符合相关法律、法规的前提下采 定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
用“以资抵债”方式，只有资产质量符 行评估，以资产评估值或者经审计的账面净
合要求的，才能实施“以资抵债”，防止 值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不
出现以次充好、以股赖账等损害公司及 得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的
中小股东权益的行为。 现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向
社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资
抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报
告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股
东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三十条 董事会怠于行使上述职责 第二十八条 董事会怠于行使上述职责
独或合并持有公司有表决权股份总数 单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%
备，并根据《公司章程》的规定提请召开 根据公司《章程》的规定提请召开临时股东
临时股东大会，对相关事项作出决议。在 会，对相关事项作出决议。在该临时股东会
该临时股东大会就相关事项进行审议时， 就相关事项进行审议时，公司控股股东应依
公司控股股东应依法回避表决，其持有的 法回避表决，其持有的表决权股份总数不计
表决权股份总数不计入该次股东大会有 入该次股东会有效表决权股份总数之内。
效表决权股份总数之内。
注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：
，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；
议案 4：关于制定公司《董事离职管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司董事离职程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定和公司实际情况，公司拟
制定《董事离职管理制度》。该制度共 22 条，主要包含以下内容：
承担的忠实义务和保密义务在相应期间内保持有效；
敬请各位股东审议。
附件：方正证券股份有限公司董事离职管理制度
董 事 会
议案 4 附件：
方正证券股份有限公司董事离职管理制度
第一章 总则
??第一条 为规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”） 董事离职程序，确
保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
??第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务
或其他原因离职的情形。
??第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
??（一） 合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要
求；
??（二） 公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
??（三） 平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
??（四） 保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
??第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导
致董事实际离职等情形。
??第五条 公司董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。除因本制度第六条规定的情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定
的除外：
??（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
??（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
??（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律、 行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
??第七条 董事会应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关情况，并
说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影
响。董事提出辞职的，董事会应当尽快召集临时股东会，在 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
??第八条 公司董事在任职期间出现《公司章程》规定不得担任公司董事的情形的，
公司应当依法解除其职务。
??股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效，向股东会提出
解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。
职工代表大会可在董事会中的职工代表任期届满前解除其职务，决议作出之日解
任生效。
??第九条 公司在董事离职后通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、
证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
??第十条 董事应于正式离职 10 日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接（如
有），包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及
其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监督，交接记录存档备查。
??第十一条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履
行。 若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面 说明，
明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取
相应措施督促离职董事履行承诺。
??第十二条 公司董事离职后，不得利用原职务影响或干扰公司正常经营，或损害
公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。??
第十三条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效， 直到该秘密成为公开信息。
??第十四条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
??第十五条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终
止。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
??第十六条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章
程》 及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责
任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
??第十七条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券
法》 等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进
行违法违规的交易。
??第十八条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
??（一）公司董事在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
??（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，遵守以下规定：
持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外；
??第十九条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价
格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
??第二十条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时
向监管部门报告。
第五章 附则
??第二十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和公司《章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和公司《章程》的规定执行。
??第二十二条 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。
议案 5：关于补选邹昊先生为第五届董事会董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及拟修订的公司《章程》有关规定，公司控股股
东新方正控股发展有限责任公司提名邹昊先生为第五届董事会董事候选人。经审核，
董事会推选邹昊先生为第五届董事会董事候选人，任期为第五届董事会任期的余期。
此项议案以修订后的公司《章程》生效为前提。
敬请各位股东审议。
董 事 会
附件：邹昊先生简历
曾任职于安永（中国）企业咨询有限公司、波士顿咨询（上海）有限公司和平安
银行股份有限公司；2021 年至今任职于中国平安保险（集团）股份有限公司，历任稽
核监察部高级稽核经理、风险管理部高级风险管理经理，现任企划部高级项目经理，
兼任平安壹钱包电子商务有限公司董事。
邹昊先生与公司及公司控股股东不存在关联关系，没有直接或间接持公司股份，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案 6：关于补选薛军先生为第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及拟修订的公司《章程》有关规定，公司控股股
东新方正控股发展有限责任公司提名薛军先生为第五届董事会独立董事候选人。经审
核，董事会推选薛军先生为第五届董事会独立董事候选人，任期为第五届董事会任期
的余期。独立董事候选人已报上海证券交易所备案无异议。
此项议案以修订后的公司《章程》生效为前提。
敬请各位股东审议。
董 事 会
附件：薛军先生简历
曾任职于江苏省南通市中级法院，自 2005 年起在北京大学任教，现任北京大学
法学院教授、博士生导师、电子商务法研究中心主任，兼任安徽金种子酒业股份有限
公司、巨星传奇集团有限公司、中国力鸿检验控股有限公司独立董事。
薛军先生与公司及公司控股股东不存在关联关系，没有直接或间接持公司股份，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案 7：未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
各位股东：
为健全对投资者科学、持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳
定性，引导长期理性投资理念，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及公司《章程》的有关规定，综合考虑公司内外部发展环境因素，制订了
公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划（简称“本规划”）。
一、制定本规划的基本原则
采用现金分红，合理回报投资者，提升股东获得感。
长远利益，以及公司长期可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、净
资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和可持续发展的前提下，公司
优先采取现金分红方式进行利润分配。公司董事会可根据当期的盈利情况、现金流状
况及资金需求状况，提议进行年中现金分红。
（二）现金分红的条件和比例
公司采取现金分红方式进行利润分配，应同时符合下列条件：
（1）当年度实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；
（2）现金分红方案实施后，公司净资本等各项风险控制指标仍符合监管要求。
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司三年内以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。在公司净利润持
续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
（三）利润分配方案的决策及监督
公司利润分配方案由董事会根据法律法规、规范性文件及公司《章程》规定，结
合公司经营情况拟定，提交股东大会审议决定。公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年年中现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授
权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的年中分红方案。
董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数通过；股东大会审议利润
分配方案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需调整公司利润分配政策的，
由董事会拟定调整利润分配政策的议案，经董事会审议通过后由股东大会审议，股东
大会需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会授权制定下一年年中具体分红方案
后，须在两个月内完成现金红利的派发事项。
股东大会审议利润分配方案或调整利润分配政策前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
三、本规划的制定周期和调整
公司每三年对股东回报规划重新审阅一次，并根据公司发展、外部经营环境及法
律法规、规范性文件的变化及时修订，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、规
范性文件和公司《章程》的规定。
四、本规划的生效
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。本规
划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
敬请各位股东审议。
董 事 会
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