证券代码：603305 证券简称：旭升集团
宁波旭升集团股份有限公司
（草案）
二〇二五年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
能否完成实施，存在不确定性。
资风险。
特别提示
计划（以下称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
事会认为需要激励的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过750人，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划
的员工名单和分配进行调整。
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
股股票。本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过490万股，
占公司当前股本总额的0.42%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将
根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分
别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个
月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。各年度具体解锁比
例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在
员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提
供受托管理、咨询等服务。
事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，提请股
东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东
会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相
结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股
东将回避表决。
表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
旭升集团、本公司、公司 宁波旭升集团股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计
宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划
划、本员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 《宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》
持有人 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《宁波旭升集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》
法》
标的股票 旭升集团A股普通股股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
《自律监管指引第1号》
作》
《公司章程》 《宁波旭升集团股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划
草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于
建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公
司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工
持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定
本员工持股计划的参加对象主要为公司核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限
为 34,594,000 份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不
超过公司股本总额的 1%。
参加本次持股计划的总人数不超过 750 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
持有股数上限 持有份数上限 占员工持股计划
职务
（股） （份） 的比例
核心骨干及董事会认为需要激励的其他
人员（不超过 750 人）
合计 4,900,000 34,594,000 100%
注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧
失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持
股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格
等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 34,594,000 元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 34,594,000 份。单个员工
起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。
持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本
员工持股计划拟持有的标的股票数量为 490 万股，约占本员工持股计划草案公布时公
司股本总额的 0.42%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过
户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2025 年 4 月 8 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过人民币 19 元/股（含），
回购资金总额不低于 7,500 万元（含）且不超过 15,000 万元（含），回购期限为自董
事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2025 年 4 月
购股份方案的公告》（公告编号：2025-010）。
因公司实施 2024 年度权益分派，自 2025 年 6 月 18 日起，本次回购股份价格上
限由不超过人民币 19 元/股（含）调整为不超过人民币 18.62 元/股（含）。内容详见
公司于 2025 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站披露的《宁波旭升集团股份有限公司
关于 2024 年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》
（公告编号：2025-035）。
截至 2025 年 8 月 7 日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次股份
回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份 9,406,338 股，占公
司总股本的比例为 0.9867%，购买的最高价格为 13.62 元/股、最低价格为 11.72 元/股，
支付的资金总额为人民币 119,495,254.84 元（不含交易费用）。
上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告。
三、购买股票价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购的股票，受让价格为 7.06 元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.92 元的 50%，为每股 6.46 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.12 元的 50%，为每股 7.06 元。
公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有
者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和健全
公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，增强员工的
凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，使得员工分享到
公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，结合公司现实激励诉
求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力、股份支付
费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价值匹配原则而形成的与市场环
境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，
该标的股票的受让价格做相应的调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户
已回购的股份，规模不超过 490 万股，占公司当前股本总额的 0.42%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流
动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出
决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
二、员工持股计划的锁定期
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期
解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持
股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。各年度业绩考核目标如下表所示：
定比 2025 年的营业收入增长率（A） 定比 2025 年的净利润增长率（B）
解锁期 考核年度
目标值（A1） 触发值（A2） 目标值（B1） 触发值（B2）
第一个解
锁期
第二个解
锁期
第三个解
锁期
注：1、上述“营业收入”为公司经审计的上市公司合并报表营业收入。
除公司全部在有效期内股权激励计划或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响后作为
计算依据。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1，X2）
A≥A1 X1=100%
营业收入增长率（A） A2≤A
A
B≥B1 X2=100%
净利润增长率（B） B2≤B
B
公司层面解锁比例 X=MAX（X1，X2）
若第一个解锁期因公司层面业绩未完全达标而不能解锁的标的股票可递延至第
二个解锁期，在第二个解锁期达到业绩目标条件时按比例解锁。如若递延至最后一个
解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则相应的权益均不得解锁，由管理委员会根据董
事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于
后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，
并以其原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为
的标的股票权益数量具体如下：
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） G（不合格）
个人层面解锁比例（Y） 100% 100% 80% 0%
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达标及个人层面业绩考核达标的前提
下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股
票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额
不得递延，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会可以将收回的本员工持
股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本
员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司
回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托第三方
管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设
管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本
员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并在股东
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范
和隔离措施充分。
一、持有人
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本
计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
二、持有人会议
是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会确认是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含
形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
时会议。
三、管理委员会
计划的日常监督管理机构。
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）按照员工持股计划的规定审议再分配方案；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
知全体管理委员会委员。
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主
持管理委员会会议。
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票制。
会委员充分表达意见的前提下，可以用电子签方式进行并作出决议，并由所有管理委
员会委员签字。
出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会委员应当在会议记录上签名。
四、股东会授权董事会的事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
定；
计划进行相应修改和完善；
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员
工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
询等服务。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员
工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
过后，本员工持股计划可以提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延
长期届满后本持股计划自行终止。
公司将提前终止本员工持股计划。经持有人会议、董事会、股东会审议通过后，持有
人持有的员工持股计划份额由公司按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加
按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。
四、员工持股计划的清算与分配
持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的
比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得
的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、
转增股份等资产收益权）。
管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存
续期内继续持有相应的标的股票。
股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣
除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的
比例进行分配。
股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束
后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存
续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工
持股计划货币性资产。
人会议确定。
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已
解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，
可由原持有人继续按份额享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，
管理委员会有权予以收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具
备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则可
由参与本持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方
式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定；收回价格按照该份额所对应标的股票
的原始出资额与净值(净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，
下同)孰低确定：
（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损
失的；
（2）严重失职、渎职；
（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害
公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；
（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股
票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的
具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则
可由参与本持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他
方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定：
（1）持有人主动离职；
（2）持有人劳动合同或聘用合同到期，个人层面不同意续聘；
（3）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；
（4）其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。
份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股
票的原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员
会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，
如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则可由参与本持股计划的持有人共同享有，
或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员
会确定：
（1）持有人劳动合同或聘用合同到期，公司层面不同意续聘；
（2）因公司裁员导致解除劳动合同或聘用合同。
有，参考在职情形执行。
造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不
受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指
标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因工发生丧失劳动能力、死亡等情
形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解
锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加按银行同
期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划
份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划
资格的受让人，则可由参与本持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。
（1）若出现升职或平级调动的，由管理委员会决定持有人所持有的权益份额完
全按照情形发生前的程序进行。
（2）若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，
由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并由公司将差额权益份
额按照其所对应标的股票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股
计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股
计划资格的受让人，则可由参与本持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。
方式由管理委员会确定。
第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
（2）按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每
个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2026 年 3 月初将标的股票过户至本次员工持股计划名下，则预计 2026
年至 2029 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
授予数量
股份支付费用合计 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，
员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积
极性，提高经营效率。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案并通过不限于职工代表
大会的民主方式征求员工意见。
二、董事会审议通过本计划草案，薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案
摘要、薪酬与考核委员会意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场
会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
五、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关
于审议员工持股计划的股东会前公告独立财务顾问报告。
六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董
事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后
（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司
及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执
行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
宁波旭升集团股份有限公司董事会
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