股票代码：600421 股票简称：*ST华嵘 公告编号：临 2025-068
湖北华嵘控股股份有限公司
关于撤销监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关法律
法规新规定，为进一步优化公司治理结构，提升治理效能，公司于 2025 年 11
月 26 日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于撤销监事会暨修
订<公司章程>的议案》（该议案尚需提交股东会审议）及相关制度的修订。公司
拟撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。原《监
事会议事规则》等相关制度废止，《公司章程》主要修订内容如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无 （新增）第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
和其他高级管理人员。 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （四）以公积金转增股本；
会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 关规定和本章程规定的程序办理。
理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以依照本章程的规定或者股
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 会会议决议。
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
应当在 3 年内转让或者注销。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 一年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
国证监会规定的其他情形的除外。 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 公司董事会不按照本条第一款规定执行
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
股东，享有同等权利，承担同种义务。 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 决权；
或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 质询；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 让、赠与或者质押其所持有的股份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 计凭证；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 份份额参加公司剩余财产的分配；
程规定的其他权利。
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
供。
以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说
明理由。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
(新增)第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
董事会向人民法院提起诉讼。 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
规定向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
承担的其他义务。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（新增）第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第三十九条 删
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 遵守下列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 益；
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 不得擅自变更或者豁免；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
会公众股股东的利益。 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
更公司形式作出决议；
决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
者变更公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
由董事会或其他机构和个人代为行使。 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保；
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产 10%的担保；
公司董事、高级管理人员或其他相关人员 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公 供的担保。
司造成损失的，公司将根据相关法律法规、本 公司董事、高级管理人员或其他相关人员
章程规定追究相关人员的责任。 违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公
司造成损失的，公司将根据相关法律法规、本
章程规定追究相关人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，
定最低人数，或者少于 6 人时；
或者少于 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 之一时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住
司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议 所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
便利。
参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 是否合法有效；
法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 法有效；
的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 的书面反馈意见。
说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 会的同意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
监事会可以自行召集和主持。 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
监事会提出请求。 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 计委员会提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
知中对原请求的变更，应当征得相关
的股东可以自行召集和主持。 股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 有关证明材料。
交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
的内容。 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
程序。
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 披露所有提案的全部具体内容。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 股东会网络或者其他方式投票的开始时
理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会网络或其他方式投票的开始时 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
日下午 3:00。
日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
际控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
门的处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；
类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
人股东的，应加盖法人单位印章。 指示等；
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 （四）委托书签发日期和有效期限；
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
决。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 数的董事共同推举的一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
事共同推举的一名监事主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 原则，授权内容应明确具体。
批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名或名称；
者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 管理人员姓名；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
和表决结果；
决结果；
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
事会的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名； 复或者说明；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载 （六）律师及计票人、监票人姓名；
入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
限为 10 年。 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）股权激励计划； 计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
表决情况。 决情况。
股东大会审议关联交易事项时，主持人应 股东会审议关联交易事项时，主持人应宣
宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简 布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要
要介绍。股东大会对关联交易事项作出的决议 介绍。股东会对关联交易事项作出的决议必须
必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表 经出席股东会的非关联关系股东所持表决权的
决权的二分之一以上通过，方为有效。但是， 二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联
该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的 交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联关
非关联关系股东所持表决权的三分之二以上通 系股东所持表决权的三分之二以上通过，方为
过，方为有效。 有效。
公司关联交易的审核权限按照本章程第一 公司关联交易的审核权限按照本章程第一
百一十条的规定执行。 百一十三条的规定执行。
公司独立董事应对股东大会作出关联交易 公司独立董事应对股东会作出关联交易决
决策的程序以及公允性根据公司《独立董事制 策的程序以及公允性根据公司《独立董事制度》
度》发表意见。 发表意见。
股东大会在进行关联交易表决前，应充分 股东会在进行关联交易表决前，应充分征
征询与会中小股东（指持有公司股份小于公司 询与会中小股东（指持有公司股份小于公司总
总股本 5%的股东）的意见与建议，关联股东有 股本 5%的股东）的意见与建议，关联股东有义
义务回答与会中小股东的质询与疑问。 务回答与会中小股东的质询与疑问。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照 （一）在本章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本章 拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本章
程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议 程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议
通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会 通过后，由董事会以提案的方式提请股东会选
选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担 举表决；（二）持有或合计持有公司3%以上有
任的监事候选人名单，经监事会决议通过后， 表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事
由监事会以提案的方式提请股东大会选举表 候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法
决； 规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，
（二）持有或合计持有公司3%以上有表决 董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东
权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选 会审议；（三）公司董事会、单独或合并持有
人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候 表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董
选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规 事候选人；（四）股东会选举或更换董事时，
和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理
事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提 人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事
交股东大会审议； 候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出
（三）公司董事会、监事会、单独或合并 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过
持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独 半数的董事候选人、独立董事候选人不得当选。
立董事候选人； 提名人在提名董事候选人之前应当取得该
（四）职工代表监事由公司职工通过职工 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生； 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
（五）股东大会选举或更换董事、非由职 证当选后切实履行董事的职责。
工代表担任的监事时，对得票数超过出席会议 证券交易所对相关董事的任职资格提出异
的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的 议的，公司不得将其作为董事候选人提交股东
董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表 会或者董事会表决。
担任的监事候选人按得票多少决定是否当选； 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选
人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
提名人在提名董事或监事候选人之前应 实行累积投票制。
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
职责。 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
证券交易所对相关董事、监事的任职资格 累积投票制操作细则如下：
提出异议的，公司不得将其作为董事、监事候 (一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选
选人提交股东大会或者董事会表决。 出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董
公司股东大会就选举或者更换董事、非由 事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的
职工代表担任的监事进行表决时，可以实行累 股份乘以拟选出的董事数之积。
积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 的票数不得超过其所享有的总票数。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 (三)获选董事按提名的人数依次以得票数
选董事、监事的简历和基本情况。 高者确定，但每位当选董事的得票数必须超过
累积投票制操作细则如下： 出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之
(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选 一。因获选的董事达不到本章程所要求的人数
出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在 时，公司应按规定重新提名并在下次股东会上
选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等 重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的
于其所持有的股份乘以拟选出的董事、监事数
董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选
之积。
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举 出的董事人数票数相同的候选人进行新一轮投
一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出 票选举，直至产生公司拟选出的董事。
的票数不得超过其所享有的总票数。
(三)获选董事、监事按提名的人数依次以
得票数高者确定，但每位当选董事、监事的得
票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决
权股份的二分之一。因获选的董事、监事达不
到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新
提名并在下次股东大会上重新选举以补足人
数；因票数相同使得获选的董事、监事超过公
司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、
监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选
举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
表决情况均负有保密义务。 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 的，新任董事在会议结束之后立即就任。
后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
偿； 闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
罚，期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
其他内容。
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
任期3年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 行董事职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
法收入，不得侵占公司的财产；
利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 董事对公司负有下列忠实义务：
名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
务； 易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
商业机会的除外；
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 活动不超过营业执照规定的业务范围；
整；
（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
程规定的其他勤勉义务。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
章程规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
送达董事会时生效。 务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除，在任期结束后 1 年内仍然有效。
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞任生效或者任期届满 1 年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
无 （新增）第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 （删）
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 7 名
责。 董事组成，设董事长一人，可以设副董事长 1-2
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董 人。
事长 1 人，可以设副董事长 1－2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
损方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
发行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 计的会计师事务所；
经理的工作； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 的工作；
章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
或者股东会授予的其他职权。
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会 删
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
日内，召集和主持董事会会议。
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
议。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
无 （新增）第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
无 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
无 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
无 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
无 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
无 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
无 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
无 (新增)第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
无 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
无 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
无 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
无 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
无 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
无 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 任或者解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 管理人员。
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
理、财务负责人；
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 任或者解聘以外的管理人员；
经理列席董事会会议。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则， 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细
报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 容：
的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
（二）经理及其他高级管理人员各自具体
人员；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 职责及其分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总
理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
结束之日起 2 个月内向中国证监会湖北证监局 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 构和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的 1 个月内向中国证监会湖北证监局和上海 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 注册资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 的派发事项。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 并对外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
无 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
无 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
无 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
无 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删
知，以专人送出、信函、传真或法律认可的其
他方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、 《上 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》 《证
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
和和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
（新增）第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海 人，并于 30 日内在《中国证券报》 《证券时报》
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上 权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时
海证券报》上公告。 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资
必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到 证券报》 《证券时报》上或者国家企业信用信息
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
无 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》 《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
无 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
无 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
章程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
者被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
表和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 款；
的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修
司应当修改章程： 改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
法规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
的事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
够实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则和董事会议事规则。
则。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过 第二百零八条 本章程自股东会通过之日起生
之日起施行。 效。2023 年度股东大会审议通过的章程版本同
时废止。
注：1、原章程中“股东大会”均修订为“股东会
修订后的全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
的《公司章程》。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
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