证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2025-048
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于 2025 年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 26
日 15:00-16:00 在“价值在线”（www.ir-online.cn）召开公司 2025 年第三季度业绩暨
乐游项目收购说明会，现将本次说明会召开情况公告如下：
一、本次说明会召开情况
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《关于召开 2025 年第三季度业绩
（公告编号：临 2025-047）。公司董事长兼总裁周传有
暨乐游项目收购说明会的公告》
先生、独立董事金宇超先生、董事兼联席总裁吴竹平先生、财务总监吉超先生、董事
会秘书徐敬云先生出席本次说明会，就公司经营业绩、发展战略、并购事项等情况与
投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关心的问题进行了答
复。
二、投资者提出的问题及相关回复情况
本次说明会相关问题及回复情况如下：
（一）1、根据公告，昂立教育拟收购上海乐游 100%股权，但上海乐游净资产
账面价值-912.95 万元，交易作价 3800 万元，溢价率 516.23%。在高溢价率的背景下，
贵司为何会选择收购上海乐游？是否是公司战略发展需要或看重标的公司发展潜
力？收购上海乐游后，是否和公司主营的教育业务实现联动？ 2、在贵司董事会审
议中，11 名董事中有 4 人对本议案投出弃权票，这在上市公司并购案中颇为罕见。
同时，该 4 名董事选择弃权的理由集中在“业务协同不确定”
“项目不清晰”等。贵
司管理层如何看待并回应这些来自内部的审慎意见？ 3、据了解，贵司在本次交易
还设置了对赌条款，上海乐游 2025 年至 2028 年营业收入合计需要不低于 4.8 亿元，
净利润合计不低于 500 万元，这个数字对于当前标的公司持续亏损的业绩来说，会
有很大的挑战，对此贵司是如何考量的？是否有相应的能够实现业绩增长的发展计
划？ 4、贵司方面也表示，本次收购标的公司主要基于公司战略规划及银发业务发
展需要。但如今，银发旅游市场竞争激烈，贵司选择此时入局的原因是什么？未来
在银发旅游布局上，贵司有何规划？未来是否有教育业务转型或是与旅游业务融合
发展的设想？
答：1、本次交易的主要考虑是实现战略协同与业务协同。公司主业是教培业务，
公司将立足于教培主业的发展，同时因应老龄化趋势，公司将银发经济业务作为公司
业务增长的第二曲线。上海乐游作为上海本土门店数排名前三的旅游公司，有国内国
际游的旅游牌照，有丰富的旅游资源和线路，有良好的市场口碑。收购上海乐游可以
为公司积累的活力老人群体提供个性化旅游服务，为公司活力老人提供增值服务，更
好地促进银发业务的闭环，从而实现老年群体流量变现和经济效益。同时上海乐游可
以反哺公司教培主业，促进教培主业发展。上海乐游数年来积累大量的老年群体客户，
线下门店服务的客群超 70%是银发人群，该老年群体亦是公司“快乐公社”的潜在目
标客户，可以为“快乐公社”的老年兴趣培训带来客户流量。上海乐游有众多的旅游
门店，这些门店大多深入社区，跟周边社区有紧密的联系，这些门店也可以发展为公
司教培主业的推介网点，为公司教培主业带来客户流量，从而促进教培主业发展。
限公司 100%股权的议案》，其中 4 名董事对本议案弃权。公司高度重视相关董事提出
的意见，已就董事弃权意见中涉及的相关事项进行说明，请详见公司披露的《关于对
上海证券交易所<关于资产收购事项问询函>回复的公告》。
及上海乐游的历史业绩，并基于评估机构科学合理的估值模型测算结果，经与上海乐
游管理层协商后审慎制定的，旨在激发上海乐游管理层主观能动性及奋斗激情，更有
效地保障公司利益。
购，主要因应老龄化趋势，在银发经济展现强劲的增长势头背景下，公司前瞻性的战
略布局银发业务，通过收购上海乐游立即获得团队、技术、产品等市场资源和市场份
额，迅速切入银发赛道。本次收购完成后，公司与上海乐游将在流量与业务上形成双
向协同，共同助力教育培训板块与银发板块的增长。
（二）公司前三季度利润大幅增长，后续能否持续维持这一增长态势？
答：您好，公司目前业务稳步推进，经营稳定，全年业绩情况请关注公司后续公
告。
（三）2026 年是否有明确的营收提升目标及配套拓展计划？
答：您好，公司目前正在规划 2026 年营收目标及配套计划，具体请详见公司后
续披露的相关公告。
（四）前三季度研发费用同比下降，后续在教育科技、课程研发等方面是否有
新增投入规划？
答：您好，公司高度重视研发工作，前三季度公司研发投入（研发费用及开发支
出）同比有较大幅度增长。
（五）未来是否有继续回购或股份注销的计划？
答：您好，未来若有相关计划，公司将根据相关规定予以披露，相关信息请以公
司公告为准。
（六）后续是否考虑提高股东分红比例或推出特别分红？
答：您好，公司将根据经营业绩、现金流状况以及未来的发展计划等因素进行综
合考虑和决策。
（七）请问一下，目前银发经济非常火，2026 年快乐公社预计还会开几家呢，
答：您好，快乐公社目前已有 4 家门店，年底前预计再开 1 家门店。后续公司将
基于业务发展需要稳步推进门店拓展计划。
（八）目前大牛市，但是公司股价一年都没有任何起色，不知道贵公司在稳定
股价方面，有何打算，是不是和目前入学人数减少有关系。
答：您好，公司营收规模及学员人数同比均有较大幅度增长。股价涨跌受宏观经
济环境、资本市场政策、行业周期波动、二级市场流动性等多种因素影响，敬请注意
投资风险。
（九）公司在职业教育、素质教育等热门赛道，是否有明确的业务拓展规划？
答：您好！在职业与基础教育板块，公司以“托管+咨询规划+实施服务”为发
展路径，以“产教融合”为发展基调，通过院校托管、产业学院共建、投资运营等方
式，为中高职院校提供普职融通、产教融合、科教融汇等系列服务。在素质教育板块，
公司将通过提高坪效及人效等业务举措，充分利用、释放现有校区产能，同时根据公
司发展战略逐步推进校区拓展工作。
（十）1）截至 2025 年三季报，昂立教育账面商誉约 7,209 万元，乐游交易本次
预计新增商誉约 4,700 万元，商誉余额将逼近 1.2 亿元。收购时点的盈利预测越乐观，
会不会未来商誉减值的风险就越大，有考虑过这一点么？ 2）此外上市公司→支付
呀？
答：您好，项目并购是公司发展的重要一环，并购通常会产生商誉，公司将根据
企业会计准则等相关规定，在每年年末对商誉进行减值测试。因上海湘宏资金管理需
要，对上海乐游的流动资金进行统筹管理，上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿
还其对上海乐游的资金占款。
《乐游股权转让协议中》中的支付先决条件设有“豁免”
条款，是“并购类合同”的常用条款和通常做法，旨在为公司保留交易与支付的主动
权。原则上，上海乐游需满足所有先决条件，若出现未满足的情形，公司将评估其成
因及影响，若构成重大不利影响，公司将终止交易及支付，如果影响较小，公司将予
以豁免。
三、其他事项
投资者可通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董 app 查看本次说明会上互动
交流的具体内容。感谢各位投资者积极参与本次说明会，公司在此对长期以来关注和
支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！
以上事项，特此公告。
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