浙江天册律师事务所
关于
杭州汽轮动力集团股份有限公司
终止上市的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州汽轮动力集团股份有限公司
终止上市的法律意见书
编号：【TCYJS2025H1784】号
致：杭州汽轮动力集团股份有限公司
本所接受贵公司的委托，在杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联
讯”）向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东
发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为（以下简称“本次换股吸收合并”
或“本次交易”）中，担任杭汽轮的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，就杭汽轮因本次换股吸收合
并而主动终止上市（以下简称“本次终止上市”）的相关法律事项出具本法律意
见书（以下简称“本法律意见书”）。
法律意见书
第一部分 声明和承诺
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料等文件；一切足以影响本所出
具本法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且
无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有
关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
或存在的事实；并且仅就与本次终止上市相关的法律问题，根据本所律师对我国
现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次终止
上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估或估值、投资决策
等专业事项发表评论和意见。
查、判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、杭汽轮或其他有关机构及部门所
出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次终止上市必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
法律意见书
第二部分 正 文
一、 杭汽轮的基本情况
根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，杭汽轮的基本情况如下：
名称 杭州汽轮动力集团股份有限公司
统一社会信用代码 913300007042026204
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢
法定代表人 叶钟
注册资本 117,490.4765 万元
成立日期 1998 年 4 月 23 日
营业期限 1998 年 4 月 23 日至长期
汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配
件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的开发、贸易、
经营范围 转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备
的批发、进出口及其售后服务，节能环保工程总承包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 本次终止上市的方案
于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据本次交易方案，海联讯
以发行 A 股股票方式换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被
吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东
所持有的杭汽轮股票。本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人
资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。
基于上述，本次合并将导致杭汽轮不再具有独立主体资格并被注销，属于《上
市规则》第 9.7.1 条第一款第（四）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，
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不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向深交所申请主动终止其股票上
市交易。
综上，本所律师认为：
杭汽轮因本次换股吸收合并而终止上市符合《上市规则》规定的可以申请主
动终止上市的情形。
三、 本次交易的授权和批准
根据海联讯、杭汽轮提供的股东会决议、董事会决议、监事会决议以及相关
监管机构批复文件等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
交易已取得以下批准和授权：
（一）海联讯的批准和授权
第六届监事会 2024 年第四次临时会议，审议并通过了与本次交易相关的议案。
的海联讯员工安置方案。
会第三次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案。
了与本次交易相关的议案，并批准杭州市国有资本投资运营有限公司及其一致行
动人杭州汽轮控股有限公司免于以要约方式增持海联讯股份。
（二）杭汽轮的批准和授权
会议，审议并通过了与本次交易相关的议案。
相关的议案。
事会会议，审议并通过了与本次交易相关的议案。
了与本次交易相关的议案。
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（三）相关监管机构的批准和授权
江省国资委关于同意杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集
团股份有限公司有关事项的批复》（浙国资产权〔2025〕5 号），原则同意本次
交易的整体交易方案。
购重组审核委员会 2025 年第 9 次审议会议结果公告》，会议的审议结果为：本次
交易符合重组条件和信息披露要求。
讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司注册的批复》 （证
监许可〔2025〕2141 号），同意对本次交易进行注册。
（四）尚需取得的批准和授权
杭汽轮因本次换股吸收合并而主动终止上市尚需取得深交所的批准。
综上，本所律师认为：
批准和授权，该等批准和授权合法有效；
四、 结论
综上，本所律师认为：
请主动终止上市的情形；
授权和批准，该等批准和授权合法有效；杭汽轮因本次换股吸收合并而主动终止
上市尚需取得深交所的批准。
（以下无正文）
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（此页无正文，为编号【TCYJS2025H1784】的《浙江天册律师事务所关于杭州
汽轮动力集团股份有限公司终止上市的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二五年十一月二十六日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：刘斌
签署：_____________
经办律师：俞晓瑜
签署：_____________
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