钢研纳克检测技术股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范钢研纳克检测技术股份有限公司（以
下简称公司）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效
益，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办
法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
（以下简称《创业板上市规则》
）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途
的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资
金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增
强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实
披露、严格管理的原则。
募集资金应按招股说明书或募集说明书所列用途使用，
未经股东会批准不得改变募集资金的投向。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存
放、管理与使用情况进行鉴证。
公司保荐机构在持续督导期间应当按照公司募集资金
管理事项履行保荐职责。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理
和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立
台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、
管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向深圳证券交易所报告并公告。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其
他企业遵守本制度的规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有
效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规
范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露
相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金的专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称专户），公司募集资金应当存放于经董事
会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称超
募资金）也应当存放于专户管理。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，
由符合法律法规规定的会计师事务所审验并出具验资报告,
并应当在一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以
下简称协议）
。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支
取的金额超过 5000 万元或者募集资金净额的 20%，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财
务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公
告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改
变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
第十条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除
外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等
高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集
资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，
并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会
应当依法追究相关主体的法律责任。
第十一条 公司使用募集资金应严格履行申请和审批手
续。应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，
明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用
募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。在进行项目
投资时，资金支出必须严格按照资金管理制度履行使用审批
手续。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出资金使用
计划，在董事会授权范围内，经项目负责人、各子公司总经
理及有关部门负责人签字后报财务部审核、投资证券部备案，
逐级由副总经理及总经理签字后予以付款；凡超过总经理授
权范围的，应报董事会审批。
公司财务部门应按照项目对募集资金使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投
资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次
披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放、
管理与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次
披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差
异在 10%以内（含 10%）时，由总经理批准；差异在 10%至
时，由董事会批准。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公
司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和
在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、
预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措
施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董
事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意
见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余
募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
上述超募资金是指实际募集资金净额中超出计划募集
资金金额的部分。
第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，
将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于
第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项
目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东会
审议通过。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六
个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专
用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应
当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、
额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率
（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析
与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金的时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，
应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流
动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响
募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应
当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流
动资金的原因及期限等。
第四章 超募资金的使用与管理
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项
时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应
当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
第二十三条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目
的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理
性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照《创业板上市规则》和《公
司章程》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司使用暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性，额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十五条 公司超募资金拟实际投入项目与超募资金
使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额
与计划金额差异超过 50%的，应当按照变更募集资金投向履
行相关审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司应当在年度募集资金存放、 管理与使
用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计
划。
第二十七条 公司董事会关于募集资金存放、管理与使
用情况专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具
的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、
收益情况；
（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与
计划使用进度的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使
用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中
披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
第五章 募集资金用途变更
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者
永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公
司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会和深圳证券交易所认定为募集资金用
途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发
生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改
变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董
事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析、
经济效益分析和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审
批的说明（如适用）
；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说
明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经
营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，
慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投
资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东
或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施等。
第六章 募集资金使用情况的管理与监督
第三十三条 公司董事会每半年度全面核查募集资金投
资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理
与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资
金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项
报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用情况。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导
工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申
请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进
行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实
际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用
情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按
照深圳证券交易所相关规定及相关格式指引编制以及是否
如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管
理与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对
公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露
专项核查结论。
第三十六条 公司募集资金存放、管理与使用情况被会
计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提
出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的
原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、 商
业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检
查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风
险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“以下”
、“不
超过”
、“达到”
，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”
、“多
于”、“超过”
，不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规
定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及
时对本制度进行修订。
第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实
施，修订时亦同，原制度《钢研纳克检测技术股份有限公司
募集资金管理制度（钢研纳克董规字〔2021〕12 号）》同时
废止。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
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