钢研纳克检测技术股份有限公司董事会议事规则
第一条 为规范钢研纳克检测技术股份有限公司（以下
简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、
科学决策，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 本制度适用于公司本部。
第三条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司
章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法
权益。
第四条 董事会日常事务
公司董事会内设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
投资证券部履行董事会办公室职能，作为日常办事机构，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书负责处理董事会日常事务，证券事务代表或
其他有关人员协助其工作。
第五条 召开会议
董事会应定期召开会议，根据需要可召开临时会议。有
下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过投
资证券部或者直接向董事长口头提议或书面提议。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
投资证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长
应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（有两名以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
董事会会议应严格按照《公司章程》和本议事规则召集
和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如
有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
召开董事会定期会议和临时会议，投资证券部应当分别
提前十日和五日将通知通过专人送出、传真、电子邮件或者
邮寄等方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次
数超过其间董事会总次数的二分之一。
第十三条 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除。受托董事应当向会议主持人提交
书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十四条 委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事，在电话
会议中发表意见的董事，规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。对于根据规定需要专门委员会或独立董
事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前
说明专门委员会或独立董事专门会议的审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的
基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示
明确的个人意见。董事应当认真阅读有关会议材料，对所议
事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足
的资料或信息。
董事可以在会前向投资证券部、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十八条 关注事项
董事应在董事会审议时，对下述事项充分了解的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的
个人意见：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法
合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公
司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范
围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执
行情况进行持续监督。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交
易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，
特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联
交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必
要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特
别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、
向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项
目的可行性和投资前景， 充分关注投资项目是否与上市公
司主营业务相关、资金来源安排是否合理、 投资风险是否
可控以及该事项对公司的影响。
（五）董事在审议提供担保事项时，应当积极了解被担
保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情
况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能
力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎
判断。
（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，
应当重点关注控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比
例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风
险是否可控，是否损害上市公司利益。
（七）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、
重大会计差错更正等事项时，应当关注变更或者更正的合理
性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否
导致公司相关年度盈亏性质变化、公司是否存在利用该等事
项调节利润的情形。
（八）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提
供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资
比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公
司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务
等情形。
（九）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有
技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应
充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的
情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记
录中作出记载。
（十）董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否
将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，
相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好。
（十一）董事在审议证券投资与衍生品交易等高风险事
项时，应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，
投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是
否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在
违反规定的投资等情形。
（十二）董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充
分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可
行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
（十三）董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项
时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重
组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合
理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购
或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
（十四）董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方
案时，应当关注方案的合规性和合理性，是否与上市公司可
分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况
相匹配。
（十五）董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公
司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式
的利弊，合理确定融资方式。
（十六）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报
告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是
否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是
否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果
并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的
重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书
面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法
规和深圳证券交易所的相关规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况， 不得委托他人签
署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报
告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应
当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十九条 督促执行
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决
议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之
一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措
施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关
决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行
过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实
施难以实现预期目标。
第二十条 独立董事应当持续关注须由专门委员会和独
立董事专门会议审议事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及其
他相关规定或公司章程的规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作
出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报
告。
第二十一条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发
现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生
品种交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时向有关方
面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，
必要时应当向深圳证券交易所报告。
第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深
圳证券交易所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问
题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董
事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及其他相关规定或公司章程的决议时，董事
明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
第二十三条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文
件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动
了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的
重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关
人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审
议。
第二十四条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准
确、完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整
或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作
出说明并公告。
第二十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式
进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非
现场会议召开时，存在上述情形的，会议召集人可以敦促相
关董事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新
选择或表决的，视为弃权。
第二十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，公司指定的专门负责人员应当及
时收集董事的表决票，在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 决议的形成
除特别表决事项外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须经全体董事的过半数对该提案投同意票。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及
其他相关规定或公司章程规定的董事应当回避的其他情形。
第二十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制
的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见《创业板上市规则》7.2.5 条第四
项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见
《创业板上市规则》7.2.5 条第四项的规定）
；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不
得越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决
议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职
权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在会议闭会期间行使除前两
款规定外的部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的
原则和具体内容。
第三十一条 关于利润分配的特别规定
公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，
且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公
司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送
红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报
告可以不经审计。
第三十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第三十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第三十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第三十五条 会议记录
董事会秘书应当安排投资证券部工作人员对董事会会
议做好记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，会议记
录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明同意、反对或弃权的票数）。
第三十六条 会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排投资证券
部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第三十七条 会议记录和决议签字
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录
上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议
和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者发表公开声明的，视为不履行董事职责。
第三十八条 决议的公告与保密
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第四十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、
会议决议等会议档案，应作为公司重要档案由董事会秘书负
责妥善保存。董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
第四十一条 附则
本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公
司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本议
事规则进行修订。
本议事规则所称“以上”、
“以下”含本数；
“超过”、
“少
于”、“低于”不含本数。
本议事规则构成章程的附件，自股东会审议通过之日起
施行，修订时亦同。原制度《钢研纳克检测技术股份有限公
司董事会议事规则（钢研纳克董规字〔2024〕3 号）
》同时废
止。
本议事规则由公司董事会负责解释。
钢研纳克检测技术股份有限公司
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