深圳市兆新能源股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳市兆新能
源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会决策应遵守国家的法律法规、
《公司章程》及本规则的
规定，依法决策。
第二章 董事
第三条 具有法律法规或《公司章程》规定的不得担任董事情形的人员，
不得担任公司的董事。
第四条 公司董事会设置职工代表担任的董事 1 名。董事会中的职工董事
由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
为了维护公司治理结构的稳定性，在董事会任期未届满的每一年度内的股东
会上改选董事的总数，不得超过《公司章程》所规定董事会组成人数的 1/3。
在发生恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或者不存在不
具备担任公司董事的资格及能力、或者不存在违反公司章程规定等情形下在任期
内被解除董事职务，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5
倍向该名董事支付赔偿金。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司按照本款的规定予以赔偿。
在发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳
定性，任何股东提名的非独立董事候选人应当具有至少5年以上与公司目前（经
营、主营）业务相同的业务管理经验（即具有新能源、精细化工、生物基降解材
料等专业领域的任职经历）以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，
董事会认可的任职经历除外。
第五条 董事应当依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、政
策性文件的规定谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三章 董事会
第七条 公司设董事会，对股东会负责。
第八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，根据公司经营情况，由
董事会决定可设副董事长 1 名。
董事会成员中包括 4 名独立董事以及 1 名职工代表董事。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、预算调整方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举或者改选董事长、副董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十七）对外部收购行为判定是否触发恶意收购，有相关法规明确规定的除
外；
（十八）经年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
开日失效；
（十九）决定为公司利益，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助事宜，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%；
（二十）董事会各专门委员会成员的选举、变更；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会和提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员
会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范各专门委员
会的运作。
董事会选举或者改选公司董事长、副董事长，聘任或者解聘董事会秘书，应
当经全体董事 2/3 以上同意方能作出决议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会审议权限如下：
（一）审议批准公司在一年内购买、出售资产达到公司最近一期经审计总资
产 20%以上且不超过 30%的事项；
（二）公司交易达到下列标准之一的事项：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上但不足 50%，且绝对金额超过 3,000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
个会计年度经审计营业收入的 30%以上但不足 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
会计年度经审计净利润的 30%以上但不足 50%，且绝对金额超过 300 万元；
足 50%，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
委托贷款等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠予或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等（公司受赠现金资产除外）。
（三）除《公司章程》第四十六条规定的须提交股东会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项；
（四）公司关联交易（不包括为公司关联人提供担保）达到下列标准之一的
事项：
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
上述交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务事项，具体包括前款（二）规定的交易事项，以及购买原材料、燃料和动
力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投
资及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
前款第（一）至（四）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，若法律、
行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定和《公
司章程》的约定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第四章 董事长
第十三条 董事长、副董事长由董事会以全体董事三分之二以上同意方能
选举产生。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）提名董事会秘书人选；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）决定除依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东会、
董事会审议的交易事项等。如决定事项属于关联交易，且董事长存在关联关系时，
则应提交董事会审议；
（六）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。董事长、被征
求意见的董事、高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监督管理部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
方式，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 1 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，但《公司章程》
另有规定的情形除外。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会审议的事项，按照如下比例进行表决：
（一）董事会审议对外担保事项（不包括对关联人提供担保），应当取得公
司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，且应当经
过公司全体独立董事 2/3 以上同意。
（二）公司对关联人提供担保的，董事会除应当经全体非关联董事过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上同意，且应当经过公
司全体独立董事 2/3 以上同意后，提交股东会审议。
（三）审议《公司章程》第一百一十一条第（十八）款事项，应当经过全体
董事 2/3 以上通过。
（四）董事会审议其他事项的，必须经全体董事的过半数通过，但《公司章
程》另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或者盖章、日期等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行。除为关联人提供担保事项的审议外，董事会会议形成的此等决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，
否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意，且经公
司全体独立董事 2/3 以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 1/2 以上的与会董事或者 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关
人员。
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”含本数；
“过”、
“超过”、
“不足”不含本
数。
第四十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施。
第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布、修订的法律、法规、规范性文
件或者经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本规则由董事会解释。
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