证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2025-069
深圳市兆新能源股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 26 日召开第
七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》、《关于修订并新增公司部分内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及修订并新增部分内部治理制度的原因
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，为
进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司的实际情况及需求，公司不再
设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，原《监事会议事规则》同步
废止，并对现行《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部
分条款进行修订。同时，公司全面梳理了现有的相关内部治理制度，修订并新增了部分
内部治理制度。
本次修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，并提请股东大
会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。在股东
大会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，
维护公司及全体股东的合法权益。
二、修订《公司章程》情况
除将第七章监事会章节删除外，其他涉及实质性修订的主要内容与《公司章程》原
条款的对比情况如下：
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
第一条 为维护公司、股东、职工和债
第一条 为维护公司、股东和债权人的
权人的合法权益，规范公司的组织和行
合法权益，规范公司的组织和行为，根
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称“《公司法》”）、《中华人民共
称“《公司法》”）、《中华人民共和国
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
证券法》和其他有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制定本章程。
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
第四条 公司注册名称：深圳市兆新能
第四条 公司注册名称：深圳市兆新能
源股份有限公司
源股份有限公司
公 司 的 英 文 名 称 ： Shenzhen Sunrise
英文名称：ZETTA GROUP CO., LTD.
New Energy Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。
公司的董事长为代表公司执行公司事
务的董事，董事长辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、
为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有
东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董
有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束
董事、高级管理人员具有法律约束力。
力的文件。依据本章程，股东可以起诉
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务负责人及 指公司的总经理、副总经理、财务负责
董事会秘书。 人及董事会秘书。
第十三条 公司的经营宗旨：通过持续
第十二条 公司的经营宗旨：我们在自 创新和卓越执行，在所专注的领域为客
己涉足的领域里，为社会和我们的合作 户带来更高效、更可靠、更具前瞻性的
者源源不断地提供超越他人的技术、服 解决方案；为社会贡献绿色、智能与可
务和利益，确保我们在市场中卓越的领 持续发展的力量；与合作伙伴共同构建
导地位。 开放、共赢的产业生态，成就长期稳健
的行业领导地位。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价 所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
第十八条 公司股份总数为 195484.7822
万股。
普通股。
第十九条 公司发行的股份全部为普通 第十七条 公司发行的面额股，以人民
股。 币标明面值。
第二十条 公司的发起人为深圳市彩虹
创业投资集团有限公司、中科招商投资
（基金）管理公司、深圳市华宇投资发
展有限公司、深圳市兴南投资发展有限
公司、深圳市深港产学研创业投资有限
新增
公司、深圳市东方富海投资管理有限公
司、深圳市乔治投资发展有限公司、黄
翠绸，认购的股份数为 6,500 万股，公
司 设 立 时发 行 的 股 份 总 数为 6,500 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
第二十条 公司或公司的子公司（包括 本公司或者其母公司的股份提供财务
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 资助，公司实施员工持股计划的除外。
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 为公司利益，经股东会决议，或者董事
购买公司股份的人提供任何资助。 会按照本章程作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助。具体方式按照本章程规定
执行。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
要，依照法律、法规的规定，经股东大
作出决议，可以采用下列方式增加资
会决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。
规定的其他方式。
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
第二十二条 公司可以减少注册资本。 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》 公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程 以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 序进行审议。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十四条 公司不得收购本公司股
程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十三条第一 决议；公司因本章程第二十四条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，可以 规定的情形收购本公司股份的，可以依
依照本章程的规定或者股东大会的授 照本章程的规定或者股东会的授权，经
权，经三分之二以上董事出席的董事会 三分之二以上董事出席的董事会会议
会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息 华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。 披露义务。
第 二 十 六 条 公 司 的 股 份可 以 依 法 转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。股票被终止上市后，公司股票进入 让。股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。公司不得 代办股份转让系统继续交易。公司不得
修改本章程前款规定。 修改本章程前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上 行的股份，自公司股票在深圳证券交易
市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其 报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股份 况，在就任时确定的任职期间每年转让
不得超过其所持有本公司股份总数的 的股份不得超过其所持有本公司同一
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
离职后半年内，不得转让其所持有的本 转让。上述人员离职后半年内，不得转
公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
第二十九条 公司董事、监事、高级管
本公司股票或者其他具有股权性质的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
本公司所有，本公司董事会将收回其所
买入，由此所得收益归本公司所有，本
得收益。但是，证券公司因购入包销售
公司董事会将收回其所得收益。但是，
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
证券公司因包销购入售后剩余股票而
及有中国证监会规定的其他情形的除
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
外。
个月时间限制。公司董事会不按照前款
前款所称董事、高级管理人员、自然人
规定执行的，股东有权要求董事会在 30
股东持有的股票或者其他具有股权性
日内执行。公司董事会未在上述期限内
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
执行的，股东有权为了公司的利益以自
有的及利用他人账户持有的股票或者
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照本条第一款规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
责任。
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东持有公司股份的充分证据。股东按 明股东持有公司股份的充分证据。股东
其所持有股份的种类享有权利，承担义 按其所持有股份的类别享有权利，承担
务；持有同一种类股份的股东，享有同 义务；持有同一类别股份的股东，享有
等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
第三十二条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身
利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集
的行为时，由董事会或者股东会召集人
人确定股权登记日，股权登记日收市后
确定股权登记日，股权登记日收市后登
登记在册的股东为享有相关权益的股
记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条 提出查阅前条第（五）项 第三十四条 提出查阅本章程第三十三
所述有关信息或者索取资料的股东，应 条第（五）项所述有关信息或者索取资
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
当提前十五天以上向公司提出书面申 料的股东，应当提前 15 天以上向公司
请，申请书中应明确说明查询目的、使 提出书面申请，申请书中应明确说明查
用用途；向公司提供证明其持有公司股 询目的、使用用途；向公司提供证明其
份的种类以及持股数量的书面文件以 持有公司股份的种类以及持股数量的
及公司要求的其他资料，与公司签署保 书面文件以及公司要求的其他资料，与
密协议，承诺不得滥用其信息优势地位 公司签署保密协议，承诺不得滥用其信
从事内部交易、披露等违法或侵害公司 息优势地位从事内部交易、披露等违法
的行为。股东递交的相关资料经公司核 或者侵害公司的行为。股东递交的相关
查确认后，公司为股东行使查阅权提供 资料经公司核查确认后，公司为股东行
必要的场所及条件，并通知股东在特定 使查阅权提供必要的场所及条件，并通
时间、地点内进行查阅。股东在查阅资 知股东在特定时间、地点内进行查阅。
料时应当严格遵守公司相关规章制度， 股东在查阅资料时应当严格遵守公司
不得影响公司的正常经营、管理。 相关规章制度，不得影响公司的正常经
公司有合理根据认为股东有不正当目 营、管理。
的，存在损害公司合法利益的可能性， 公司有合理根据认为股东有不正当目
则公司可以拒绝该股东前条第（五）项 的，存在损害公司合法利益的可能性，
所述有关信息或者资料的查阅权。本款 则公司可以拒绝该股东本章程第三十
项下不正当目的包括以下情形： 三条第（五）项所述有关信息或者资料
（一）除公司章程另有规定或者全体股 的查阅权。本款项下不正当目的包括以
东另有约定外，股东自营或者为他人经 下情形：
营与公司主营业务有实质性竞争关系 （一）除公司章程另有规定或者全体股
的业务； 东另有约定外，股东自营或者为他人经
（二）股东为了向他人通报有关信息而 营与公司主营业务有实质性竞争关系
查阅公司会计账簿、会计凭证，可能损 的业务；
害公司合法利益； （二）股东为了向他人通报有关信息而
（三）股东在向公司提出查阅请求之日 查阅公司会计账簿、会计凭证，可能损
前的三年内，曾通过查阅公司会计账 害公司合法利益；
簿，向他人通报有关信息，损害公司合 （三）股东在向公司提出查阅请求之日
法权益； 前的 3 年内，曾通过查阅公司会计账簿，
（四）股东存在其他可能损害公司合法 向他人通报有关信息，损害公司合法权
权益的行为或主观意图。 益。
（四）股东存在其他可能损害公司合法
权益的行为或者主观意图。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
第三十四条 公司股东大会、董事会决 内容违反法律、行政法规的，股东有权
议内容违反法律、行政法规的，股东有 请求人民法院认定无效。
权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程序、表 方式违反法律、行政法规或者本章程，
决方式违反法律、行政法规或者本章 或者决议内容违反本章程的，股东有权
程，或者决议内容违反本章程的，股东 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 法院撤销。但是股东会、董事会会议的
人民法院撤销。 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 律、行政法规或者本章程的规定，给公
上股份的股东有权书面请求监事会向 者合计持有公司 1%以上股份的股东有
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，股东可以书 时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、若不立即提起诉讼将会使公司 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使
的股东有权为了公司的利益以自己的 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依照其所认购的股份和入股方式 （二）依照其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任； 责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连 债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任； 带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反前述规定给公司造成损失的， 益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司社会公众股股东负有诚信义务，应
股股东应严格依法行使出资人的权利， 当依照法律、行政法规、中国证监会和
不得利用利润分配、资产重组、对外投 深圳证券交易所的规定行使权利、履行
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
资、资金占用、借款担保等方式损害公 义务，维护公司利益。
司和社会公众股股东的合法权益，不得 公司无控股股东及实际控制人的，持有
利用其控制地位损害公司和社会公众 公司股份比例最高的股东，适用控股股
股股东的利益。 东、实际控制人的相关规定。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
新增
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和深圳证
新增
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行股票、因本章程第二十四
（六）审议批准公司的利润分配方案和 条第一款第（一）项、第（二）项规定
弥补亏损方案； 的情形收购本公司股份、发行公司债券
（七）对公司增加或者减少注册资本作 作出决议；
出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行股票、因本章程第二十三 或者变更公司形式作出决议；
条第一款第（一）项、第（二）项规定 （七）修改本章程；
的情形收购本公司股份、发行公司债券 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十一）审议批准达至下列标准之一的
定的担保事项； 其他交易：
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
重大资产超过公司最近一期经审计总 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
资产 30%的事项； 涉及的资产总额同时存在账面值和评
（十四）审议批准达至下列标准之一的 估值的，以较高者作为计算数据；
其他交易： （2）交易标的（如股权）涉及的资产
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 净额占公司最近一期经审计净资产的
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
涉及的资产总额同时存在账面值和评 人民币，该交易涉及的资产净额同时存
估值的，以较高者作为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
（2）交易标的（如股权）在最近一个 （3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个 （4）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和 （5）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占公司最近一个 （6）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。 绝对金额超过 500 万元。
以上交易包括：购买或出售资产（不含 上述指标计算涉及的数据为负值的，取
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 其绝对值计算。
品、商品等与日常经营相关的资产，但 以上交易包括：购买或者出售资产（不
资产置换中涉及购买、出售此类资产 含购买原材料、燃料和动力，以及出售
的，仍包含在内）、对外投资（含委托 产品、商品等与日常经营相关的资产，
理财、委托贷款、对子公司投资等）、 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
提供财务资助、提供担保、租入或租出 的，仍包含在内）、对外投资（含委托
资产、签订管理方面的合同（含委托经 理财、对子公司投资等）、租入或者租
营、委托经营等）、赠予或受赠资产、 出资产、签订管理方面的合同（含委托
债权或债务重组、研究与开发项目的转 经营、受托经营等）、赠予或者受赠资
移、签订许可协议等（公司受赠现金资 产、债权或者债务重组、研究与开发项
产除外）。 目的转移、签订许可协议等（公司受赠
（十五）审议公司与关联人发生的交易 现金资产除外）。
（公司获赠现金资产和提供担保除外） （十二）审议公司与公司关联人发生的
金额在 3000 万元以上，且占公司最近 交易（公司获赠现金资产和提供担保除
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
联交易。 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
上述关联交易，是指公司或者其控股子 的关联交易。
公司与公司关联人之间发生的转移资 上述关联交易，是指公司或者其控股子
源或者义务事项，包括：前款（十四） 公司与公司关联人之间发生的转移资
规定的交易事项，购买原材料、燃料和 源或者义务事项，具体包括本条第（十
动力，销售产品、商品，提供或者接受 一）项规定的交易事项，以及购买原材
劳务，委托或者受托销售，关联双方共 料、燃料和动力，销售产品、商品，提
同投资及其他通过约定可能造成资源 供或者接受劳务，委托或者受托销售，
或者义务转移的事项。 关联双方共同投资及其他通过约定可
（十六）审议批准变更募集资金用途事 能造成资源或者义务转移的事项。
项； （十三）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议股权激励计划； 项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十四）审议股权激励计划和员工持股
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
章或本章程规定应当由股东大会决定 计划，以及为员工持股计划提供财务资
的其他事项。 助事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十五）审议法律、行政法规、部门规
形式由董事会或其他机构和个人代为 章或者本章程规定应当由股东会决定
行使。 的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，
第四十一条 公司对外担保行为属于下
应当在董事会审议通过后提交股东会
列情形之一的，应当在董事会审议通过
审议通过：
后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过本公司最近一期经审
外担保总额，超过本公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过本公
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%以后提
司最近一期经审计总资产的 30%；
供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）最近一年内向他人提供担保的金
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
额累计计算超过公司最近一期经审计
金额超过 5000 万元人民币；
总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保
（七）深圳证券交易所规定的其他担保
情形。股东大会审议前款第（四）项担
情形。股东会审议前款第（五）项担保
保事项时，应经出席会议的股东所持表
事项时，应经出席会议的股东所持表决
决权的三分之二以上通过。
权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保议案时，该股东或
关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会
该项表决，该项表决应当由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通
的非关联股东所持表决权的过半数通
过。
过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十七条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
的 6 个月内举行。 举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 应当在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
（一）董事人数不足法定人数或本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人
所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点
第四十四条 本公司召开股东大会的地
为公司住所地或者股东会会议通知中
点为公司住所地或股东大会会议通知
明确的其他地点。
中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议或者电
股东大会将设置会场，以现场会议形式
子通信形式召开。公司还将提供网络投
召开。公司还将提供网络投票的方式为
票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东通过上述方式参加股东会的，视为
上述方式参加股东大会的，视为出席。
出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将
第五十条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并
律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和本章程；
法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求出具法律意见的其
（四）本公司要求出具法律意见的其他
他有关问题。
有关问题。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提
经全体独立董事过半数同意，独立董事
议召开临时股东大会。对独立董事要求
有权向董事会提议召开临时股东会。对
召开临时股东大会的提议，董事会应当
独立董事要求召开临时股东会的提议，
根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在
面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会同意召开临时股东会的，将在作
东大会的通知；董事会不同意召开临时
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的，将说明理由并公告。
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提议后 10 日内提出同意或者不同意召
股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司
第 五 十 三 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式
召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、
董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求
政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变
东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东
东有权向审计委员会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向监事会提出
东会，并应当以书面形式向审计委员会
请求。
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和
行召集和主持。
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 审计委员会或者股东决定
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事
时向公司所在地中国证监会派出机构 会，同时向深圳证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳
东大会决议公告时，向公司所在地中国 证券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十五条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书应予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会应当提供股权登记日的股 书应予配合。董事会应当提供股权登记
东名册。 日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十七条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议 会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章 项，并且符合法律、行政法规和本章程
程的有关规定。 的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、
第五十三条 公司召开股东大会，董事
审计委员会以及单独或者合计持有公
会、监事会以及单独或者合并持有公司
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3% 以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
临时提案并书面提交召集人。临时提案
出临时提案并书面提交召集人。临时提
必须有明确的议题、具体决议事项以及
案必须有明确的议题、具体决议事项以
正当的目的，必须属于股东会职权范围
及正当的目的，必须属于股东大会职权
以内。此外，审议事项不得违反法律、
范围以内。此外，审议事项不得违反法
行政法规或者公司章程的规定，不得损
律、行政法规或公司章程的规定，不得
害公司的稳定性。召集人应当在确认临
损害公司的稳定性。召集人应当在确认
时提案内容无违反本款规定的情形后 2
临时提案内容无违反本款规定的情形
日内发出股东会补充通知，公告临时提
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
案的内容并将该临时提案提交股东会
临时提案的内容。
审议。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出股
或者本章程的规定，或者不属于股东会
东大会通知公告后，不得修改股东大会
职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章
东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十二条规定的提案，股东大会不
中已列明的提案或者增加新的提案。
得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
程第五十七条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应在年度股东会召
第五十四条 召集人应在年度股东大会
开 20 日前以公告方式通知各股东，临
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
时股东会应于会议召开 15 日前以公告
临时股东大会应于会议召开 15 日前以
方式通知各股东。公司在计算起始期限
公告方式通知各股东。
时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
第五十五条 股东大会的通知包括以下 有权出席股东会，并可以书面委托代理
内容： 人出席会议和参加表决，该股东代理人
（一）会议的时间、地点、方式和会议 不必是公司的股东；
期限； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（二）提交会议审议的事项和提案； 日；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
有权出席股东大会，并可以书面委托代 （六）网络或者其他方式的表决时间及
理人出席会议和参加表决，该股东代理 表决程序。
人不必是公司的股东； 股东会通知和补充通知中应当充分、完
（四）有权出席股东大会股东的股权登 整披露所有提案的全部具体内容。
记日； 股东会网络或者其他方式投票的开始
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及 及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 出现延期或者取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
并说明原因。 说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集 第六十三条 本公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正 人应采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 犯股东合法权益的行为，应采取措施加
施加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行 会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表
身份的有效证件或证明；受托代理他人 明其身份的有效证件或者证明；受托代
出席会议的，应出示本人有效身份证 理他人出席会议的，应出示本人有效身
件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十七条 代理投票授权委托书由委
书或者其他授权文件应当经过公证。经
托人授权他人签署的，授权签署的授权
公证的授权书或者其他授权文件，和投
书或者其他授权文件应当经过公证。经
票代理委托书均需备置于公司住所或
公证的授权书或者其他授权文件，和投
者召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者
者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表 份证号码、住所地址、持有或者代表有
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师 第六十九条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的凭证 将依据证券登记结算机构提供的股东
共同对股东资格的合法性进行验证，并 名册共同对股东资格的合法性进行验
登记股东姓名（或名称）及其所持有表 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
决权的股份数。在会议主持人宣布现场 所持有表决权的股份数。在会议主持人
出席会议的股东和代理人人数及所持 宣布现场出席会议的股东和代理人人
有表决权的股份总数之前，会议登记应 数及所持有表决权的股份总数之前，会
当终止。 议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
删除
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第七十条 股东会要求董事、高级管理
新增 人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职 由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事 务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或者不履行职务时，由过
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
举的一名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推 名审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东会无法继续进行的，经出席股
东同意，股东大会可推举一人担任会议 东会有表决权过半数的股东同意，股东
主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十四条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上应就股东的质询和建议 东会上应就股东的质询和建议作出解
作出解释和说明。 释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或者列席会
的董事、监事、总经理和其他高级管理
议的董事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人和记录人应当在会议记 会议主持人和记录人应当在会议记录
录上签名。会议记录应当与现场出席股 上签名。会议记录应当与现场出席股东
东的签名册及代理出席的委托书、网络 的签名册及代理出席的委托书、网络及
及其他方式表决情况的有效资料一并 其他方式表决情况的有效资料一并保
保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十八条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
恢复召开股东大会或直接终止本次股 复召开股东会或者直接终止本次股东
东大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应向公
向公司所在地中国证监会派出机构及 司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十九条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司聘用、解聘承办公司审计业
（五）公司年度报告； 务的会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其 程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形 （二）公司的合并、分立、分拆、变更
式、解散和清算； 公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
（四）公司利润分配政策变更； （四）公司利润分配政策变更；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）因本章程第二十三条第一款第 （七）因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形回购 （一）项、第（二）项规定的情形回购
本公司股份； 本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
股东会审议影响中小投资者利益的重
以其所代表的有表决权的股份数额行
大事项时，对中小投资者表决应当单独
使表决权，每一股份享有一票表决权。
计票。单独计票结果应当及时公开披
股东大会审议影响中小投资者利益的
露。
重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权，且
独计票。单独计票结果应当及时公开披
该部分股份不计入出席股东会有表决
露。
权的股份总数。股东买入公司有表决权
公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份违反《证券法》第六十三条第一
该部分股份不计入出席股东大会有表
款、第二款规定的，该超过规定比例部
决权的股份总数。
分的股份在买入后的 36 个月内不得行
公司董事会、独立董事和持有 1%以上
使表决权，且不计入出席股东会有表决
有表决权股份的股东或者依照法律、行
权的股份总数。
政法规或者中国证监会的规定设立的
公司董事会、独立董事和持有 1%以上
投资者保护机构可以公开征集股东投
有表决权股份的股东或者依照法律、行
票权。征集股东投票权应当向被征集人
政法规或者中国证监会的规定设立的
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
投资者保护机构可以公开征集股东投
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
票权。除法定条件外，公司不得对征集
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
投票权提出最低持股比例限制。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十三条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东可以出席股东大 事项时，关联股东可以出席股东会，并
会，并可以依照大会程序向到会股东阐 可以依照股东会程序向到会股东阐明
明其观点，但不应当参与投票表决，其 其观点，但不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有 代表的有表决权的股份数不计入有效
效表决总数；股东大会决议的公告应当 表决总数；股东会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
会议主持人应当在股东大会审议有关 会议主持人应当在股东会审议有关关
关联交易的提案前提示关联股东对该 联交易的提案前提示关联股东对该项
项提案不享有表决权，并宣布现场出席 提案不享有表决权，并宣布现场出席会
会议除关联股东之外的股东和代理人 议除关联股东之外的股东和代理人人
人数及所持有表决权的股份总数。 数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决 关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项 的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。 的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议 股东会对关联交易事项作出的决议必
必须经出席股东大会的非关联股东所 须经出席股东会的非关联股东所持表
持表决权的过半数通过方为有效。但 决权的过半数通过方为有效。但是，该
是，该关联交易事项涉及本章程第七十 关联交易事项涉及本章程第八十一条
七条规定的事项时，股东大会决议必须 规定的事项时，股东会决议必须经出席
经出席股东大会的非关联股东所持表 股东会的非关联股东所持表决权的 2/3
决权的 2/3 以上通过方为有效。 以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
第八十五条 董事候选人名单以提案的
监事提名的方式和程序为：
方式提请股东会表决。董事提名的方式
（一）董事会换届改选或者现任董事会
和程序为：
增补董事时，现任董事会、单独或者合
（一）董事会换届改选或者现任董事会
并持有公司 3%以上股份的股东可以按
增补董事时，现任董事会、单独或者合
照拟选任的人数，提名下一届董事会的
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
董事候选人或者增补董事的候选人；其
照拟选任的人数，提名非由职工代表担
中独立董事候选人应由现任董事会、监
任的下一届董事会的董事候选人或者
事会、单独或者合并持有公司已发行股
增补董事的候选人；其中独立董事候选
份 1％以上的股东提出，并经股东大会
人应由现任董事会、单独或者合计持有
选举决定。
公司已发行股份 1％以上的股东提出，
（二）监事会换届改选或者现任监事会
并经股东会选举决定；
增补监事时，现任监事会、单独或者合
（二）被提名的董事候选人，由现任董
并持有公司 3%以上股份的股东可以按
事会进行资格审查后，提交股东会选
照拟选任的人数，提名非由职工代表担
举。
任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人；
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
（三）被提名的董事或者监事候选人，
分别由现任董事会和现任监事会进行
资格审查后，分别提交股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，如拟选董事、监事的人 第八十六条 股东会就选举董事进行表
数多于 1 人，实行累积投票制。 决时，如拟选董事的人数多于 1 人，实
前款所称累积投票制是指股东大会选 行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东会选举
选董事或者监事人数相同的表决权，股 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
应当向股东公告候选董事、监事的简历 集中使用。董事会应当向股东公告候选
和基本情况。 董事简历和基本情况。
实行累积投票选举公司董事、监事的具 实行累积投票选举公司董事的具体程
体程序和要求如下： 序和要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投 （一）股东会选举董事时，投票股东必
票股东必须在一张选票上注明所选举 须在一张选票上注明所选举的所有董
的所有董事、监事，并在其选举的每名 事，并在其选举的每名董事后标注其使
董事、监事后标注其使用的投票权数 用的投票权数目；
目； （二）如果选票上该股东使用的投票权
（二）如果选票上该股东使用的投票权 总数超过了其所合法拥有的投票权数
总数超过了其所合法拥有的投票权数 目，则该选票无效；
目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权
（三）如果选票上该股东使用的投票权 总数没有超过其所合法拥有的投票权
总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目，则该选票有效；
数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，
（四）表决完毕后，由监票人清点票数， 并公布每个董事候选人所得票数多少，
并公布每个董事、监事候选人所得票数 决定董事人选。当选董事所得的票数必
多少，决定董事、监事人选。当选董事、 须达到出席该次股东会股东所持表决
监事所得的票数必须达到出席该次股 权的 1/2 以上；
东大会股东所持表决权的 1/2 以上； （五）如按上述规定当选的人数超过应
（五）如按上述规定当选的人数超过应 选人数，则按得票数量确定当选，如果
选人数，则按得票数量确定当选，如果 按上述规定当选的人数不足应选人数，
按上述规定当选的人数不足应选人数， 则应就所缺名额再次进行投票，第二轮
则应就所缺名额再次进行投票，第二轮 选举仍未能决定当选者时，则应在下次
选举仍未能决定当选者时，则应在下次 股东会就所缺名额另行选举。由此导致
股东大会就所缺名额另行选举。由此导 董事会成员不足本章程规定人数的 2/3
致董事会成员不足本章程规定人数的 时，则下次股东会应当在该次股东会结
东大会结束后的二个月以内召开。
第八十四条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会应对所有提案进行逐项表决，对同一 应对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，应按提案提出的时 项有不同提案的，应按提案提出的时间
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或者不能作出决议
议外，股东大会不应对提案进行搁置或 外，股东会不应对提案进行搁置或者不
不予表决。 予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则有关变更
当被视为一个新的提案，不能在本次股 应当被视为一个新的提案，不能在本次
东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或者其他表决方式中的一种。
一表决权出现重复表决的以第一次投 同一表决权出现重复表决的以第一次
票结果为准。 投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第九十一条 股东会对提案进行表决
第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
票。股东大会对提案进行表决时，应当
股东会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表与监事代表共同负责
师、股东代表共同负责计票、监票，并
计票、监票，并当场公布表决结果，决
当场公布表决结果，决议的表决结果载
议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
通过网络或者其他方式投票的股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验
者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不
第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正
根据表决结果宣布提案是否通过。
式公布表决结果前，股东大会现场、网
在正式公布表决结果前，股东会现场、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
票人、监票人、主要股东、网络服务方
计票人、监票人、股东、网络服务方等
等相关各方对表决情况均负有保密义
相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当
第九十条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：
对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
同意、反对或弃权。 构作为内地与香港股票市场交易互联
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 互通机制股票的名义持有人，按照实际
未投的表决票均视为投票人放弃表决 持有人意思表示进行申报的除外。
权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
“弃权”。
第九十二条 股东大会决议由出席会议 第九十五条 股东会决议由出席会议的
的董事签名。 董事签名。
股东大会决议应当及时公告，公告中应 股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所 明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表 有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项 权股份总数的比例、表决方式、每项提
提案的表决结果和通过的各项决议的 案的表决结果和通过的各项决议的详
详细内容。 细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在会 第九十七条 股东会通过有关董事选举
议结束之后立即就任，职工董事、职工 提案的，新任董事在会议结束之后立即
监事自职工代表大会或职工大会选举 就任。
产生之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或者资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后 2 个月内实施具体 应在股东会结束后 2 个月内实施具体方
方案。 案。
第九十六条 公司董事为自然人。有下 第九十九条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
的其他情形。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举董事的，该选举无 期限未满的；
效。董事在任职期间出现本条情形的， （八）法律、行政法规或者部门规章规
公司解除其职务。 定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 公司董事会设置职工代 第一百条 公司董事会设置职工代表担
表担任的董事 1 名。董事会中的职工董 任的董事 1 名。董事会中的职工董事由
事由公司职工通过职工代表大会民主 公司职工通过职工代表大会民主选举
选举产生。 产生，无需提交股东会审议。
董事由股东大会选举或更换，并可在任 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事 期届满前由股东会解除其职务。董事任
任期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事以及由职工代表 代表担任的董事人数总计不得超过公
担任的董事人数总计不得超过公司董 司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。 为了维护公司治理结构的稳定性，在董
在发生恶意收购的情况下，任何董事在 事会任期未届满的每一年度内的股东
不存在违法犯罪行为、或不存在不具备 会上改选董事的总数，不得超过本章程
担任公司董事的资格及能力、或不存在 所规定董事会组成人数的 1/3。
违反公司章程规定等情形下在任期内 在发生恶意收购的情况下，任何董事在
被解除董事职务，公司应按该名董事在 不存在违法犯罪行为、或者不存在不具
公司任职董事年限内税前薪酬总额的 5 备担任公司董事的资格及能力、或者不
倍向该名董事支付赔偿金。 存在违反公司章程规定等情形下在任
在董事会任期未届满的每一年度内的 期内被解除董事职务，公司应按该名董
股东大会上改选董事的总数，不得超过 事在公司任职董事年限内税前薪酬总
本章程所规定董事会组成人数的三分 额的 5 倍向该名董事支付赔偿金。无正
之一。 当理由，在任期届满前解任董事的，董
在发生恶意收购的情况下，为保证公司 事可以要求公司按照本款的规定予以
及股东的整体利益以及公司经营的稳 赔偿。
定性，任何股东提名的非独立董事候选 在发生恶意收购的情况下，为保证公司
人应当具有至少五年以上与公司目前 及股东的整体利益以及公司经营的稳
（经营、主营）业务相同的业务管理经 定性，任何股东提名的非独立董事候选
验（即同时具有新能源、精细化工、生 人应当具有至少 5 年以上与公司目前
物基降解材料等专业领域的任职经历） （经营、主营）业务相同的业务管理经
以及与其履行董事职责相适应的专业 验（即具有新能源、精细化工、生物基
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
能力和知识水平，董事会认可的任职经 降解材料等专业领域的任职经历）以及
历除外。 与其履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平，董事会认可的任职经历除
外。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
董事对公司负有下列忠实义务：
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
务：
非法收入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司
非法收入，不得侵占公司的财产；
资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（四）不得违反本章程的规定，未经股
按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
会决议通过，不得直接或者间接与本公
给他人或者以公司财产为他人提供担
司订立合同或者进行交易；
保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股
他人谋取本应属于公司的商业机会，但
东大会同意，与本公司订立合同或者进
向董事会或者股东会报告并经股东会
行交易；
决议通过，或者公司根据法律、行政法
（六）未经股东大会同意，不得利用职
规或者本章程的规定，不能利用该商业
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
机会的除外；
司的商业机会，自营或者为他人经营与
（六）未向董事会或者股东会报告，并
本公司同类的业务；
经股东会决议通过，不得自营或者为他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
人经营与本公司同类的业务；
己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（八）不得擅自披露公司秘密；
归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（八）不得擅自披露公司秘密；
益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章及本
益；
章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本
董事违反本条规定所得的收入，应当归
章程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承
董事违反本条规定所得的收入，应当归
担赔偿责任。
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
理人员有其他关联关系的主体，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
务： 到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超过营业执 合国家法律、行政法规以及国家各项经
照规定的业务范围； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东； 照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整； 认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 报告，公司收到辞职报告之日辞任生
有关情况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于 况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞职导致公司董事会成员
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 低于法定最低人数时，在改选出的董事
部门规章和本章程规定，履行董事职 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
务。除前款所列情形外，董事辞职自辞 法规、部门规章和本章程规定，履行董
职报告送达董事会时生效。 事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，其对公司商业 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
秘密保密的义务在其任职结束后仍然 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
有效，直到该秘密成为公开信息。其他 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
义务的持续期间不少于一年。 然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间不
少于 1 年。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百零四条 董事执行公司职务时违
第一百〇七条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担
任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自
董事执行公司职务时违反法律、行政法
以公司财产为他人提供担保的，董事会
规、部门规章或者本章程的规定，给公
应当建议股东大会予以撤换；因此给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 公司设董事会，对股东 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 预算调整方案、决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资 亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 本、发行债券或者其他证券及上市方
二十三条第一款第（一）项、第（二） 案；
项规定的情形收购本公司股份或者合 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 二十四条第一款第（一）项、第（二）
（八）在股东大会授权范围内，决定公 项规定的情形收购本公司股份或者合
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （八）在股东会授权范围内，决定公司
事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 对外捐赠等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （九）决定公司内部管理机构的设置；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十）选举或者改选董事长、副董事长；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
项； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十二）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制定公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十六）决定公司因本章程第二十三条 公司审计的会计师事务所；
第一款第（三）、（五）、（六）项规 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
定的情形收购本公司股份； 检查总经理的工作；
（十七）对外部收购行为判定是否触发 （十六）决定公司因本章程第二十四条
恶意收购，有相关法规明确规定的除 第一款第（三）、（五）、（六）项规
外； 定的情形收购本公司股份；
（十八）公司年度股东大会可以授权董 （十七）对外部收购行为判定是否触发
事会决定向特定对象发行融资总额不 恶意收购，有相关法规明确规定的除
超过人民币三亿元且不超过最近一年 外；
末净资产百分之二十的股票，该授权在 （十八）公司年度股东会可以授权董事
下一年度股东大会召开日失效。 会决定向特定对象发行融资总额不超
（十九）法律、行政法规、部门规章或 过人民币 30,000 万元且不超过最近一
本章程授予的其他职权。 年末净资产 20%的股票，该授权在下一
公司董事会设立审计委员会、战略委员 年度股东会召开日失效；
会和提名、薪酬与考核等专门委员会。 （十九）决定为公司利益，为他人取得
专门委员会对董事会负责，依照本章程 本公司或者其母公司的股份提供财务
和董事会授权履行职责，提案应当提交 资助事宜，但财务资助的累计总额不得
董事会审议决定。专门委员会成员全部 超过已发行股本总额的 10%；
由董事组成，审计委员会、战略委员会 （二十）董事会各专门委员会成员的选
和提名、薪酬与考核委员会中独立董事 举、变更；
占多数并担任召集人，审计委员会的召 （二十一）法律、行政法规、部门规章
集人为会计专业人士。董事会负责制定 或者本章程授予的其他职权。
各专门委员会工作细则，规范各专门委
员会的运作。
董事会聘任或者解聘公司董事长、副董
事长、董事会秘书，应当经全体董事三
分之二以上同意方能作出决议。
第一百一十二条 公司董事会设立审计
委员会、战略委员会和提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
新增
责。董事会负责制定各专门委员会工作
细则，规范各专门委员会的运作。
董事会选举或者改选公司董事长、副董
事长，聘任或者解聘董事会秘书，应当
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
经全体董事 2/3 以上同意方能作 出决
议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册 第一百一十三条 公司董事会应当就注
会计师对公司财务报告出具的非标准 册会计师对公司财务报告出具的非标
审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百一十四条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规 股东会根据有关法律、行政法规及规范
范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
授予董事会审议权限如下： 予董事会审议权限如下：
（一）审议批准公司在一年内购买、出 （一）审议批准公司在一年内购买、出
售资产达到公司最近一期经审计总资 售资产达到公司最近一期经审计总资
产 20%至 30%（不含 30%）的事项； 产 20%以上且不超过 30%的事项；
（二）公司交易达到下列标准之一的事 （二）公司交易达到下列标准之一的事
项： 项：
期经审计总资产的 30%至 50%（不含 经审计总资产的 30%以上但不足 50%，
在账面值和评估值的，以较高者作为计 值和评估值的，以较高者作为计算数
算数据； 据；
计年度相关的营业收入占公司最近一 占公司最近一期经审计净资产的 30%
个会计年度经审计营业收入的 30%至 以 上 但 不 足 50% ， 且 绝 对 金 额 超 过
千万元； 净额同时存在账面值和评估值的，以较
计年度相关的净利润占公司最近一个 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度经审计净利润的 30%至 50% 年度相关的营业收入占公司最近一个
（不含 50%），且绝对金额超过三百万 会计年度经审计营业收入的 30%以上但
元； 不足 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 年度相关的净利润占公司最近一个会
超过三千万元； 50%，且绝对金额超过 300 万元；
计年度经审计净利润的 30%至 50%（不 占公司最近一期经审计净资产的 30%以
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
含 50%），且绝对金额超过三百万元。 上但不足 50%，且绝对金额超过 3,000
上述交易包括：购买或出售资产（不含 万元；
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 6.交易产生的利润占公司最近一个会计
品、商品等与日常经营相关的资产，但 年度经审计净利润的 30%以上但不足
资产置换中涉及购买、出售此类资产 50%，且绝对金额超过 300 万元。
的，仍包含在内）、对外投资（含委托 上述指标计算涉及的数据为负值的，取
理财、委托贷款、对子公司投资等）、 其绝对值计算。
提供财务资助、提供担保、租入或租出 上述交易包括：购买或者出售资产（不
资产、签订管理方面的合同（含委托经 含购买原材料、燃料和动力，以及出售
营、受托经营等）、赠予或受赠资产、 产品、商品等与日常经营相关的资产，
债权或债务重组、研究与开发项目的转 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
移、签订许可协议等（公司受赠现金资 的，仍包含在内）、对外投资（含委托
产除外）。 理财、对子公司投资等）、租入或者租
（三）除本章程第四十一条规定的须提 出资产、签订管理方面的合同（含委托
交股东大会审议通过的对外担保之外 经营、受托经营等）、赠予或者受赠资
的其他对外担保事项； 产、债权或者债务重组、研究与开发项
（四）公司关联交易达到下列标准之一 目的转移、签订许可协议等（公司受赠
的事项： 现金资产除外）。
在 30 万元以上的关联交易； 交股东会审议通过的对外担保之外的
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 联人提供担保）达到下列标准之一的事
上述关联交易，是指公司或者其控股子 项：
公司与公司关联人之间发生的转移资 1.公司与关联自然人发生的成交金额超
源或者义务事项，包括：前款（二）规 过 30 万元的交易；
定的交易事项，购买原材料、燃料和动 2.公司与关联法人（或其他组织）发生
力，销售产品、商品，提供或者接受劳 的成交金额超过 300 万元，且占公司最
务，委托或者受托销售，关联双方共同 近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
投资及其他通过约定可能造成资源或 的交易。
者义务转移的事项。 上述交易，是指公司或者其控股子公司
前款第（一）——（四）项规定属于董 与公司关联人之间发生的转移资源或
事会决策权限范围内的事项，若法律、 者义务事项，具体包括前款（二）规定
行政法规、中国证监会有关文件以及 的交易事项，以及购买原材料、燃料和
《深圳证券交易所股票上市规则》规定 动力，销售产品、商品，提供或者接受
和章程的约定须提交股东大会审议通 劳务，委托或者受托销售，关联双方共
过，按照有关规定执行。 同投资及其他通过约定可能造成资源
董事会决定对外担保时，应当取得公司 或者义务转移的事项。
全体董事的过半数通过，并经出席董事 前款第（一）至（四）项规定属于董事
会会议的三分之二以上董事同意，且经 会决策权限范围内的事项，若法律、行
公司全体独立董事三分之二以上同意。 政法规、中国证监会有关文件以及《深
圳证券交易所股票上市规则》规定和章
程的约定须提交股东会审议通过，按照
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
有关规定执行。
第一百一十二条 董事长、副董事长由
董事会以全体董事的三分之二以上选 删除
举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）提名董事会秘书人选； （二）提名董事会秘书人选；
（三）督促、检查董事会决议的执行； （三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）决定除依据法律、法规、规范性 （五）决定除依据法律、法规、规范性
文件及本章程规定应由股东大会、董事 文件及本章程规定应由股东会、董事会
会审议的交易事项等。如决定事项属于 审议的交易事项等。如决定事项属于关
关联交易，且董事长存在关联关系时， 联交易，且董事长存在关联关系时，则
则应提交董事会审议； 应提交董事会审议；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务 第一百一十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职 或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行 务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名 职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应 可以提议召开董事会临时会议。董事长
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十二条 董事会会议应由过半
数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事会会议应有过半 议事项所涉及的企业或者个人有关联
数的董事出席方可举行，但本章程另有 关系的，该董事会会议由过半数的无关
规定的情形除外。 联关系董事出席即可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过 董事会审议的事项，按照如下比例进行
半数通过，但本章程另有规定的情形除 表决：
外。 （一）董事会审议对外担保事项（不包
董事会决议的表决，实行一人一票。 括对关联人提供担保），除应当取得公
司全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议同意并作出决议，并应当经过公司全
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
体独立董事 2/3 以上同意。
（二）公司对关联人提供担保的，董事
会除应当经全体非关联董事过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事 2/3 以上同意，且应当经过
公司全体独立董事 2/3 以上同意后，提
交股东会审议。
（三）审议本章程第一百一十一条第
（十八）款事项，应当经过全体董事 2/3
以上通过；
（四）董事会审议其他事项的，必须经
全体董事的过半数通过，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 第一百二十三条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或个人有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关系的，该董事应当及时向董事会书面
得代理其他董事行使表决权。该董事会 报告。有关联关系的董事不得对该项决
会议由过半数的无关联关系董事出席 议行使表决权，也不得代理其他董事行
即可举行，董事会会议所作决议须经无 使表决权。除为关联人提供担保事项的
关联关系董事过半数通过。出席董事会 审议外，董事会会议所作出的此等决议
的无关联董事人数未超过全体董事人 须经无关联关系董事过半数通过。出席
数的半数的，应将该事项提交股东大会 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
审议。 应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方 第一百二十四条 董事会决议的表决方
式为：除非有过半数的出席会议董事同 式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用 意以举手方式表决，否则，董事会采用
书面表决的方式。董事会临时会议在保 书面表决的方式。董事会会议在保障董
障董事充分表达意见的前提下，可以通 事充分表达意见的前提下，可以通过书
过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及 面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子
电子邮件等方式送达会议资料)、电话会 邮件等方式送达会议资料)、电话会议方
议方式(或借助类似通讯设备)举行而代 式(或者借助类似通讯设备)举行而代替
替召开现场会议。董事会秘书应在会议 召开现场会议。董事会秘书应在会议结
结束后作成董事会决议，交参会董事签 束后作成董事会决议，交参会董事签
字。 字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董 第一百二十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或者
章。代为出席会议的董事应当在授权范 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
围内行使董事的权利。董事未出席董事 范围内行使董事的权利。董事未出席董
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 第一百二十六条 董事会应当对会议所
的董事、董事会秘书和记录人应当在会 议事项的决定做成会议记录，出席会议
议记录上签名。董事有权要求在记录上 的董事应当在会议记录上签名。董事会
对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事会会议记录作为公司档案保存，保 不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括 第一百二十七条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名； 出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
票数）。 的票数）。
第一百二十五条 董事应当对董事会的 第一百二十八条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法 决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决 律、行政法规或者本章程、股东会决议，
议，致使公司遭受严重损失的，参与决 致使公司遭受严重损失的，参与决议的
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
在表决时曾表明异议并记载于会议记 决时曾表明异议并记载于会议记录的，
录的，该董事可以免除责任。 该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批 董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项 权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，对于在董事会会议上投赞成 作出决议，对于在董事会会议上投赞成
票的董事，监事会应当建议股东大会予 票的董事，审计委员会应当建议股东会
以撤换；因此给公司造成损失的，在董 予以撤换；因此给公司造成损失的，在
事会会议上投赞成票的董事对公司负 董事会会议上投赞成票的董事对公司
连带赔偿责任。 负连带赔偿责任。
新增 第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
新增
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
新增 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
新增 （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司
新增 全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十三条第一款
第（一）项至第（三）项、本章程第一
百三十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举 1 名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应不少于 3 名，由独
新增
立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百三十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
新增
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
后，提交董事会审议：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（二）聘任、解聘公司财务负责人；
（三）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会、董事会审议通过聘用、解
聘承办公司审计业务的会计师事务所
后，应当依法提交股东会进行决议。
第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会全体成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委
员会、提名、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权
新增
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名、薪酬与考核委
员会由 5 名董事组成，其中独立董事应
不少于 3 名，由独立董事担任召集人。
提名、薪酬与考核委员会负责拟定董
新增 事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名、薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，
第一百二十六条 公司设总经理 1 名， 由董事会决定聘任或者解聘。公司设副
由董事会聘任或解聘。 总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 第十二条本章程所称高级管理人员是
董事会秘书为公司高级管理人员。 指公司的总经理、副总经理、财务负责
人及董事会秘书。
第一百四十三条 本章程第九十九条关
第一百二十七条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、离职管理制度
于不得担任董事的情形，同时适用于高
的规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。本章程第九十八条关于董
本章程第一百〇一条关于董事的忠实
事的忠实义务和第九十九条（四）——
义务和本章程第一百〇二条关于董事
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
的勤勉义务的规定，同时适用于高级管
于高级管理人员。
理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位
第一百二十八条 在公司控股股东、实
担任除董事、监事以外其他行政职务的
际控制人单位担任除董事、监事以外其
人员，不得担任公司的高级管理人员。
他行政职务的人员，不得担任公司的高
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
级管理人员。
控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，
年，连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责， 第一百四十六条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括 第一百四十八条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 公司设董事会秘书， 第一百五十一条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公
第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。未经董事会或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
股东大会批准，高级管理人员擅自以公
高级管理人员执行公司职务时违反法
司财产为他人提供担保的，公司应撤销
律、行政法规、部门规章或者本章程的
其在公司的一切职务；因此给公司造成
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
损失的，该高级管理人员应当承担赔偿
偿责任。
责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应
新增 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百五十五条 公司在每一会计年度
券交易所报送年度财务会计报告，在每 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 机构和深圳证券交易所报送并披露年
内向中国证监会派出机构和证券交易 度报告，在每一会计年度上半年结束之
所报送半年度财务会计报告，在每一会 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关法
券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及深圳证券
上述财务会计报告按照有关法律、行政 交易所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账 第一百五十六条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利
第一百五十四条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公
定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。
损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东大会决议，还可以从税后利润中 取任意公积金。
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分
后利润，按照股东持有的股份比例分 配。
配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 和提取法定公积金之前向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东必须将违反规定分配的利润
利润的，股东必须将违反规定分配的利 退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利 担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 公司的公积金弥补公司亏损，应当先使
转为资本时，所留存的该项公积金将不 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
少于转增前公司注册资本的 25%。 补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司的利润分配决策 第一百五十九条 公司的利润分配决策
程序为： 程序为：
（一）公司至少每三年重新审议一次股 （一）公司至少每三年重新审议一次股
东分红回报规划，并应当结合股东特别 东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东的意见，对公司正在实施的 是中小股东的意见，对公司正在实施的
利润分配政策作出适当的、必要的修 利润分配政策作出适当的、必要的修
改，以确定该时段的股东分红回报计 改，以确定该时段的股东分红回报计
划。 划。
（二）公司每年利润分配预案由公司管 （二）公司每年利润分配预案由公司管
理层、董事会结合盈利情况、资金供给 理层、董事会结合盈利情况、资金供给
与需求情况和股东回报规划提出，董事 与需求情况和股东回报规划提出，董事
会就利润分配方案的合理性进行充分 会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，认真研究和论证公司现金分红的 讨论，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及 时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，经董事会审议 其决策程序要求等事宜，经董事会审议
通过后提交股东大会审议。 通过后提交股东会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时， 董事会在决策和形成利润分配预案时，
要详细记录管理层建议、参会董事的发 要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、董事会投票表决情况等内容， 言要点、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保 并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。 存。
（三）监事会应对董事会和管理层执行 （三）审计委员会应对董事会和管理层
公司利润分配政策和股东回报规划的 执行公司利润分配政策和股东回报规
情况及决策程序进行监督。 划的情况及决策程序进行监督。
（四）注册会计师对公司财务报告出具 （四）注册会计师对公司财务报告出具
解释性说明、保留意见、无法表示意见、 解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会 或者否定意见的审计报告的，公司董事
应当将导致会计师出具上述意见的有 会应当将导致会计师出具上述意见的
关事项及对公司财务状况和经营状况 有关事项及对公司财务状况和经营状
的影响向股东大会做出说明。如果该事 况的影响向股东会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会 项对当期利润有直接影响，公司董事会
应当根据就低原则确定利润分配预案 应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。 或者公积金转增股本预案。
（五）股东大会对现金分红具体方案进 （五）股东会对现金分红具体方案进行
行审议时，应当通过多种渠道主动与股 审议时，应当通过多种渠道主动与股东
东特别是中小股东进行沟通和交流（包 特别是中小股东进行沟通和交流（包括
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
台等），充分听取中小股东的意见和诉 等），充分听取中小股东的意见和诉求，
求，并及时答复中小股东关心的问题。 并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司根据生产经营情况、投资规 （六）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，需调整利润分配 划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点， 政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关 调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》 法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；有关调整利润分配政策的议 的规定；有关调整利润分配政策的议
案，经公司董事会审议后提交公司股东 案，经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所 会批准，并经出席股东会的股东所持表
持表决权的 2/3 以上通过，且应当安排 决权的 2/3 以上通过，且应当安排通过
通过证券交易所交易系统、互联网投票 深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东大 系统等方式为中小投资者参加股东会
会提供便利。 提供便利。
（七）公司当年盈利但未作出利润分配 （七）公司当年盈利但未作出利润分配
预案的，公司需对此向董事会提交详细 预案的，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用 的情况说明，包括未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用 于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，董事会审议通过后提交股东大会 计划，董事会审议通过后提交股东会审
审议批准。 议批准。
（八）公司股东大会对利润分配方案作 （八）公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，或公司董事会根据年度股东 决议后，或公司董事会根据年度股东会
大会审议通过的下一年中期分红条件 审议通过的下一年中期分红条件和上
和上限制定具体方案后，公司董事会须 限制定具体方案后，公司董事会须在 2
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发 个月内完成股利（或者股份）的派发事
事宜。 宜。
第一百五十七条 公司利润分配政策： 第一百六十条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）公司现金股利政策目标为固定股
的合理投资回报，利润分配政策应尽量 利支付率政策。当公司最近一年审计报
保持连续性和稳定性。 告为非无保留意见或者带持续经营相
（二）公司可以采取现金、股票、现金 关的重大不确定性段落的无保留意见，
与股票相结合或者法律、法规允许的其 或者资产负债率高于 70%，或者经营活
他方式分配利润，在满足现金分配条件 动产生的现金流量净额低于 2,000 万元
情况下，公司将优先采用现金分红进行 的，可以不进行利润分配。
利润分配。 （二）公司的利润分配应重视对投资者
（三）公司现金分红的具体条件和比 的合理投资回报，利润分配政策应尽量
例：在公司当年盈利且累计未分配利润 保持连续性和稳定性。
为正数、最近一年审计报告为无保留意 （三）公司可以采取现金、股票、现金
见、非带与持续经营相关的重大不确定 与股票相结合或者法律、法规允许的其
性的无保留意见、保证公司能够持续经 他方式分配利润，在满足现金分配条件
营和长期发展的前提下，如无重大投资 情况下，公司将优先采用现金分红进行
计划或重大现金支出计划等事项（募集 利润分配。
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
资金投资项目除外），公司应采取现金 （四）公司现金分红的具体条件和比
方式分配股利，原则上每年进行一次现 例：在公司当年盈利且累计未分配利润
金分红，每年以现金方式分配的利润应 为正数、最近一年审计报告为无保留意
不低于当年实现的可分配利润的 10%， 见、非带与持续经营相关的重大不确定
最近三年以现金方式累计分配的利润 性的无保留意见、保证公司能够持续经
不少于最近三年实现的年均可分配利 营和长期发展的前提下，如无重大投资
润的 30%。 计划或者重大现金支出计划等事项（募
公司董事会应当综合考虑所处行业特 集资金投资项目除外），公司应采取现
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 金方式分配股利，原则上每年进行一次
平以及是否有重大资金支出安排等因 现金分红，每年以现金方式分配的利润
素，区分下列情形，并按照《公司章程》 应不低于当年实现的可分配利润的
规定的程序，提出差异化的现金分红政 10%，最近三年以现金方式累计分配的
策： 利润不少于最近三年实现的年均可分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 配利润的 30%。
资金支出安排的，进行利润分配时，现 公司董事会应当综合考虑所处行业特
金分红在本次利润分配中所占比例最 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
低应达到 80%； 平以及是否有重大资金支出安排等因
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 素，区分下列情形，并按照《公司章程》
资金支出安排的，进行利润分配时，现 规定的程序，提出差异化的现金分红政
金分红在本次利润分配中所占比例最 策：
低应达到 40%； 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现 红在本次利润分配中所占比例最低应
金分红在本次利润分配中所占比例最 达到 80%；
低应达到 20%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分
支出安排的，可以按照前项规定处理。 红在本次利润分配中所占比例最低应
（四）公司董事会可以根据公司盈利情 达到 40%；
况及资金需求状况提议公司进行中期 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
现金分红。公司召开年度股东大会审议 支出安排的，进行利润分配时，现金分
年度利润分配方案时，可审议批准下一 红在本次利润分配中所占比例最低应
年中期现金分红的条件、比例上限、金 达到 20%；
额上限等。年度股东大会审议的下一年 公司发展阶段不易区分但有重大资金
中期分红上限不应超过相应期间归属 支出安排的，可以按照前项规定处理。
于上市公司股东的净利润。董事会根据 （五）公司董事会可以根据公司盈利情
股东大会决议在符合利润分配的条件 况及资金需求状况提议公司进行中期
下制定具体的中期分红方案。 现金分红。公司召开年度股东会审议年
（五）在实施现金分红的同时，根据公 度利润分配方案时，可审议批准下一年
司发展的需要，董事会也可以提出股票 中期现金分红的条件、比例上限、金额
股利分配预案，并经股东大会审议通过 上限等。年度股东会审议的下一年中期
后执行。 分红上限不应超过相应期间归属于上
公司发放股票股利的具体条件：公司在 市公司股东的净利润。董事会根据股东
经营情况良好，并且董事会认为公司股 会决议在符合利润分配的条件下制定
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
票价格与公司股本规模不匹配、发放股 具体的中期分红方案。
票股利有利于公司全体股东整体利益， （六）在实施现金分红的同时，根据公
可以在满足上述现金分红的条件下，提 司发展的需要，董事会也可以提出股票
出股票股利分配预案。除上述原因外， 股利分配预案，并经股东会审议通过后
公司采用股票股利进行利润分配的，还 执行。
应当具有公司成长性、每股净资产的摊 公司发放股票股利的具体条件：公司在
薄等真实合理因素。 经营情况良好，并且董事会认为公司股
（六）存在股东违规占用公司资金情况 票价格与公司股本规模不匹配、发放股
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 票股利有利于公司全体股东整体利益，
红利，以偿还其占用的资金。 可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。除上述原因外，
公司采用股票股利进行利润分配的，还
应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
新增 第三节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百五十八条 公司实行内部审计制
果运用和责任追究等。配备专职审计人
度，配备专职审计人员，对公司财务收
员，对公司财务收支和经济活动进行内
支和经济活动进行内部审计监督。
部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和 第一百六十二条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后 审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告 实施，并对外披露。审计负责人向董事
工作。 会负责并报告工作。
第一百六十三条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的
新增
具体组织实施工作由内部审计机构负
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证
第一百六十八条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”、近三年未被行政处
法》规定的会计师事务所进行会计报表
罚的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
净资产验证及其他相关的咨询服务等
务等业务，聘期一年，可以续聘。
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务
第一百六十一条 公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定。独立董事、审计
所必须由股东大会决定。董事会、监事
委员会、1/3 以上的董事、单独或者合
会以及单独或者合并持有公司 3%以上
计持有公司 3%以上股份的股东，有权
股份的股东，有权向股东大会推荐会计
向股东会推荐会计师事务所并提供相
师事务所并提供相关的介绍资料。董事
关的介绍资料。董事会应审查所推荐的
会应审查所推荐的会计师事务所是否
会计师事务所是否符合本章程第一百
符合本章程上一条的规定。如符合规定
六十八条的规定。如符合规定的，应提
的，应提交股东大会选择聘用。
交股东会选择聘用。
股东大会就聘用会计师事务所作出决
股东会就聘用会计师事务所作出决议
议后，公司应依法进行公告，并向当地
后，公司应依法进行公告，并向当地证
证券监管部门报告。
券监管部门报告。
董事会不得在股东大会决定前委任会
董事会不得在股东会决定前委任会计
计师事务所。
师事务所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计 第一百七十一条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续 第一百七十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十天事先通知 聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
会计师事务所，公司股东大会就解聘会 知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事 计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
公司股东大会就解聘会计师事务所作 公司股东会就解聘会计师事务所作出
出决议后，公司应依法进行公告，并向 决议后，公司应依法进行公告，并向当
当地证券监管部门报告。 地证券监管部门报告。
第一百六十五条 公司的通知以下列形 第一百七十三条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）短信、微信等电子通信方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开股东大会的 第一百七十五条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会 第一百七十六条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 议通知，以专人送出、邮寄、传真或者
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由
召开的董事会临时会议，本章程另有规 而召开的董事会临时会议，本章程另有
定的除外。 规定的除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会 第一百七十六条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 议通知，以专人送出、邮寄、传真或者
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由
召开的监事会临时会议，本章程另有规 而召开的董事会临时会议，本章程另有
定的除外。 规定的除外。
第一百七十七条 公司通知以专人送出
第一百七十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
日起第五个工作日为送达日期；公司通
司通知以公告方式送出的，第一次公告
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
刊登日为送达日期；公司通知以传真方
日为送达日期；公司通知以传真方式送
式送出的，以传真机发送的传真记录时
出的，以传真机发送的传真记录时间为
间为送达日期；公司通知以电子邮件方
送达日
式送出的，以电脑记录的电子邮件发送
期；公司通知以电子邮件方式送出的，
时间为送达日期；公司通知以微信、短
以电脑记录的电子邮件发送时间为送
信方式送出的，以软件载体中显示的发
达日期。
送时间为送达日期。
新增 第二节 公告
第一百八十一条 公司实施合并事项所
支付的价款不超过本公司净资产 10%
新增 的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《深圳特区报》、《证券时报》 日内在《深圳特区报》、《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 内，未接到通知书的自公告之日起 45
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各 第一百八十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作
第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起
圳特区报》、《证券时报》上或者国家
圳特区报》、《证券时报》上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由 第一百八十五条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公 分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成 司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
上或者国家企业信用信息公示系统公
第一百七十八条 公司需要减少注册资
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
本时，必须编制资产负债表及财产清
内，未接到通知书的自公告之日起 45
单。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司应当自作出减少注册资本决议之
相应的担保。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公司减少注册资本，可以不按照股东持
在《深圳特区报》、《证券时报》上公
有股份的比例减少出资额或者股份。经
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
出席会议的股东 所持表决权的 2/3 通
内，未接到通知书的自公告之日起 45
过，公司可以定向减资。 第一百八十
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
二条公司合并，应当由合并各方签订合
相应的担保。公司减资后的注册资本将
并协议，并编制资产负债表及财产清
不低于法定的最低限额。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《深
圳特区报》、《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司依照本章程第一
新增 百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在《深圳特区报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司合并或者分立， 第一百九十条 公司合并或者分立，登
登记事项发生变更的，应当依法向公司 记事项发生变更的，应当依法向公司登
登记机关办理变更登记；公司解散的， 记机关办理变更登记；公司解散的，应
应当依法办理公司注销登记；设立新公 当依法办理公司注销登记；设立新公司
司的，应当依法办理公司设立登记。 的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法 公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）股东大会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）公司管理发生严重困难，继续存
或者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司管理发生严重困难，继续存
不能解决的，持有公司全部股东表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东
散公司。
表决权 10％以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百八十一条公司因前条第（一）项、
第（三）项、第（四）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 删除
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
公司因前条第（二）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百九十二条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
新增 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百九十一条第（三）
项情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时
签订的合同办理。
第一百九十三条 公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的应
当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组进行清算。
新增 清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行 第一百九十四条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之
第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《深圳特区报》、《证券时报》上或
在《深圳特区报》、《证券时报》上公
者国家企业信用信息公示系统公告。债
告。债权人应当自接到通知书之日起 30
权人应当自接到通知之日起 30 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
未接到通知的自公告之日起 45 日内，
日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制定清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财
第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百九十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
第一百八十七条 清算组成员应当忠于
第一百九十九条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的， 第二百〇一条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章 第二百〇二条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报 修改事项应经主管机关审批的，须报主
主管机关批准；涉及公司登记事项的， 管机关批准；涉及公司登记事项的，依
依法办理变更登记。 法办理变更登记。
三、修订并新增内部治理制度情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现
有的相关内部治理制度，并结合公司的实际情况及需求，修订并新增了部分内部治理制
度。
本次修订并新增的相关制度情况如下：
序号 制度名称 审批机构
修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》
上述制度已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，其中子议案中修订《董事
会议事规则》、修订《股东大会议事规则》、修订《对外担保管理办法》、修订《募集
资金管理制度》、修订《独立董事工作制度》、修订《董事、监事、高级管理人员薪酬
管理制度》、修订《关联交易决策制度》、新增《董事离职管理制度》需提交股东大会
审议通过后方可生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效。
上述制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告文件。
特此公告。
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