浙江建业化工股份有限公司
会议资料
二〇二五年十二月
浙江建业化工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案五：关于修订《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案 10
议案十一：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制
议案十四：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案 21
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各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
《上
市公司股东大会规则》
《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大
会的全体人员遵照执行。
一、股权登记日
二、法人股股东法定代表人参加现场会议的，须持加盖公章的营业执照复印
件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托他人参加现场会议的，代
理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授
权委托书办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
自然人股东本人参加现场会议的，须持本人身份证办理登记手续；自然人股
东委托代理人参加现场会议的，应持代理人身份证、授权委托书办理登记手续；
出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
三、现场会议时间、地点及要求
时间：2025 年 12 月 4 日 10:00，地点：浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号公
司会议室。参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到手续。如迟到，在表决
开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，
但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得对已审议过的议案提出质询、建议和
发言要求；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒
绝其入场。
四、网络投票系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 4 日至 2025 年 12 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
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互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议
程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时
报有关部门处理。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、 参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、
法规及交易所规则的情况。
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一、会议时间：
二、会议地点：
浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号公司会议室
三、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议法律见证：
国浩律师（杭州）事务所
五、会议议程：
（一）会议签到；
（二）大会主持人宣布会议开始；
（三）大会主持人宣布会议须知、出席现场会议的股东及股东代表人数和所
持有表决权的股份总数；
（四）推举计票人、监票人；
（五）主持人宣读议案
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制度》的议案；
（六）出席现场会议的股东及股东代表审议议案后对议案现场投票表决或网
络投票表决；
（七）计票人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根
据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律
法规的规定，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会
相关职权由公司董事会审计委员会承接，监事会取消后，公司《监事会议事规则》
随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。另根据规
定在董事会中设置一名职工董事。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 19 日在上海
证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司关于取消监事会暨修订<公司
章程>的公告》（公告编号：2025-030）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续《公司章程》备案等相关
事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《股东大会议事规则》
进行了修订，修订后的规则详见公司于 2025 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
披露的《浙江建业化工股份有限公司股东会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《董事会议事规则》进
行了修订，修订后的规则详见公司于 2025 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站披
露的《浙江建业化工股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案四：关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《独立董事工作细则》
进行了修订，修订后的细则详见公司于 2025 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
披露的《浙江建业化工股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案五：关于修订《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管
理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《董事和高级管理人员
薪酬及绩效考核管理制度》进行了修订，修订后的制度详见公司于 2025 年 11 月
人员薪酬及绩效考核管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《关联交易管理制度》
进行了修订，修订后的制度详见公司于 2025 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
披露的《浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案七：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《募集资金管理制度》
进行了修订，修订后的制度详见公司于 2025 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
披露的《浙江建业化工股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《对外投资管理制度》
进行了修订，修订后的制度详见公司于 2025 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
披露的《浙江建业化工股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案九：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《对外担保管理制度》
进行了修订，修订后的制度详见公司于 2025 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
披露的《浙江建业化工股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案十：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《会计师事务所选聘制
度》进行了修订，修订后的制度详见公司于 2025 年 11 月 19 日在上海证券交易所
网站披露的《浙江建业化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案十一：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关
联方资金占用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《防范控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用管理制度》进行了修订，修订后的制度详见公司于
范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案十二：关于修订《子公司管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《子公司管理制度》进
行了修订，修订后的制度详见公司于 2025 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站披
露的《浙江建业化工股份有限公司子公司管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案十三：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据公司自身业务发展情况和整体审计的需要，公司拟续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会计师事务所”）为公司 2025 年度审计机构，
具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人
上年末执业人 注册会计师 2,356 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
计）业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
司（含 A、B 股） 供应业，科学研究和技术服务业，农、林、
审计情况 涉及主要行业
牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，
房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，
卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计
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提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计提职业风险基金和购
买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买
符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事
诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定
需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健会计师事务所作 已完结（天健
为华仪电气 2017 年 会计师事务
度、2019 年度年报审 所需在 5%的
华仪电气、
计机构，因华仪电气 范围内与华
东海证券、
投资者 2024 年 3 月 6 日 涉嫌财务造假，在后 仪电气承担
天健会计师
续证券虚假陈述诉讼 连带责任，天
事务所
案件中被列为共同被 健会计师事
告，要求承担连带赔 务所已按期
偿责任。 履行判决）
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对其履行
能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）因执业行
为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8 次、纪律处分 2 次，
未受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管
理措施 32 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：滕培彬，2009 年起成为注册会计师，2009 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2021 年起为本公司提供审计服
务；近三年签署或复核 17 家上市公司审计报告。
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签字注册会计师：符彦，2017 年起成为注册会计师，2017 年开始从事上市公
司审计，2017 年开始在本所执业，2023 年起为本公司提供审计服务；近三年签署
或复核 2 家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：曹小勤，2006 年起成为注册会计师，2006 年开始从事上
市公司审计，2012 年开始在本所执业，2021 年起为本公司提供审计服务；近三年
签署或复核 13 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存
在可能影响独立性的情形。
本期审计费用总额为 100 万元，其中 2025 年报审计费用 75 万元，2025 年内
部控制审计费用 25 万元，系按照天健会计师事务所提供审计服务所需工作人日
数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁
简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用总额 100 万元，其中年报审计费用 75 万元，内控审计费用 25
万元。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
浙江建业化工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红
回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于
股东投资收益最大化的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制
定了未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划，具体内容详见公司于 2025
年 11 月 19 日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司未来三
年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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议案十五：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，
公司董事会将进行换届选举。经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提
名委员会审核通过，公司董事会提名冯语行女士、孙斌先生、陈晖先生（简历附
后）为公司第六届董事会非独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之
日起计算。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表对非独立董事候选人逐一进行审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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附：
非独立董事候选人简历
冯语行女士：1990 年 6 月出生，中国国籍，汉族，硕士研究生学历，无境外
永久居留权。曾任北京明思力公关顾问有限公司上海分公司顾问、太古地产有限
公司物业营运主任、公司董事长。现任公司董事。
冯语行女士直接持有公司股份 40,353,541 股，通过建德建屹投资咨询合伙企
业（有限合伙）、建德建业投资咨询有限公司间接持有公司股份 525,031 股，为公
司控股股东及实际控制人，与公司现任董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
冯语行女士未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，
亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。
孙斌先生：1972年1月出生，中国国籍，汉族，本科学历，高级经济师，无境
外永久居留权。曾任公司业务员、销售部经理、总经理助理、副总经理、董事。
现任公司董事长。
孙斌先生直接持有公司股份 370,006 股，与持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、高级管理人员之间亦不
存在关联关系。孙斌先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的任
职条件。
陈晖先生： 1985 年 10 月出生，中国国籍，汉族，本科学历，无境外永久居
留权。曾任建德市财政局结算中心副主任、农业科科长、债务科科长。现任建德
市国有资产投资控股集团有限公司董事长兼总经理、建德市国有资产服务中心党
组成员、浙江新化化工股份有限公司董事、公司董事。
陈晖先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人之间不存在关联关系，与公司现任董事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。
陈晖先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦
不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。
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议案十六：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，
公司董事会将进行换届选举。经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提
名委员会审核通过，公司董事会提名范宏先生、丁成荣先生、鲍宗客先生为公司
第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。任期三年，自股东大会审议通过之日
起计算。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表对独立董事候选人逐一进行审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
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附：
独立董事候选人简历
范宏先生：1963 年 7 月出生，中国国籍，汉族，工学博士，浙江大学化工学
院教授，博士生导师，无境外永久居留权。曾任杭州大学化学系副教授、浙江大
学化工系副教授。现任浙江大学化学工程与生物工程学院教授、浙江新安化工集
团股份有限公司独立董事、康达新材料（集团）股份有限公司独立董事、公司独
立董事。
范宏先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人之间不存在关联关系，与公司现任董事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。
范宏先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦
不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的独立董事任职条件。
丁成荣先生：1966 年 11 月出生，中国国籍，汉族，有机化工硕士，教授级高
级工程师，无境外永久居留权。曾任杭州农药总厂工艺技术员、杭州庆丰农化有
限公司研究所所长。现任浙江工业大学学科主任、博士生导师。
丁成荣先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、高级管理人员之间亦不存在关联关
系。丁成荣先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的独立董事任
职条件。
鲍宗客先生：1985 年 11 月出生，中国国籍，汉族，管理学博士，注册会计师，
无境外永久居留权。曾任杭州市市场监督管理局企业监管处副处长、综合规划处
副处长，浙江财经大学会计学院研究中心主任、副教授，浙大城市学院副教授。
现任浙大城市学院教授、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司独立董事、浙江
友邦集成吊顶股份有限公司独立董事、公司独立董事。
鲍宗客先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、高级管理人员之间亦不存在关联关
系。鲍宗客先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
浙江建业化工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
戒，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的独立董事任
职条件。
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