证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2025-046
上海华峰铝业股份有限公司
关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“华峰铝业”、“本公司”或“公司”）
与华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）签署股权转让协议，以现金人民币
恩”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易构成关联交易，已经独立董事专门会议审议通过，已经公司第四届董
事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，关联董事、关联监事均回
避表决，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易自双方签字并盖章、且双方履行完毕其内部必要的审批程序之日起生
效。
? 截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易
以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为 0 万元（不含本次关联交
易）。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步加强和拓展公司业务发展资源保障，上海华峰铝业股份有限公司与华峰集团有
限公司于2025年11月26日签订股权转让协议，以现金人民币10,006.05万元收购华峰集团持有
的上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权。本次交易评估结果及交易价格如下表所示：
交易 转让股权
净资产账面值 评估值 增值额 增值率 交易价
标的 比例
华 峰
-7,237.79万元 10,006.05万元 17,243.84万元 238.25 % 100% 10,006.05万元
普 恩
注：上述评估结果出自评估机构银信资产评估有限公司对截至2025年10月31日华峰普恩
股东全部权益价值出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第C00143号）。
华峰铝业将以自有资金支付交易价格。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因。
华峰普恩座落于上海市金山区1369号，毗邻华峰铝业，由于原业务经营情况未达预期，
目前处于停业状态。
华峰铝业公司目前由于订单饱满、产能紧张，厂内大量原料、半成品、产成品、五金备
件等存放地越加紧张。华峰普恩拥有大量空余场地和成熟厂房、仓库，且毗邻公司，可以极
大缓解公司物料厂内流转和存放紧张的问题。除此之外，本次交易完成后，公司将终止华峰
普恩原有的聚氨酯保温材料业务，利用其场地和厂房进行铝热传输材料和冲压件的研发及生
产，进一步扩大生产规模、提升生产效率、推动产品升级。
（三）董事会表决情况
反对，0票弃权）、第四届监事会第十七次会议（表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃
权）审议通过了《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案》。关联董事
陈国桢先生、YouRuojie女士回避表决，公司其他非关联董事全票同意通过本议案。关联
监事潘利军先生回避表决，公司其他非关联监事全票同意通过本议案。
公司于2025年11月26日召开的独立董事2025年第二次专门会议对本议案进行了审议，
公司全体独立董事发表了同意的审议意见（表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权）。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
华 峰 铝 业 （作 为受 让 方 ） 与 华 峰 集团 （作 为 转让 方 ）就 华峰 集 团 持有 的华峰 普 恩
其内部必要的审批程序之日起生效。
（五）关联交易情况说明
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人发生的关联交易、或与不同关联
人进行交易类别相同的关联交易累计占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次
交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
华峰普恩为公司控股股东华峰集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，华峰集团（作为转让方）为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：华峰集团有限公司
统一社会信用代码：913303811456357609
成立时间：1995年1月16日
注册地址：浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号
法定代表人：尤飞宇
注册资本：138680万元
主要股东及实际控制人：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
经营范围：一般项目:合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售：新材料技术研发：
化工产品销售(不含许可类化工产品)；塑料制品制造：塑料制品销售；合成纤维销售，工程
和技术研究和试验发展；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；品牌管理；货物进
出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限
分支机构经营：许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
华峰集团与公司存在经董事会批准并履行披露义务的日常关联交易；华峰集团副总经理
潘利军先生担任公司监事。除前述事项外，华峰集团与本公司之间在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面均保持独立。
华峰集团依法存续且经营正常，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易类别：购买资产类型
企业名称：上海华峰普恩聚氨酯有限公司
统一社会信用代码：91310000674577711Q
成立时间：2008年6月5日
法定代表人：刘东明
注册资本：10697.088万元
注册地址：上海市金山工业区月工路1369号
主要股东：华峰集团有限公司（持有华峰普恩100%股权）
经营范围：一般项目：塑料制品制造；工程塑料及合成树脂制造；塑料制品销售；工程
塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
于业务经营情况未达预期，目前处于停业状态，少量办公场地和车辆对外进行了租赁。
（二）交易标的主要财务信息
华峰普恩最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：人民币 元
项目 2025年10月31日 2024年12月31日
资产总额 53,755,821.55 57,507,191.65
负债总额 126,133,675.53 125,443,405.59
净资产 -72,377,853.98 -67,936,213.94
项目 2025年1-10月 2024年1-12月
营业收入 411,482.84 663,873.16
净利润 -4,441,640.04 -5,070,120.49
华峰普恩2024年度及2025年1-10月财务数据已经审计机构立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为符合
中国证监会、证券交易所要求的审计机构。
另一股东方华峰集团有限公司，标的公司股东由华峰集团有限公司与普恩有限公司共同持股
变更为华峰集团有限公司全资持股，企业类型由中外合资公司变更为内资公司，注册资本由
原以欧元计价的注册资本需按法定汇率折算为人民币作为内资企业注册资本，由此导致注册
资本金额发生变动，该变动为货币折算所致，非实际出资增减）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告中确认的截至2025
年10月31日的华峰普恩股东全部权益价值的评估值为依据。本次评估对象为华峰普恩的股东
全部权益价值，评估范围为华峰普恩于评估基准日经审计的全部资产及负债，截至评估基准
日，交易标的评估值为人民币10,006.05万元。
经双方协商确定，华峰集团所持有的华峰普恩100%股权的转让价格为人民币10,006.05万
元。
本次交易的评估基准日为2025年10月31日。银信资产评估有限公司对华峰普恩股东全部
权益价值进行了评估，采取的评估方法为资产基础法，并出具了《资产评估报告》（银信评
报字（2025）第C00143号）。
（一）基础性假设
场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行
为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能
力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）宏观经济环境假设
（三）评估对象于评估基准日状态假设
合国家有关法律法规规定。
疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危
险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）限制性假设
实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、
结构、附属物等进行专项技术检测。
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（二）定价合理性分析
本次交易的标的资产由具有相应资质的第三方资产评估机构进行评估。根据评估机构银
信资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2025年10月31日，华峰普恩股东全部权益的
评估值为人民币10,006.05万元，评估增值人民币17,243.84万元，增值率为238.25%，增值部
分主要基于标的公司拥有的土地增值溢价。本次交易价格以评估结果为依据确定，公允合理，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
受让方：华峰铝业
转让方：华峰集团
标的公司：华峰普恩
受让方与转让方一致同意，受让方以支付现金方式收购转让方所持有的华峰普恩100%股
权。本次交易完成后，华峰普恩由受让方持有100%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，
不涉及募集配套资金。
双方同意，以《审计报告》载明的目标公司于审计基准日的净资产值为基础，以《评估
报告》载明的目标公司股东全部权益价值为参考依据，协商确定标的股权转让价格为人民币
本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。具体方式为：
(1)乙方应于本协议生效后10个工作日内，向甲方支付等于基准转让价格50%的款项作为
首付款。
(2)待双方办理完毕股权变更的工商登记手续后3个月内，乙方向甲方支付基准转让价格
已知债务：对于《审计报告》中列明的债务，由标的公司承担。
未披露负债：对于任何在基准日（即2025年10月31日）之前产生但未在《审计报告》中
披露的债务，均由转让方承担全部清偿责任。如标的公司或受让方因此遭受任何损失，转让
方应予以全额赔偿。
自本协议签署之日起至股权交割完成之日为过渡期。在此期间，转让方应促使标的公司：
（1）妥善保管和维护核心资产，不得将其出售、转让、抵押、质押或进行任何形式的处
置。
（2）不得开展任何新的经营活动，不得以标的公司名义产生任何新的债务或提供担保。
（3）转让方应立即书面通知受让方任何可能导致标的公司资产、负债或权益发生重大不
利变化的事件。
本协议自双方签字并盖章，且双方履行完毕其内部必要的审批程序之日起生效。
若受让方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按该笔逾期金额的日万分之一向转让方支
付违约金。
若转让方逾期办理股权变更登记，每逾期一日，应按受让方已支付款项总额的日万分之
一向受让方支付违约金，但因受让方原因导致的除外。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果产生的影响
本次交易有助于公司以较低成本、较快效率有效获得发展所需的场地与空间资源，突破
现有产业与业务布局的瓶颈，为冲压件、新合金材料等新业务落地和规模扩大提供坚实载体
和资源保障，促进提升公司整体资源配置效率和市场竞争力。本次交易完成后，华峰普恩将
纳入公司合并报表范围，其不存在对外担保、委托理财等相关情况。本次交易对公司当期财
务状况和经营成果无重大不利影响。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不涉及管理层重大调整、人员安置情况。
本次交易前，华峰铝业公司的全资子公司上海华峰铝业贸易有限公司租赁使用华峰普恩
部分办公场地，构成关联租赁；本次交易完成后，上海华峰铝业贸易有限公司将继续租赁使
用华峰普恩部分办公场地，不再构成关联租赁。
本次交易前，华峰集团全资子公司华峰集团上海贸易有限公司租赁使用华峰普恩车牌号
为沪J19890的别克商务车，构成关联租赁；本次交易完成后，华峰集团上海贸易有限公司将
继续租赁该车辆，构成关联租赁。
（三）交易完成后新增关联交易的说明
除前述关联租赁事项外，本次交易前，存在华峰集团向华峰普恩提供的财务资助，财务
资助金额为12,606.87万元，年化利率为0，归还期限为2026年12月31日前。本次交易完成后，
华峰普恩成为公司全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。前述财务资助将构成关联方对
华峰普恩公司的财务资助。后续华峰铝业将通过增资、借款等方式支持华峰普恩偿还该项财
务资助。
（四）同业竞争的说明
本次交易完成后，华峰普恩将成为公司的全资子公司，公司将终止其原有的聚氨酯保温
板经营业务，并利用华峰普恩现有资产和资源进行铝热传输材料和冲压件的生产及研发。本
次交易不会产生同业竞争。
（五）关联交易完成后，公司新增控股子公司的对外担保和委托理财情况说明
本次交易完成后，公司新增的全资子公司华峰普恩不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）公司控股股东、实际控制人及其关联人形成对公司非经营性资金占用的情况说明
本次交易完成后，不存在公司因关联交易将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人
及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
表决结果审议通过了《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案》，独立董
事认为：
本次关联交易事项符合公司发展需要，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法选取得当，评估方法和目的具有相关性；交易双方在公平协商的基础上按照评估价格为
交易基准订立协议，交易定价公允、合理，相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的
规定。本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形，同意将该议案提交公司
董事会审议，关联董事在表决时应进行回避。
（二）董事会审议情况
反对，0票弃权）、第四届监事会第十七次会议（表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃
权）审议通过了《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案》。关联董事
陈国桢先生、YouRuojie女士回避表决，公司其他非关联董事全票同意通过本议案。关联
监事潘利军先生回避表决，公司其他非关联监事全票同意通过本议案。
本次交易无需提交公司股东大会审议，关联交易表决、审议程序合法有效。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及
与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0万元（不含本次关联交易）。
特此公告。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
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