股票简称：德明利 股票代码：001309
深圳市德明利技术股份有限公司
论证分析报告
二〇二五年十一月
深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）是深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资
金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际
状况，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象
发行股票，募集资金将用于“固态硬盘（SSD）扩产项目”
“内存产品（DRAM）
扩产项目”“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”和补充流动资金等。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市德明利技术股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
半导体存储作为社会信息化建设的核心关键环节，受到国家的高度重视
与重点扶持。在国家战略布局引领下，我国近年来密集出台一系列政策法规，
为半导体存储行业发展构建起全方位支持体系。2021 年 12 月，中央网络安全
和信息化委员会正式印发《“十四五”国家信息化规划》，明确将存储芯片纳
入集成电路产业重点攻关范畴，强调聚焦行业前沿技术研发提速，推动存储
芯片与人工智能、智能汽车等新兴应用场景的深度融合，为行业发展锚定核
心方向。2024 年 5 月，工信部等多部门联合发布《信息化标准建设行动计划
（2024—2027 年）》，提出构建“算、存、运”一体化算力基础设施标准体系，
着力加速新型存储芯片关键技术标准研制，为行业规范化、规模化发展筑牢
制度根基。同期，国家集成电路产业投资基金三期正式成立，资金投放重点
向半导体存储行业技术研发倾斜，为企业攻克核心技术瓶颈提供坚实资金保
障。
国家多层次、全方位的政策支持为半导体存储行业营造了优良发展生态，产
业政策的落地实施，有效激活行业创新活力，推动国内企业在存储芯片设计、制
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造工艺等关键环节持续突破，促进企业提高自主研发能力与核心竞争力，进一步
助力我国半导体存储行业实现高质量发展。
当前，人工智能技术呈爆发式演进，数据中心的建设带动了大容量、高性能
存储需求的爆发式增长，推动存储产品规格不断升级。此外，智能手机、智能汽
车等智能终端产品在消费市场和产业领域的渗透率持续提升，终端应用场景不断
丰富，进一步为存储器行业的市场规模扩张提供核心支撑。
受主要下游市场延续 2024 年库存去化趋势影响，存储需求疲软，NAND Flash
与 DRAM 产品价格有所回落。2025 年三季度以来，随着数据中心等下游需求
的激增，存储供需格局显著改善，市场进入供不应求阶段，促使存储产品价
格出现触底回升的现象。根据 CFM 数据显示，NAND 价格指数从 9 月 30 日
的 717.66 上涨至 11 月 4 日的 1,015.38，增长幅度 41.48%；DRAM 价格指数
从 9 月 30 日的 902.19 上涨至 11 月 4 日的 1,319.21，增长幅度 46.22%。受益
于数据中心、人工智能等领域的需求全面爆发，存储市场本轮上行周期预计
具备较长持续性。根据 WSTS 的预测，全球半导体存储产品市场规模预计将
从 2024 年的 1,655 亿美元增长至 2025 年的 1,848 亿美元，同比增长 11.7%，
并将在 2026 年增长 16.2%，规模提升至 2,148 亿美元。存储产品价格触底回
升，市场规模持续扩大，存储行业景气度全面提升，仍具备较强的增长动力。
在全球贸易摩擦加剧、地缘政治格局复杂演变的背景下，实现存储产业链的
自主可控，已成为维护国家数字基础设施安全、保障关键数据资源主权、支撑数
字经济健康发展的重要基石。政务、金融、能源等关键领域对数据安全的需求日
益迫切，此外智能应用场景的全面爆发与国家产业政策的持续赋能，存储行业国
产化已上升为国家层面的战略部署，为行业发展指明核心方向。根据 Gartner 数
据，2025 年一季度国产 DRAM 份额不足 5%，国产 NAND Flash 芯片市场份额
不足 10%，但以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商技术突破正在加
速 DRAM 及 NAND 领域的国产化进程，为国内独立存储器厂商的发展带来了更
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多的契机。在国内半导体存储产业支持力度持续加大的背景下，国内存储企业将
凭借国内庞大的内需市场优势，加速布局数据中心、消费电子、工业控制等多领
域的国产化存储解决方案研发与落地，持续推动国产化率稳步攀升，国产化进程
持续加速。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次募投项目包括固态硬盘（SSD）扩产项目、内存产品（DRAM）扩产项
目、德明利智能存储管理及研发总部基地项目和补充流动资金。通过相关项目实
施，公司将构建覆盖闪存和内存、企业级和消费级存储模组产品矩阵，实现从存
储介质特性分析、固件方案设计、硬件开发平台到智能算法的深度协同，打造高
可靠性存储解决方案。
固态硬盘（SSD）扩产项目将重点布局高传输速率、大存储容量、高稳定性
和可靠性的固态硬盘产品，从而满足大数据、云计算、数据中心等高价值场景的
存储需求；内存产品（DRAM）扩产项目将推进涵盖 DDR4、DDR5 技术代际的
RDIMM、UDIMM 等类型内存产品的产能提升，依托现有硬件协同设计能力，
推出高性能内存模组，针对 AI PC、数据中心、工控领域等新兴市场。
通过本次募投项目的协同落地推进，德明利将进一步巩固从存储主控芯片研
发到存储模组方案交付的全链条技术能力，推动公司产品结构向高附加值领域升
级，不仅有助于公司业绩的持续增长，也将推动国产存储技术的升级和应用。
本次募投项目管理总部和研发中心建设项目，旨在进一步提高公司管理水平
和技术研发实力。近年来，借助资本市场赋能，公司经营规模持续快速增长，对
公司研发和管理基础设施水平的要求日益提升。当前公司研发、办公场地均系租
赁取得，研发及管理协同性及研发功能拓展均受到场地限制，随着公司规模的扩
大和人员数量的增加，研发和办公场地需求不断增长，为进一步提升产品研发能
力、提高企业综合管理水平，建设具备管理及研发职能的总部基地至关重要。
近年来，公司研发技术水平持续提升。截至 2025 年 6 月，公司累计申请知
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识产权 527 件（已授权 241 件），研发团队由 2022 年初的 103 人，快速扩张至如
今的 350 余人，为国产化产品持续创新提供坚实支撑。本次募投项目将通过建设
集研发与管理为一体的总部大楼并购置研发设备，提升研发基础设施水平，助力
公司进一步提升研发能力，推动产品及技术升级，服务国家科技自立自强战略。
公司充分发挥资本市场优势，通过多元化的融资渠道和资源配置，强化公司
在存储芯片领域的技术实力。公司加速构建“5+2+N”全球供应链布局，即整合
五大研发基地与两大智能制造基地，搭建“自动化生产+数字化管控”智能产线，
实现柔性化生产，提高产品交付的高质量，满足客户定制化需求。通过本次向特
定对象发行股票融资，公司有望借助资本市场赋能企业发展，提高公司资金实力
和抗风险能力，进一步扩大技术领先性与市场覆盖，推动国产存储在高性能 AI
场景渗透率的提升，助力算力基础建设与 AI 产业高质量发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 320,000.00 万元，发行数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 68,065,881 股（含本数），并以
中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行
费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
号
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序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
号
目
合计 394,451.37 320,000.00
本次向特定对象发行股票拟募集资金规模符合公司募投项目投入需要，能够
满足公司的资金需求。
相比债权融资，股权融资财务费用相对更低，对公司后续资金支出压力较小。
通过本次发行股票，将有利于公司降低财务费用，降低利息支出，保障公司的持
续、稳定、健康发展。
公司所处行业具有资金密集型、人才密集型等特征，公司业务发展需要长期
的资金支持。相比其他融资方式，向特定对象发行股票的融资方式符合公司行业
特征和公司当前发展阶段，能够为公司带来更具长期性的资金支持，进一步优化
公司资产负债率等财务结构，避免因资金期限错配问题造成的偿债压力。同时降
低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
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作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象尚未确定。最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审
核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预
案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
截至本论证分析报告公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次向特定对象发行股票的
发行对象数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已
经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体
上进行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
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不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
票的相关情形
公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情
形：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
公司本次向特定对象发行股票，募集资金的使用符合《管理办法》第十二条
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的下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证
券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定之“关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第
四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
本次向特定对象发行股票数量不超过 68,065,881 股（含本数），向特定对象
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本次董事会决
议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2024]1608 号）核准，公司向特定对象
发行人民币普通股（A 股）13,029,608.00 股，募集资金总额人民币 989,598,727.60
元，扣除承销费用、保荐费用等各项发行费用人民币 17,561,495.04 元（不含税）
后，实际募集资金净额为人民币 972,037,232.56 元。募集资金到位时间为 2024
年 12 月 19 日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于 6 个月，公司前次
募集资金投向未发生变更且仍按计划投入，且已基本使用完毕，因此符合上述规
定。
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本次向特定对象发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，
募集资金总额不超过 320,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“固
态硬盘（SSD）扩产项目”
“内存产品（DRAM）扩产项目”
“德明利智能存储管
理及研发总部基地项目”和补充流动资金。其中募集资金用于补充流动资金及项
目非资本性支出的合计金额，未超过募集资金总额的 30%。
因此，本次发行股票数量、融资时间间隔、募集资金金额及投向具备合理性，
为理性融资，并能合理确定融资规模，用于补充流动资金的规模未超过募集资金
总额的 30%。公司符合《管理办法》关于“上市公司应当理性融资，合理确定融
资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“本次募集资金主要投向主
业”的理解与适用的规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》
《管理办法》
《证券期货
法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式
亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议
通过，会议决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过，尚
需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票相关事项的审议和批准程序合法合规，
发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将
有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和抗风
险能力，符合全体股东的利益。
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本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，保障了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司
本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发
行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在
股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施
及相关主体的承诺
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 68,065,881 股（含本数），募集
资金规模不超过 320,000.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会
大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
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（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于 2026 年 6 月完成（此假设仅用于分析本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对
象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 320,000.00 万元，
实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
（4）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 68,065,881 股（含本数），
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应
调整。
（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考
虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购注销、公积金转增
股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加
净资产的影响，不考虑报告期回购注销或现金分红等其他因素导致减少归属于公
司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状
况的影响。
（6）公司 2024 年度经审计扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净
利润分别为 35,055.37 万元和 30,269.81 万元，假设 2025 年相关财务指标较 2024
年度实现 20%的增长。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2026
年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 20%、持平、减少 20%，且
假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该
假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
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（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目
日/2025 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 22,688.63 22,688.63 29,495.22
本次发行募集资金总额（万元） 320,000.00
本次发行股份数量上限（万股） 6,806.59
预计本次发行完成月份 2026 年 6 月
假设情形一：2023 年扣非前后归母净利润均同比增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 42,066.44 50,479.73 50,479.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.88 2.22 1.93
稀释每股收益（元/股） 1.86 2.22 1.93
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 15.67% 18.68% 11.73%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
收益率
假设情形二：2023 年扣非前后归母净利润均持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 42,066.44 42,066.44 42,066.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.88 1.85 1.61
稀释每股收益（元/股） 1.86 1.85 1.61
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 15.67% 15.81% 9.87%
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项目
日/2025 年度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益的加权平均净资产
收益率
假设情形三：2023 年扣非前后归母净利润均同比减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 42,066.44 33,653.16 33,653.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.88 1.48 1.29
稀释每股收益（元/股） 1.86 1.48 1.29
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 15.67% 12.85% 7.98%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
收益率
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，
但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈
利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期
内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《深圳市德明利技术股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务主要集中于存储控制芯片设计、研发，存储模组产品应用方案
的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司本次发行股票募集资金投向全
部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于“固态硬盘（SSD）
扩产项目”“内存产品（DRAM）扩产项目”“德明利智能存储管理及研发总
部基地项目”和补充流动资金，是公司为顺应行业发展趋势而作出的重要布局，
与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，
有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。
（1）人员储备情况
公司经过多年发展，形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科
背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才。同时公司还不断加
快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备。截至 2025 年 6 月 30 日，公司研
发人员已达到 328 人，其中毕业于 985/211 等双一流大学的研发人员达 134 人。
（2）技术储备情况
公司经过多年发展，建立了健全完善的研发体系，汇聚海内外多地区科研人
才的国际化管理和研发队伍，设立了深圳、成都、杭州、北京、长沙五大研发基
地。截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计获得授权专利 131 项，其中发明专利 41
项、实用新型专利 77 项、集成电路布图设计专有权 9 项，同时拥有软件著作权
研发优势，完善的研发体系、高素质的研发队伍及丰富的研发经验积累等为本次
从事募集资金投资项目提供良好的技术储备。
（3）市场储备情况
公司经过多年发展，目前，公司已形成了完善的移动存储类、固态硬盘类、
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嵌入式存储类和内存类产品线。公司在原有 NAND 存储市场保持资源、技术优
势的同时，向内存市场进一步拓展。同时公司持续完善国内外销售网络体系，深
耕原有客户和开拓新客户齐头并进，为募投项目积极积累市场储备。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并
结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确保募
集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使
用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资
金的使用风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保董事会审计委员能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一
步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平和效率，控制相关风险。
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本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步
扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位
前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，
公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东
的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策
机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的要求，公司制定了相关利润分配政策。明确了公司利润分配的具体
条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资
者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润作出保证。
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实
履行作出了承诺，具体情况如下：
公司控股股东、实际控制人李虎、田华为维护广大投资者的利益，对公司本
次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
回报的相关措施。
填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定
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的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上
述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照有关法律法
规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本
人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
赔偿责任。
（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证监会等证券监管机构关
于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
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进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（本页无正文，为《深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告》之签章页）
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