武汉精测电子集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，明确总经理及副总经理等全体高级管理人员的职责、权限，确
保公司总经理依法行使职权，忠实履行义务，规范总经理的行为，维护公司、股
东及全体员工的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《武汉精测电子集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《武汉精测电子集团
股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 总经理应当自觉地遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的有关规定和要求，忠实履行其职责，履行诚信、忠实和勤勉的义
务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第三条 本细则规定了公司总经理的聘任及其任职资格、工作职责、权限、
工作规则和总经理办公会议制度及其法律责任等事宜。
第四条 本细则适用于总经理岗位，为董事会规范、审查、考核、评价总经
理工作的依据之一。
第五条 本细则对总经理等全体高级管理人员及相关人员具有约束力。
第二章 总经理的聘任及其任职资格
第六条 总经理是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的
工作职权，并获取相应的报酬。
总经理对董事会负责。
第七条 公司根据生产经营管理的实际需要，设总经理1名，全面主持公司
工作，直接对董事会负责；设副总经理若干名，协助总经理主持工作并对其负责；
设财务负责人1名，协助总经理负责公司的财务方面的工作，并对其负责；设审计
总监1名，协助总经理负责公司审计方面的工作，并对其负责。
第八条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和其他需董事
会聘任或解聘的公司高级管理人员（除董事会秘书外）由总经理提名，董事会聘
任。公司另有规定提名程序的，从其规定。
总经理及其它高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任职务的董
事不超过公司董事总人数的1/2。
第九条 有下列情形之一的不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政
职务。
第十条 总经理因故不能行使职责时或根据公司经营管理需要，有权指定一
名副总经理临时代行职责。
第三章 总经理的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监以及其
他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）根据《公司章程》及董事会的授权，对尚未达到董事会审议标准的交易
事项、关联交易及其他事项，由总经理或其组织经营管理层讨论决定。超出总经
理或其组织经营管理层授权范围的，由董事会、股东会根据《公司法》《公司章
程》相关规定审批；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会召开会议时，总经理应列席会议。
第四章 总经理的职责
第十三条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、
公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意
见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经
济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指
标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能
力和竞争能力。
第十四条 总经理必须遵守以下行为准则，如有违反需承担相应的责任：
（一）总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信、忠
实和勤勉的义务；
（二）总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股
东的最大利益为行为准则；
（三）总经理应保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得挪
用公司资金；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）不得违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（八）不得未经股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应当属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第五章 总经理工作规则
第十五条 投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划，在确定投
资项目时，应建立可行性研究制度，由公司相关的职能部门拟定项目可行性报告
等有关资料，提交总经理或总经理办公会审议并提出意见。投资项目实施后，应
确定项目执行人和项目监督人，定期检查项目实施情况，项目完成后，按照有关
规定进行项目审计。
第十六条 财务管理工作程序：由使用部门提出报告，财务部审核，报总经
理批准。
第十七条 人事管理工作程序：总经理在任命公司中层领导时，应先提交人
事部门进行考核。
第十八条 其他工作程序：由总经理根据实际情况，并严格按照公司相关制
度执行。
第六章 总经理办公会议制度
第十九条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部
门提交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人、审计总监及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。
总经理办公室须于会议召开1日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会
议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
第二十条 有下列情形之一的，总经理应召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他高级管理人员提议时；
（三）董事提议时。
第二十一条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行
职责时，应当由总经理指定的一名副总经理代其召集主持会议。
第二十二条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第七章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，随时向董事会或
者审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产
运作和盈亏情况，并保证报告的真实性。
公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得
擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发
现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或
者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会
报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第二十四条 在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产经
营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十五条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或审计委员
会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第八章 激励与约束机制
第二十六条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都
由董事会薪酬与考核委员会负责。
第二十七条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩
相联系。
第二十八条 总经理及其他高级管理人员在任期内成绩显著，由公司董事会
做出决议，给予奖励。奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）红股奖励；
（四）其他奖励。
第二十九条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一
的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止
合同。
（一）违反国家法律、法规、规章和《公司章程》，损害公司利益的；
（二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（三）其他严重失职、失误行为。
第九章 附 则
第三十条 本细则未尽事宜，按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。
第三十一条 本细则如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的内容相抵触时，应按法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
第三十二条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
第三十三条 本细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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