证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2025-145
武汉精测电子集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召
开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章
程的议案》，同意公司变更注册资本和修改《武汉精测电子集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕9 号文予以注册，公司于 2023
年 3 月 2 日向不特定对象发行了 1,276.00 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 127,600.00 万元。经深交所同意，公司 127,600.00 万元可转换公
司债券已于 2023 年 3 月 22 日起在深交所挂牌交易，债券简称“精测转 2”，债
券代码“123176”。
根据《创业板股票上市规则》等相关规定和《武汉精测电子集团股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，“精测转
测转 2”开始进入转股期，截至 2025 年 10 月 31 日，“精测转 2”累计转股数量
为 9,248 股；其中，2025 年 4 月 1 至 2025 年 10 月 31 日，“精测转 2”累计转
股数量为 2,021 股。
综上，截至 2025 年 10 月 31 日，因可转债转股，公司总股本由 279,743,151
股增加至 279,745,172 股，注册资本由人民币 279,743,151 元增加至人民币
二、修改《公司章程》部分条款
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
序号 原章程内容 修改后的章程内容
第一条 为维护武汉精测电
第一条 为维护武汉精测电子
子集团股份有限公司（以下简称
集团股份有限公司（以下简称“公
“公司”）、股东和债权人的合
司”）、股东、职工和债权人的合法
法权益，规范公司的组织和行为，
权益，规范公司的组织和行为，根据
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
称“《公司法》”）、《中华人民共
《中华人民共和国证券法》（以
和国证券法》（以下简称“《证券
下简称“《证券法》”）、《上
法》”）、《上市公司章程指引》及
市公司章程指引》及其他有关法
其他有关法律法规，制定本章程。
律法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司法》
法》和其他有关规定成立的股份 和其他有关规定成立的股份有限公
有限公司。 司。
公司系由有限责任公司依法 公司系由有限责任公司依法整
市市场监督管理局注册登记，现 区行政审批局注册登记，现持有统一
持有统一社会信用代码号为 社 会 信 用 代 码 号 为
“91420111783183308C”的《营 “91420111783183308C”的《营业执
业执照》。 照》。
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民
民币 279,743,151 元。 币 279,745,172 元。
第八条 董事长是代表公司执
行公司事务的董事，为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事或者经
理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法
定代表人。
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十二条 本章程自生效之
第十二条 本章程自生效之日
日起，即成为规范公司的组织与
起，即成为规范公司的组织与行为、
行为、公司与股东、股东与股东
公司与股东、股东与股东之间权利义
之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董
公司、股东、董事、高级管理人员具
事、监事、高级管理人员具有法
有法律约束力。
律约束力的文件。
……
……
第二十一条 公司股份总数 第二十一条 公司股份总数为
为 279,743,151 股，公司的股本 279,745,172 股，公司的股本结构中
结构中普通股 279,743,151 股， 普通股 279,745,172 股，无其他种类
无其他种类股票。 股票。
子公司（包括公司的附属企业） 公司（包括公司的附属企业）不以赠
不以赠与、垫资、担保、补偿或 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
贷款等形式，对购买或者拟购买 为他人取得本公司或者其母公司的
公司股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持
…… 股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
……
第二十三条 公司根据经营 第二十三条 公司根据经营和
和发展的需要，依照法律、法规 发展的需要，依照法律、法规的规定，
的规定，经股东大会分别作出决 经股东会分别作出决议，可以采用下
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十五条 公司在下列情
第二十五条 公司不得收购本
况下，可以依照法律、行政法规、
公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
本公司的股份：
……
……
第二十六条 公司收购本公 第二十六条 公司收购本公司
司股份，可以选择下列方式之一 股份，可以通过公开的集中交易方
进行： 式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价 的其他方式进行。
交易方式； 公司收购本公司股份的，应当依
（二）要约方式； 照《证券法》的规定履行信息披露义
（三）中国证监会认可的其 务。公司因本章程第二十五条第一款
它方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）
公司收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当依照《中华人民共和国证券法》 当通过公开的集中交易方式进行。
的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第
第二十七条 公司因本章程
二十五条第（一）项、第（二）项规
第二十五条第（一）项、第（二）
定的情形收购本公司股份的，应当经
项规定的情形收购本公司股份
股东会决议。
的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十五条第一
公司因本章程第二十五条第
款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
以依照本章程的规定或者股东会的
的，经三分之二以上董事出席的
授权，经三分之二以上董事出席的董
董事会决议同意。
事会决议同意。
公司依照本章程第二十五条
公司依照本章程第二十五条第
规定收购本公司股份后，
一款规定收购本公司股份后，
……
……
第二十八条 公司的股份可
第二十八条 公司的股份应当
以依法转让。股东转让股份，应
依法转让。股东转让股份，应当在依
当 在 依 法 设立 的 证 券交 易 所进
行，或者按照国务院规定其他方
国务院规定其他方式进行。
式进行。
……
……
第三十一条 公司董事、监
第三十一条 公司董事、高级管
事、高级管理人员、持有本公司
理人员、持有本公司股份 5%以上的
股份 5%以上的股东，将其持有的
股东，将其持有的本公司股票或者其
本公司股票或者其他具有股权性
他具有股权性质的证券在买入后 6
质的证券在买入后 6 个月内卖出，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收
公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因购入包销售后
但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有百分之五以上股份
剩余股票而持有 5%以上股份的，
的，以及有中国证监会规定的其他情
卖 出 该 股 票不 受 6 个 月时 间 限
形的除外。
制。
……
……
第三十四条……
第三十四条 ……
（五）查阅、复制本章程、股东
（五）查阅本章程、股东名
名册、股东会会议记录、董事会会议
册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会会议决议、财务会计报告；
证；
……
……
第三十五条 连续 180 日以上
单独或合计持有公司 3%以上股份的
第三十五条 股东提出查阅 股东，可以依法要求查阅公司的会计
前条所述有关信息或者索取资料 账簿、会计凭证。
的，应当向公司提供证明其持有 股东要求查阅、复制公司有关材
公司股份的种类以及持股数量的 料的，应当遵守《公司法》《证券法》
书面文件，公司经核实股东身份 等法律、行政法规的规定，向公司提
后按照股东的要求予以提供。 供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 ……
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
第三十六条 …… 实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召 董事会、股东等相关方对股东会
集程序、表决方式违反法律、行 决议的效力存在争议的，应当及时向
容违反本章程的，股东有权自决 撤销决议等判决或者裁定前，相关方
议作出之日起 60 日内，请求人民 应当执行股东会决议。公司、董事和
法院撤销。 高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条 审计委员会以外
的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员
第三十七条 董事、高级管
会向人民法院提起诉讼；审计委员会
理 人 员 执 行公 司 职 务时 违 反法
执行公司职务时违反法律、行政法规
律、行政法规或者本章程的规定，
或者本章程的规定，给公司造成损失
给公司造成损失的，连续 180 日
的，前述股东可以书面请求董事会向
以上单独或合并持有公司 1%以上
人民法院提起诉讼。
股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执
公司全资子公司的董事、监事、
行公司职务时违反法律、行政法
高级管理人员执行职务违反法律、行
规或者本章程的规定，给公司造
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
事会向人民法院提起诉讼。
公司合法权益造成损失的，公司连续
……
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的审计委员会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担 第四十条 公司股东承担下列
下列义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和本
本章程； 章程；
股方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的 （三）除法律、法规规定的情形
情形外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
…… ……
第四十二条 公司的控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法
第四十一条 公司的控股股 规、中国证监会和深圳证券交易所的
东、实际控制人员不得利用其关 规定行使权利、履行义务，维护公司
联关系损害公司利益。违反规定 利益。
的，给公司造成损失的，应当承 公司的控股股东、实际控制人员
担赔偿责任。 不得利用其关联关系损害公司利益。
…… 违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
……
第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十四条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职
权： 第四十七条 股东会是公司的
（一）决定公司的经营方针 权力机构，依法行使下列职权：
和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投
（二）选举和更换非由职工 资计划；
代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表
（三）审议批准董事会的报 项；
告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报 （四）审议批准公司的年度财务
告； 预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度 ……
财务预算方案、决算方案；
……
第四十八条 …… 第五十一条 ……
（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司法》
…… ……
向 董 事 会 提议 召 开临 时 股东 大 定的期限内按时召集股东会。
会。独立董事提议召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独
大会的，应当经全体独立董事过 立董事有权向董事会提议召开临时
半数同意。对独立董事要求召开 股东会。对独立董事要求召开临时股
临时股东大会的提议，董事会应 东会的提议，董事会应当根据法律、
当根据法律、行政法规和本章程 行政法规和本章程的规定，在收到提
的规定，在收到提议后 10 日内提 议后 10 日内提出同意或不同意召开
出同意或不同意召开临时股东大 临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 ……
……
第六十二条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合
第五十九条 公司召开股东
并持有公司 1%以上股份的股东，有
大会，董事会、监事会以及单独
权向公司提出提案。
或者合并持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 1%以上
股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，可以在股东会召开 10
单独或者合计持有公司 3%以
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内
召开 10 日前提出临时提案并书面
发出股东会补充通知，公告临时提案
提交召集人。召集人应当在收到
的内容，并将该临时提案提交股东会
提案后 2 日内发出股东大会补充
审议。但临时提案违反法律、行政法
通知，公告临时提案的内容。
规或者公司章程的规定，或者不属于
……
股东会职权范围的除外。
……
第六十七条 股东出具的委 第七十条 股东出具的委托他
托他人出席股东大会的授权委托 人出席股东会的授权委托书应当载
书应当载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）代理人代表的股份数； 有公司股份的类别和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会 （三）股东的具体指示，包括对
议程的每一审议事项投同意、反 列入股东会议程的每一审议事项投
对或弃权票的指示； 赞成、反对或者弃权票的指示等；
…… ……
第七十二条 股东大会召开
第七十五条 股东会要求董事、
时，本公司全体董事、监事和董
高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的
和其他高级管理人员应当列席会
质询。
议。
第七十九条 召集人应当保
第八十二条 召集人应当保证
证会议记录内容真实、准确和完
会议记录内容真实、准确和完整。出
整。出席会议的董事、监事、董
席或列席会议的董事、董事会秘书、
事会秘书、召集人或其代表、会
召集人或其代表、会议主持人应当在
议 主 持 人 应当 在 会 议记 录 上签
名。会议记录应当与现场出席股
场出席股东的签名册及代理出席的
东 的 签 名 册及 代 理 出席 的 委托
委托书、网络投票方式表决情况的有
书、网络投票方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于
效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第八十三条 下列事项由股 第八十六条 下列事项由股东
东大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
…… ……
第八十八条 董事（含独立 第九十一条 非职工代表董事
董事）、监事候选人名单以提案 （含独立董事）候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事 股东会就选举董事进行表决时，
进行表决时，根据本章程的规定 根据本章程的规定或者股东会的决
或者股东大会的决议，可以实行 议，可以实行累积投票制，选举一名
累积投票制，选举一名董事或监 董事的情形除外。股东会选举两名以
事的情形除外。 上独立董事时，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股 制。
东大会选举董事或者监事时，每 前款所称累积投票制是指股东
一股份拥有与应选董事或者监事 会选举董事时，每一股份拥有与应选
人数相同的表决权，股东拥有的 董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应 表决权可以集中使用。董事会应当向
当向股东公告候选董事、监事的 股东公告候选董事的简历和基本情
简历和基本情况。 况。
董事、监事提名的方式和程 非职工代表董事提名的方式和
序为： 程序为：
（一）在本章程规定的人数 （一）在本章程规定的人数范围
范围内，按照拟选任的人数，由 内，按照拟选任的人数，由董事会提
董事会提名委员会依据法律法规 名委员会依据法律法规和本章程的
和本章程的规定提出董事的候选 规定提出非职工代表董事的候选人
人名单，经董事会决议通过后， 名单，经董事会决议通过后，由董事
由董事会以提案方式提请股东大 会以提案方式提请股东会选举表决；
会选举表决；由监事会主席提出 （二）持有或合计持有公司 3%
非由职工代表担任的监事候选人 以上有表决权股份的股东可以向公
名单，经监事会决议通过后，由 司董事会提出非职工代表董事候选
监事会以提案的方式提请股东大 人，但提名的人数和条件必须符合法
会选举表决； 律和章程的规定，并且不得多于拟选
（二）持有或合计持有公司 人数，董事会应当将上述股东提出的
向公司董事会提出董事候选人或 （三）公司董事会、单独或合并
向监事会提出非由职工代表担任 持有公司已发行股份 1%以上的股东
的监事候选人，但提名的人数和 有权提名独立董事候选人，并经股东
条件必须符合法律和章程的规 会选举决定。
定，并且不得多于拟选人数，董 依法设立的投资者保护机构可
事会、监事会应当将上述股东提 以公开请求股东委托其代为行使提
出的候选人提交股东大会审议； 名独立董事的权利。
（三）公司董事会、监事会、 前述第（三）项规定的提名人不
单独或合并持有公司已发行股份 得提名与其存在利害关系的人员或
候选人，并经股东大会选举决定； 关系密切人员作为独立董事候选人。
（四）职工代表监事由公司 公司应当在股东会召开前披露
职工通过职工代表大会、职工大 非职工代表董事候选人的详细资料，
会或其他形式民主选举产生； 便于股东对候选人有足够的了解。非
（五）股东大会选举或更换 职工代表董事候选人应当在股东会
董事（独立董事）或者非由职工 通知公告前作出书面承诺，同意接受
代表担任的监事时，对得票数超 提名，承诺公开披露的候选人资料真
过出席会议的股东(包括股东代 实、准确、完整，并保证当选后切实
理人)所持表决权的 1/2 以上的 履行董事职责。
董事（独立董事）或者非由职工 独立董事的任职资格、提名、选
代表担任的监事候选人按得票多 举、辞任、职责及履职保障等相关事
少决定是否当选；得票不足出席 项应按照法律、行政法规、中国证监
会议的股东(包括股东代理人)所 会和证券交易所、本章程及《武汉精
持表决权的 1/2 以上的董事（独 测电子集团股份有限公司独立董事
立董事）或者非由职工代表担任 工作制度》的有关规定执行。
的监事候选人不得当选。 ……
依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
前述第（三）项规定的提名
人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
公司应当在股东大会召开前
披露董事候选人或监事候选人的
详细资料，便于股东对候选人有
足够的了解。董事候选人或监事
候选人应当在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事或监事职责。
独立董事的任职资格、提名、
选举、辞职、职责及履职保障等
相关事项应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所、本章
程及《武汉精测电子集团股份有
限公司独立董事工作制度》的有
关规定执行。
……
第九十四条 股东大会会议
第九十七条 股东会会议现场
现场结束时间不得早于网络投票
结束时间不得早于网络投票方式，会
方式，会议主持人应当宣布每一
议主持人应当宣布每一提案的表决
提案的表决情况和结果，并根据
情况和结果，并根据表决结果宣布提
表决结果宣布提案是否通过。
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会
东大会现场、网络投票表决方式
现场、网络投票表决方式中所涉及的
中所涉及的公司、计票人、监票
公司、计票人、监票人、股东、网络
人、主要股东、网络服务方等相
服务方等相关各方对表决情况均负
关各方对表决情况均负有保密义
有保密义务。
务。
第一百零一条 公司董事为 第一百零四条 公司董事为自
自然人，有下列情形之一的，不 然人，有下列情形之一的，不能担任
能担任公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或者限制
限制民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
财产、挪用财产或者破坏社会主 挪用财产或者破坏社会主义市场经
义市场经济秩序，被判处刑罚， 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
年； 起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的董事或者厂长、总经理， 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
对该公司、企业的破产负有个人 企业的破产负有个人责任的，自该公
责任的，自该公司、企业破产清 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
算完结之日起未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营 （四）担任因违法被吊销营业执
业执照、责令关闭的公司、企业 照、责令关闭的公司、企业的法定代
的法定代表人，并负有个人责任 表人，并负有个人责任的，自该公司、
的，自该公司、企业被吊销营业 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
执照之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的 （五）个人所负数额较大的债务
债务到期未清偿； 到期未清偿被人民法院列为失信被
（六）被中国证监会采取证 执行人；
券市场禁入措施，期限尚未届满 （六）被中国证监会采取证券市
的； 场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认 （七）被证券交易所公开认定为
定为不适合担任公司董事，期限 不适合担任上市公司董事、高级管理
尚未届满的； 人员等，期限尚未届满的；
…… ……
第一百零二条 董事由股东 第一百零五条 董事由股东会
大会选举或者更换，并可在任期 选举或者更换，并可在任期届满前由
届满前由股东大会解除其职务。 股东会解除其职务。董事任期三年，
董事任期三年，任期届满可连选 任期届满可连选连任。但独立董事连
连任。但独立董事连任时间不得 任时间不得超过 6 年。
超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计 本届董事会任期届满时为止。董事任
算，至本届董事会任期届满时为 期届满未及时改选，在改选出的董事
止。董事任期届满未及时改选， 就任前，原董事仍应当依照法律、行
在改选出的董事就任前，原董事 政法规、部门规章和本章程的规定，
仍应当依照法律、行政法规、部 履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董 董事可以由总经理或者其他高
事职务。 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
董事可以由总经理或者其他 其他高级管理人员职务的董事以及
高级管理人员兼任，但兼任总经 由职工代表担任的董事，总计不得超
理或者其他高级管理人员职务的 过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总 董事应当对董事会的决议承担
数的 1/2。 责任。董事会的决议违反法律法规或
本公司董事会不由职工代表 者公司章程、股东会决议，致使公司
担任董事。 遭受严重损失的，参与决议的董事对
董事应当对董事会的决议承 公司负赔偿责任。但经证明在表决时
担责任。董事会的决议违反法律 曾表明异议并记载于会议记录的，该
法规或者公司章程、股东大会决 董事可以免除责任。
议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百零三条 董事应当遵 第一百零六条 董事应当遵守
守法律、行政法规和本章程，对 法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施避
…… 免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
……
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对
第一百零四条 董事应当遵
公司负有勤勉义务，执行职务应当为
守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百零六条 董事可以在 第一百零九条 董事可以在任
任期届满以前提出辞职。董事辞 期届满以前辞任。董事辞任应向公司
职应向董事会提交书面辞职报 提交书面辞任报告，公司收到辞任报
告。董事会将在 2 日内披露有关 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞任导致公司董事
事会低于法定最低人数时，其辞 会低于法定最低人数，其辞任报告应
职报告应在下任董事填补因其辞 在下任董事填补因其辞任产生的空
职产生的空缺后才能生效。在改 缺后才能生效。在改选出的董事就任
选出的董事就任前，拟辞职董事 前，拟辞任董事仍应当依照法律、行
仍应当依照法律、行政法规、部 政法规、部门规章和本章程规定，继
门规章和本章程规定，继续履行 续履行董事职务。公司应当在两个月
董事职务。公司应当在两个月内 内完成补选。
完成补选。 如因独立董事辞任导致公司董
如因独立董事辞职导致公司 事会中独立董事的人数低于有关法
董事会中独立董事的人数低于有 律法规、规范性文件规定的最低要求
关法律法规、规范性文件规定的 或者独立董事中欠缺会计专业人士
最低要求或者独立董事中欠缺会 时，该独立董事的辞任报告应当在下
计专业人士时，该独立董事的辞 任独立董事填补其缺额后生效。在改
职报告应当在下任独立董事填补 选出的独立董事就任前，拟辞任独立
其缺额后生效。在改选出的独立 董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事就任前，拟辞职独立董事仍 门规章和本章程规定，继续履行独立
应当依照法律、行政法规、部门 董事职务。公司应当自独立董事提出
规章和本章程规定，继续履行独 辞任之日起六十日内完成补选。
立董事职务。公司应当自独立董 除前款所列情形外，董事辞任自
事提出辞职之日起六十日内完成 书面辞任报告送达董事会时生效。
补选。 董事辞任后三年内，公司拟再次
除前款所列情形外，董事辞 聘任其担任本公司董事的，公司应当
职自书面辞职报告送达董事会时 提前五个交易日将聘任理由、上述人
生效。 员辞任后买卖公司股票等情况书面
董事辞职后三年内，公司拟 报告证券交易所。
再次聘任其担任本公司董事的，
公司应当提前五个交易日将聘任
理由、上述人员辞职后买卖公司
股票等情况书面报告证券交易
所。
第一百零七条 董事辞职生 第一百一十条 公司建立董事
效或者任期届满，应向董事会办 离职管理制度，明确对未履行完毕的
妥所有移交手续，其对公司和股 公开承诺以及其他未尽事宜追责追
东负有的忠实义务，在任期结束 偿的保障措施。董事辞任生效或者任
后并不当然解除，在董事辞职生 期届满，应向董事会办妥所有移交手
效 或 任 期 届满 后 两 年内 仍 然有 续，其对公司和股东负有的忠实义
效。 务，在任期结束后并不当然解除，在
…… 董事辞任生效或任期届满后两年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
……
第一百一十一条 股东会可以
决议解任非职工代表董事（职工代表
董事由职工代表大会等民主治理机
构决议解任），决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十三条 董事执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百零九条 董事执行公
承担赔偿责任；董事存在故意或者重
司职务时违反法律、行政法规、
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
司造成损失的，应当承担赔偿责
行政法规、部门规章或本章程的规
任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十六条 董事会由 9
第一百一十二条 董事会由
名董事组成，其中 1 名为职工代表董
事，3 名董事为独立董事，公司设董
立董事，公司设董事长 1 人。
事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行 第一百一十七条 董事会行使
使下列职权： 下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经理、
理、董事会秘书；根据总经理的 董事会秘书及其他高级管理人员，并
提名，聘任或者解聘公司副总经 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、财务负责人、审计总监等高 经理的提名，聘任或者解聘公司副总
级管理人员，并决定其报酬事项 经理、财务负责人、审计总监等高级
和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
…… 事项；
……
第一百二十一条 董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长由
董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他
产生。
形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第一百二十九条 董事与董事
第一百二十五条 董事与董
会会议决议事项所涉及的企业或者
事会会议决议事项所涉及的企业
个人有关联关系的，该董事应当及时
有关联关系的，不得对该项决议
向董事会书面报告。有关联关系的董
行使表决权，也不得代理其他董
事不得对该项决议行使表决权，也不
事行使表决权。该董事会会议由
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事
可举行，董事会会议所做决议须
出席即可举行，董事会会议所做决议
经无关联关系董事过半数通过。
须经无关联关系董事过半数通过。出
出席董事会的无关联关系董事人
席董事会的无关联关系董事人数不
数不足 3 人的，应将该事项提交
足 3 人的，应将该事项提交股东会审
股东大会审议。
议。
第一百三十四条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前 5 名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十九条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十八
第一百三十九条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百四十一条 公司董事会
定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会
成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。公司董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
第一百四十三条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十条 董事会设立 第一百四十五条 公司董事会
审计委员会、战略与发展委员会、 设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核
提名委员会、薪酬与考核委员会 专门委员会，委员会成员应为单数，
等相关专门委员会，委员会成员 并不得少于 3 名。专门委员会对董事
门委员会对董事会负责，依照本 行职责，提案应当提交董事会审议决
章程和董事会授权履行职责，提 定。专门委员会成员全部由董事组
案应当提交董事会审议决定。专 成，其中提名委员会、薪酬与考核委
门委员会成员全部由董事组成， 员会中独立董事应当过半数并担任
其中审计委员会、提名委员会、 召集人。董事会负责制定专门委员会
薪酬与考核委员会中独立董事应 工作规程，规范专门委员会的运作。
当过半数并担任召集人，审计委 超过股东会授权范围的事项，应
员会成员应当为不在公司担任高 当提交股东会审议。
级管理人员的董事，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百四十六条 战略与 ESG
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十七条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核
的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十一条 董事会各
专门委员会的主要职责如下：
（一）审计委员会主要负责指
导内部审计部门的工作、公司内
外部审计的沟通、监督和核查工
作，确保董事会对公司和股东负
责；
（二）提名委员会主要负责对
公司董事和经理人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建
议；
（三）战略与发展委员会主要
负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会主要
负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第一百三十三条 各专门委
员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决
定。
第一百四十条 公司应制订 第一百五十六条 总经理应制
后实施。 实施。
第一百六十二条 高级管理人
员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 高级管理 第一百六十三条 高级管理人
人员应当对证券发行文件和定期 员应当对证券发行文件和定期报告
报告签署书面确认意见。应当保 签署书面确认意见。应当保证公司及
所披露的信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整。高级管理人员无
高级管理人员无法保证证券发行 法保证证券发行文件和定期报告内
文件和定期报告内容的真实性、 容的真实性、准确性、完整性或者有
准确性、完整性或者有异议的， 异议的，应当在书面确认意见中发表
应当在书面确认意见中发表意见 意见并陈述理由，公司应当披露。公
并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，高级管理人员可以直
司不予披露的，高级管理人员可 接申请披露。
以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事由股
东代表和公司职工代表担任，其
中职工代表监事不得少于公司监
事人数的 1/3。
大会选举或更换，职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十八条 监事应当
具有相应的专业知识或者工作经
第一百零一条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高
级管理人员在任职期间，其本人
及其配偶和直系亲属不得兼任或
担任公司监事。
第一百四十九条 监事应当
遵守法律、行政法规和本章程，
对 公 司 负 有忠 实 义 务和 勤 勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十条 监事任期每
可以连任。
第一百五十一条 监事可以
在任期届满以前提出辞职，本章
程第五章有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百五十二条 监事任期
届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的、职工代表监事辞职导
成员的三分之一的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当
保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十四条 监事可以
议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得
利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行
公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十七条 公司设监
事会。监事会由 3 名监事组成，
其中股东代表监事 2 名，职工代
表监事 1 名。
监事会设主席 1 人。监事会
生。监事会主席召集和主持监事
会会议，监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
第一百五十八条 监事会行
使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司证券发行文件和定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事
应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，
监事会发现董事、高级管理人员
违反法律法规或者公司章程的，
应当履行监督职责，并向董事会
通报或者向股东大会报告，也可
以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报
告；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十九条 监事会每
以提议召开监事会临时会议。
召开监事会定期会议和临时
会议，监事会应当分别提前 10 日
和 2 日以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时通过
电话或其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百六十条 监事会会议
应当过半数监事出席方可举行，
每一监事享有一票表决权。监事
会决议应当经过半数监事通过。
监事会的表决方式为：记名
投票表决或举手表决。
监事会临时会议以现场召开
为原则。必要时，在保障监事充
分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）同意，可以用电话、
视频、传真等通讯方式进行表决
并作出决议，并由参会监事签字。
第一百六十一条 监事会制
定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百六十二条 监事会会
议应严格按规定的程序进行。监
事会可以要求董事、总经理及其
他高级管理人员、内部及外部审
计人员列席监事会会议，回答所
关注的问题。
第一百六十三条 监事会应
当将所议事项的决定做成会议记
录，监事会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见，出席
会议的监事和记录人员应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司
重要档案妥善保存，至少保存 10
年。
第一百六十四条 监事会会
议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议议
题）；
临 时 会 议 的提 议 人 及其 书 面提
议；
（四）监事表决所必需的会议
材料；
（五）监事应当亲自出席会议
的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）项内容，以
及紧急情况需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第一百六十六条 公司在每 第一百六十六条 公司在每一
一会计年度结束之日起 4 个月内 会计年度结束之日起 4 个月内向中
向中国证监会和证券交易所报送 国证监会派出机构和证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计 送年度财务会计报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
内向中国证监会派出机构和证券 国证监会派出机构和证券交易所报
交易所报送半年度财务会计报 送并披露半年度财务会计报告，在每
告，在每一会计年度前 3 个月和 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
前 9 个月结束之日起的 1 个月内 之日起的 1 个月内向中国证监会派
向中国证监会派出机构和证券交 出机构和证券交易所报送季度财务
易所报送季度财务会计报告。 会计报告。
年度财务会计报告应依法经 年度财务会计报告应依法经会
会计师事务所审计。 计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关 上述财务会计报告按照有关法
法律、行政法规及部门规章的规 律、行政法规、中国证监会及证券交
定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百六十八条 ……
第一百六十八条 ……
股东会违反前款规定，在公司弥
股东大会违反前款规定，在
补亏损和提取法定公积金之前向股
公司弥补亏损和提取法定公积金
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损
须将违反规定分配的利润退还公
失的，股东及负有责任的董事、高级
司。
管理人员应当承担赔偿责任。
……
……
第一百七十四条 公司实行内
第一百七十四条 公司实行 部审计制度，明确内部审计工作的领
内部审计制度，配备专职审计人 导体制、职责权限、人员配备、经费
员，对公司财务收支和经济活动 保障、审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部
审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十五条 公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百七十六条 内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十八条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十九条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用
第一百八十一条 公司聘用、解
会计师事务所必须由股东大会决
聘会计师事务所必须由股东会决定，
定，董事会不得在股东大会决定
董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。独立董事可以独立聘请
可以独立聘请会计师事务所，对
会计师事务所，对公司具体事项进行
公司具体事项进行审计、咨询或
审计、咨询或者核查。
者核查。
第一百八十五条 公司召开
监事会的会议通知，以专人送达、
邮寄、传真、电子邮件或电话通
知等方式进行。
第一百九十三条 公司合并支
付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 ……
第一百九十四条 …… 公司减少注册资本，应当按照股
低于法定的最低限额。 或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
第一百九十六条 公司因下 第二百条 公司因下列原因解
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零二条 清算组在清 第二百零六条 清算组在清理
理公司财产、编制资产负债表和 公司财产、编制资产负债表和财产清
财产清单后，发现公司财产不足 单后，发现公司财产不足清偿债务
清偿债务的，应当依法向人民法 的，应当依法向人民法院申请宣告破
院申请宣告破产。 产。
公司经人民法院裁定宣告破 人民法院受理破产申请后，清算
产后，清算组应当将清算事务移 组应当将清算事务移交给人民法院
交给人民法院。 指定的破产管理人。
第二百零八条 清算组成员履
第二百零四条 清算组成员 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
应当忠于职守，依法履行清算义 务。
务。 清算组成员不得利用职权收受
清算组成员不得利用职权收 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，
清算组成员因故意或者重大 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
过失给公司或者债权人造成损失 任；因故意或者重大过失给公司或者
的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十条 释义 第二百一十四条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指通过投
协议或者其他安排，能够实际支 际支配公司行为的自然人、法人或者
配公司行为的人。 其他组织。
…… ……
除上述条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包
括因删减和新增部分条款，原条款序号及援引条款序号的变更，“股东大会”调
整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范
围较广，不进行逐条列示。
以上事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理
工商登记相关变更手续。
备查文件
特此公告。
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