宸展光电（厦门）股份有限公司 独立董事工作细则
独立董事工作细则
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第一章 总则
第一条 为进一步完善宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独
立董事管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、
规范性文件以及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股
东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规、《独
立董事管理办法》和《公司章程》等的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保有足够的时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
调查。
第二章 独立董事的任职条件
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第五条 独立董事候选人担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本细则第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第六条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会及证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所
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认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市
公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不合适担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚
未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席
董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二月的；
（八）交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
第十条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或以上职称、
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博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
（四）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
（七）独立董事不符合本细则第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
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第四章 独立董事的权利和义务
第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交
易所及公司注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报
告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
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第十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，述职报告应包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数。；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列
事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第十六条 独立董事应当持续关注相关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
交易所报告。独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并
及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
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第五章 为独立董事提供必要的条件
第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。
（一）应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第六章 年报工作制度
第十九条 独立董事在公司年度报告的编制过程中，应切实履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责。
第二十条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生产经营情
况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立董事进行实地考察，并应有书面记
录和当事人签字。
第二十一条 公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向
每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
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第二十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审
议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中
发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。
第七章 工作笔录
第二十三条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立
董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第八章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本工作细则与届时有效的法律、行政法规及规范性文件
等的规定相冲突或不一致时，以届时有效的法律、行政法规及规范性文件等的规定为
准。
第二十五条 本工作细则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释，经公司股东会决议通过后生效
并实施。
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