宸展光电（厦门）股份有限公司 董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则
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第一章 总则
第一条 为促进宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），特制定本工作制度。本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审
查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高
级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指
定联络人，负责以公司董事会名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职
责范围内的事务。
第二章 任职资格
第四条 公司董事会秘书应具有以下任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能
够忠诚地履行职责；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的《董事会秘书资格证书》。
第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；
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（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外
职务或领薪的人员；
（七）《公司章程》和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任
董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作
细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉
义务。
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，其主要职责是：
（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深交所之间的沟通和
联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项
监管要求；
（二）负责协调和管理公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制
度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司和相关信息披露义务人遵守信
息披露有关规定；
（三）负责按照法定程序组织筹备并参加股东会、董事会及高级管理人相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字。协调制作并保管股东会和董事会会议文件、
会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按
规范做好文件用印登记工作；
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（四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息的重大经营管理事项决策程序
进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行使职
权，维护广大投资者的合法权益；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深交所报告并公告；
（六）负责组织协调内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管
理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内
幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易；
（七）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工
作，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为
董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买
卖本公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事
会对其采取问责措施；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资
者咨询，确保与投资者沟通渠道畅通；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（九）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信
息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈媒体危机管理机制，协调公司及时回应媒
体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息。关注有关公司的传闻并主动求证真
实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（十）组织董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定要求的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规定和《公司章
程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作
出违反有关规定的决策时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十三）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十四）履行证券监管部门、深圳证券交易所要求董事会秘书实施的其他工
作；
（十五）法律法规、《公司章程》及深交所规定履行的其他职责。
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第九条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二） 建立健全公司内部控制制度；
（三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五） 积极推动公司承担社会责任。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员
和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向深交所报告。
第十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十二条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。
第四章 聘任与解聘
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间， 并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将
其解聘：
（一）本工作细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
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（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的；
（五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承
诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的
监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事
会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，
公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
第十八条 有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，
并在会议记录上签字；
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成
册，建立档案。
第十九条 有关股东会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前通知公司股东会议
通知
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会
议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代
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理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其
进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址， 以
供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作
的解释和说明；
关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东
的影响；
他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原
因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向股东说明原因，公
司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；
（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录
（八）依照有关法律、法规的规定及时将股东会决议通知股东；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档
案。
第二十条 其他事项
（一）遵守法律、法规及公司的规章制度；
（二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
（三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。
第五章 附则
第二十一条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
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第二十二条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。
本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则的修改权和解释权属于公司董事会。
第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
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