宸展光电（厦门）股份有限公司 董事会议事规则
董事会议事规则
宸展光电（厦门）股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以
及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本议事规则。
第二章 一般规定
第一节 董事会
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会会议分为定期会议和
临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公
司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对
股东会负责。董事会严格依据国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行职责，董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审
议。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实、勤勉义
务，应遵守如下工作纪律。
第二节 董事长
第五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，
确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事
会会议。
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第六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能
产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事
项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，
情况发生变化的，应及时采取措施。
第九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三节 董事会秘书与董事会办公室
第十条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会资料和董事会印章。
第三章 董事会会议
第一节 会议提案
第十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
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初步形成会议提案后交董事长拟定。公司如设立了董事会专业委员会，则提交的相关
意见中，涉及各专业委员会职责权限范围内的，可以分别提交各专业委员会审议并提
出书面建议或意见后，再形成会议提案报董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在收到提议后 3 日内要求提
议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充 2 次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会秘书。
董事长应当自接到提议正式稿后 10 日内，发出通知并召集董事会会议。
第十六条 会议的召集和主持
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董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第十七条 会议通知
召开定期董事会和临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、特快
专递等方式；通知时限为：会议召开 10 日和 5 日前；如情况紧急，需要尽快召开临
时董事会会议的，会议可以不受前款通知时限的限制，但召集人需在会议上作出说明。
第十八条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十九条 会议资料
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，及时答复董事提出的问
询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分、论证不明确或提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。
第二十条 会议通知的变更
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董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第二十一条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时以书面
形式向监管部门报告。
总经理或董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，以书面形式委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限、委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。授权事项和决策意向应具体明确，不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
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（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
的二分之一。
第二十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决
权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受
非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事未出席会议
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以
通讯方式进行，也可以现场结合通讯方式进行。
本条的通讯方式指电话、视频、QQ 群、微信群或大型门户网站、通信运营商、
专业企业运营系统的即时通讯方式。
以通讯方式参加的董事视同亲自出席，应计算为出席会议的董事人数。
第二十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事同意或专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议通过的决议。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进
行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，
充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否
可控以及该事项对公司的影响。
（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易
对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式
掩盖关联交易实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制
度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法
权益。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的
合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计
提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和
经营成果的影响。
（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人
处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计
提减值准备和核销资产议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会
计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、公司是否
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存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利
弊，合理确定融资方式。
董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投
票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害股东合法权益
发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第二十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议表决和决议
第二十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票。董事会决议表决采取举手表决或记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
以通讯方式参加现场会议的董事，可以通讯表决方式进行表决，但会后应尽快将
所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的
书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决
为准。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十一条 决议的形成
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
第三十二条 董事会决定对外担保事项时，应当取得全体董事的过半数同意、出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，并及时向董事会书面报告：
（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而
须回避的其他情形。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
董事会会议需要就现金分红事项做出决议的，公司如已聘请独立董事，应当充分
听取独立董事的意见。
第三十六条 提案未获通过的处理
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提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第四十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五节 会议记录和会议纪要
第四十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第四十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第四十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议
纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保管期限不少于 10 年。
第四十五条 责任承担
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》
的规定，致使公司遭受损失的，参与该决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议、投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十六条 征集投票权
董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，投票征集应采取
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十七条 董事会的授权
董事会如授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应符合《公司章
程》的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项仍应提交董
事会或股东会审议决策。
董事会对总经理的授权也应明确授权范围、限额等，以有效控制公司决策风险。
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第四章 附则
第四十八条 在本规则中，“以上”包括本数；“过”“超过”“不足”“少于”不包
括本数。
第四十九条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本规则与届时有效的法律、行政法规及规范性文件等的规定相
冲突或不一致时，以届时有效的法律、行政法规及规范性文件等的规定为准。
第五十条 本规则由董事会解释。
第五十一条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由股东会批准后生效并实施。
本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准后生效。
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