宸展光电（厦门）股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度
防范控股股东及其关联方
资金占用管理制度
宸展光电（厦门）股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为建立宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股
东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联
方资金占用行为的发生，进一步加强和规范公司的资金管理和维护公司全体股东和债
权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件以及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股股东及其关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控制
的附属企业。本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司之间的资金
管理。公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司
之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占
用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金；为控
股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价提供情况
下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金或中国证监会认定的其他非经营性
占用资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原
则
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
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公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极
地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。
第五条 公司应不断完善防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的
长效机制。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式
将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为
承担成本和其他支出。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》、
《公司章程》及公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（七）中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司应严格按照《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的相关规定，规范公
司对外担保行为，严格控制对外担保风险。
第三章 保障公司独立性、防范资金占用的措施
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第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十条 公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
第十一条 公司的资产独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其关
联方占用或支配。
第十二条 公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供资金
等财务资助。
第十三条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联方的项目或
资产时，要核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上
述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十四条 公司董事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权， 不得与
控股股东、实际控制人及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第十五条 公司董事和高级管理人员应严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职地履行职责，依法、积极地采取措施制止
股东或者实际控制人侵占公司资产。
第十六条 公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的会计师事务
所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项
审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第十七条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律
法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但按照法律规定需要报批的需
按法定程序报有关部门批准。
第十八条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现
金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净
值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
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最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
第十九条 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第二十条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。
公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体负责人。“占用即冻结”机制有关的实施程
序如下：
（一）财务负责人发现公司控股股东、实际控制人或其关联企业侵占公司资产
的三个工作日内，应以书面形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书； 若发现同时存
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产情况
的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以及
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召开董事会会议，审议要求控
股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资
产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
事提请股东会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部
门申请办理控股股东股份冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
第四章 责任追究与处罚
第二十一条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资
金， 损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相
应责任。
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第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东或实际控制人及
其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。
第二十三条 公司或所属子公司与控股股东或实际控制人及其关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响或经济损失的，公司将对相关责任人给予行
政处分及赔偿经济损失。
第二十四条 公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，维护
公司资金不被控股股东占用，如有发现协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关
联方侵占公司财产，损害公司及股东利益的情形，公司董事会应当视情节轻重对高
级管理人员给予警告、通报批评处分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢免；
公司股东会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的董
事予以罢免。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释。
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