成都思科瑞微电子股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《成都思科瑞微电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性；
（二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三） 与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项
进行表决时，应当回避；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；
（五） 不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四条 公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事或高级管理人员；
（四） 本条第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其
他主要负责人；
（七） 由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组
织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第二章 关联交易的审议和披露
第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的，应当比照第十一
条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权。
第九条 第八条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四） 为与本条第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范
围参见第四条第四项的规定）；
（五） 为与本条第一项和第二项所列法人或者组织的董事、监事或高级管
理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第四项的规定）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 第八条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第五条、第六条：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定
进行审计或者评估。
第三章 附 则
第十八条 本制度所称“以上”含本数；“高于”不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
第二十条 本制度由公司董事会拟定，报公司股东会审议。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
