证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2025-073
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》部分条款暨修订、制定及
废止公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日召开第
三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条
款的议案》及《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》。现将有关事项说
明如下：
一、注册资本变更情况
激励对象实施股票期权自主行权，共计行权933,163份股票期权。
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票1,481,500股。
核未达标，其已获授但尚未解除限售的316,890股限制性股票于2025年8月完成回购注销。
综上，自 2024 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 10 日，公司注册资本由 174,662,897 元
增加至 176,760,670 元，总股本由 174,662,897 股增加至 176,760,670 股。具体变更情况
如下：
变更事项 变更前 变更后
股份总数 174,662,897股 176,760,670股
注册资本 174,662,897元 176,760,670元
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文
件的规定，结合公司治理结构优化调整等实际情况，公司将不再设置监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不
再适用，《公司章程》的部分条款将进行修订和完善，本次修订将《公司章程》中有
关“股东大会”和“或”的表述统一修订为“股东会”和“或者”。
除上述调整外，《公司章程》具体修订如下：
修订
修订前 修订后
类型
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 修改
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法
规、规范性文件的规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币174,662,897 第六条 公司注册资本为人民币176,760,670
修改
元。 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司
事务的董事。代表公司执行公司事务的董事辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。 修改
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
-- 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 修改
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 修改
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 和高级管理人员。
理人员。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通
第十六条 公司发行的所有股份均为普通
股。必要时，经有权机构核准，公司可依法发 修改
股，公司可依法发行普通股和优先股。
行其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条 修改
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标
修改
面值，每股面值为人民币1元。 明面值，每股面值为人民币1元。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 174,662,897 第二十二条 公司已发行股份数为
股，每股面值人民币1元。公司的股本结构为： 176,760,670股，每股面值人民币1元。公司的 修改
普通股174,662,897股。 股本结构为：普通股176,760,670股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 修改
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； 修改
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 修改
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 为股票的公司债券；
所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
修改
公司因本章程第二十五条第（三）项、第 公司因本章程第二十六条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 公司依照本章程第二十六条规定收购本公 修改
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
注销。 当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
修改
质押权的标的。 权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 之日起一年内不得转让。
市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份，如 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 修改
有）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
所持有的本公司股份。 股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
员、持有5%以上股份的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
会规定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
修改
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第 一款规定执行
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 修改
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
东，享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日， 修改
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
关权益的股东。 权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议 修改
者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 的种类以及持股数量的书面文件，且公司可要
修改
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 求其签署必要的保密承诺。公司经核实股东身
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 份后，根据《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定提供查阅、复制服务。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 修改
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
-- 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
请求董事会向人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 修改
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
规定向人民法院提起诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
接向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
定向人民法院提起诉讼。
上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 第四十一条 公司股东承担下列义务：
金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股； 股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 抽回其股本； 修改
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 股东有限责任损害公司债权人的利益；
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的
-- 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
-- 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 新增
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
-- 删除
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
-- 新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相 修改
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
-- 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 新增
公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
-- 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 新增
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 新增
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
议； 者变更公司形式作出决议；
修改
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十八条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 担保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
项； 十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议公司与关联方发生的交易金额 划；
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 （十三）公司年度股东会可以授权董事会
资产绝对值 5%以上的关联交易； 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失
划； 效；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； 出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
董事会或其他机构和个人代为行使。 个人代为行使。
根据法律、行政法规、规章的相关规定和本
章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股
东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对
该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况
下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股
东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授
权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项
属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
如属于特别决议事项, 应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。授权的内容应明确、具体。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 计净资产百分之十的担保；
后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司及公司控股子公司的对外担保
一期经审计总资产 30%的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 之三十以后提供的任何担保；
供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 修改
近一期经审计总资产 30%的担保； 的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）为资产负债率超过百分之七十的担
近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 保对象提供的担保；
（七）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会规范
（八）对股东、实际控制人及其关联方提供 性文件、深圳证券交易所或本章程规定的其他
的担保； 情形。
（九）法律、行政法规、中国证监会规范性 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
文件、深圳证券交易所或本章程规定的其他情 会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关
形。 联交易的对外担保事项由出席会议的非关联董
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 事三分之二以上董事同意）。股东会审议前款
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 违反对外担保审批权限、审议程序的，公
司视情节轻重对相关人员追责。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 删除
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
（六）公司与关联方发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财
务资助；银行借贷；提供担保；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券
交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 修改
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
三分之一时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 修改
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
的股东请求时；
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十七条 召开股东大会的地点为公司住
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公
所地或股东大会通知中载明的其他地点。
司住所地或股东会通知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 修改
开。公司还将提供网络或其他方式为股东提供
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
便利。股东会通知中将明确采取具体何种召开
会的，视为出席。股东大会通知中将明确采取具
方式。
体何种召开方式。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
修改
否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 的法律意见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
第四十九条 独立董事有权向董事会书面提
经独立董事过半数同意，独立董事有权向
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
董事会书面提议召开临时股东会。对独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 修改
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
理由并公告。
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 修改
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
修改
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
会提出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的股东可以自行召集和主持。 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
券交易所备案。
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 修改
不得低于 10%。
有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
明材料。
十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行 修改
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
会应当提供股东名册，召集人所获取的股东名册 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集
修改
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 修改
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单 独或 者 合计 持 有公 司 3% 以 上股 份 的股
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 修改
容。
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
的提案或者增加新的提案。
出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 修改
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议当
公司在计算起始期限时，不包括会议当日。
日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案；
限、会议召集人；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（二）提交会议审议的事项和提案；
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 修改
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
决程序。
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 细资料，至少包括以下内容：
况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 情况；
控制人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系； 修改
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）持有公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（五）是否存在《公司法》及其他法律法 门的处罚和证券交易所惩戒；
规、监管机构等规定的不得担任上市公司董事、
监事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消 修改
之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延 工作日公告并说明原因。
期后的召开日期。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将
第六十一条 董事会和其他召集人将采取必
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 修改
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
修改
法规及本章程行使表决权。 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的， 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东（包括非法人的其他机构股东，以 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
修改
下同）应由法定代表人或者法定代表人委托的代 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 代表人依法出具的书面授权委托书。
具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东 修改
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 -- 删除
决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
修改
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 方。
司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 修改
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 修改
和其他高级管理人员应当列席会议。 会议并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 修改
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
修改
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 权原则，授权内容应明确具体。
准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 修改
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 修改
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或者名称；
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
总经理和其他高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 修改
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
复或说明；
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
内容。
他内容。
第七十六条 出席会议的董事、监事、董事 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 修改
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的有效资料一并保存，保管期限不少于10年。 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续
第八十条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。股东大会会议期间发
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
生突发事件导致会议不能正常召开，或因不可抗
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 修改
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
告。
易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
修改
以上通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 通过：
损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
和支付方法； 亏损方案； 修改
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（五）公司年度报告； 方法；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
决议； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算或变更公司形式； 清算；
修改
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）审议批准《公司章程》第四十三条第 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）款规定的担保事项； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 经审计总资产百分之三十的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（七）公司利润分配政策变更或调整； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权。
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票结果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第八十二条
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
决权的股份总数。
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 修改
出最低持股比例限制。
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
第八十五条
投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议有
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的
决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。
东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。
股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东
东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据
可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关
有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东
规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
是否应当回避。
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交
交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的
易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原
原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事
因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向
宜向股东会作出解释和说明。
股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按
按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作
照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出
出详细说明。
详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否
应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章 否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据
程的有关规定向人民法院起诉。 本章程的有关规定向人民法院起诉。
关联股东应予回避而未回避，致使股东大会 关联股东应予回避而未回避，致使股东会
通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其 通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司
他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东 其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联
应承担相应民事责任。 股东应承担相应民事责任。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 修改
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表 提请股东会表决。
决时，实行累积投票制。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 票制。
修改
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 行累积投票制。
简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累
例 在 30% 及 以 上 的 公 司 ， 应 当 采 用 累 积 投 票 积投票制。
制。
第八十五条 股东大会选举董事（监事）采 第八十八条 股东会选举董事采取累积投票
取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该 时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持
股东所持股份数额乘以应选董事（监事）人数。 股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总
股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给 票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选
几个董事（监事）候选人。每一候选董事（监 人。每一候选董事单独计票，以得票多者当
修改
事）单独计票，以得票多者当选。 选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前 实行累积投票时，会议主持人应当于表决
向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选 前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实
举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的 行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计
计算方法和选举规则。 算方法和选举规则。
第八十六条 董事、监事提名的方式和程序 第八十九条 董事提名的方式和程序为：
为： （一）首届董事会董事候选人（不包括独
（一）首届董事会董事候选人（不包括独立 立董事）由公司发起人提名，公司创立大会选
董事）由公司发起人提名，公司创立大会选举产 举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括
生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董 独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司
事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权 有表决权股份 1%以上的股东提名，由公司股
修改
股份 5%以上的股东提名，由公司股东大会选举 东会选举产生；
产生； （二）公司独立董事候选人由公司董事
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 上的股东提名；
以上的股东提名； （三）职工代表董事的候选人由公司工会
（三）由股东大会选举的监事，其候选人由 提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举
监事会、单独或合并持有公司 5%以上股份的股 机构选举产生职工代表董事；
东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提 （四）董事候选人提名均应事先以书面形
名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构 式提交董事会，由董事会向股东会提出议案。
选举产生职工代表监事； 董事会应当在股东会召开前向股东提供董事候
（四）董事、监事候选人提名均应事先以书 选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对
面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议 候选人有足够的了解；
案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董 （五）被提名人应在股东会召开之前做出
事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
投票时对候选人有足够的了解； 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
（五）被提名人应在股东大会召开之前做出 责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职 担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公
责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任 发表公开声明；
独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间 （六）股东会以累积投票方式选举董事
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
声明； 行；
（六）股东大会以累积投票方式选举董事 （七）股东会通过有关董事选举提案的，
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 新任董事于股东会结束后立即就任或者根据股
行； 东会会议决议中注明的时间就任。
（七）股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就
任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就
任。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
修改
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
予表决。 者不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 修改
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表 第九十三条 股东会采取记名方式投票表
修改
决。 决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
修改
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 己的投票结果。
结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
是否通过。 提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港市场
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 修改
持有人意思表示进行申报的除外。
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
份数的表决结果应计为“弃权”。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
过的各项决议的详细内容。
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
第九十六条
和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
特别提示。 修改
别提示。
第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
事在股东会决议通过之日或者根据股东会会议
新任董事、监事在股东大会决议通过之日或者根
决议中注明的时间就任。
据股东大会会议决议中注明的时间就任。
股东会通过有关派现、送股或者资本公积
第九十八条
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
月内实施具体方案。
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月
内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
修改
力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
利，执行期满未逾 5 年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任 在任期届满前由股东会解除其职务（其中，职
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 工代表董事由公司职工代表大会或者其他形式
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 的民主程序选举或更换等）。董事任期三年，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
修改
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事可以由总经理或其他高级管理人员以及 定，履行董事职务。
职工代表兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
计不得超过公司董事总数的1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务： 修改
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资产或者资金以其个人
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 名义或者其他个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 法收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
有； 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 能利用该商业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
动不超过营业执照规定的业务范围；
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 修改
（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）应当及时向董事会报告公司经营活动
整；
中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
不知悉为由推卸责任；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
修改
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
在两个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 修改
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。但属
仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容
于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一
成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期
直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任非由职
工代表担任的董事，职工代表大会或者其他形
式的民主程序可以解任职工董事，决议作出之
-- 新增
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司建立独立董事制度，独
立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证 -- 删除
券交易所及公司独立董事制度的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由八
修改
负责。 名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董
第一百一十条 董事会由8名董事组成，其中 事一名。董事会设董事长一人，董事长由董事
独立董事3名。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会设董事长1人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 第一百一十条 董事会行使下列职权：
作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 损方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司利润分配政策变更或调整方 发行债券或者其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； 修改
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 司审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 查总经理的工作；
总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 章程或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 修改
东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 修改
效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东会批准。
董事会有权批准以下事项： 董事会有权批准以下事项：
（一）除第四十三条规定以外的其他对外担 （一）除第四十八条规定以外的其他对外
保事项； 担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （二）交易涉及的资产总额（同时存在账
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最 期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占
近一期经审计总资产的 50%以上的应由股东大会 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应由
审议； 股东会审议；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费 （三）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公 上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，
司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上， 但占公司最近一个会计年度经审计净资产的
且绝 对金 额超 过 5,000 万元 的应 由股 东大会审 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由
议； 股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
审 计 营 业 收 入 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 会计年度经审计净资产的 50%以上，且绝对金 修改
元的应由股东大会审议； 额超过 5,000 万元的应由股东会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
应由股东大会审议； 过 500 万元的应由股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 （六）交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 （七）公司与关联自然人发生的交易金额
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且 外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的关联交易（公司提供担保除外），但公司与关 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 但公司与关联方发生的交易（公司提供担保、
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
产绝对值 5％以上的关联交易应由股东大会审 期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应
议； 由股东会审议；
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定 （八）根据法律、行政法规、部门规章规
须董事会审议通过的其他事项。 定须董事会审议通过的其他事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 前款董事会权限范围内的事项，如法律、
规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过， 法规及规范性文件规定须提交股东会审议通
须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执
本条所述之“交易”的含义与第四十四条相 行。
同。 未达到董事会审议标准的事项，授权公司
总经理或其指定的其他人士决定。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件； （三）代表公司签署有关文件；
修改
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
东大会报告； 会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名 修改
事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 修改
书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
修改
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
内，召集和主持董事会会议。 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
的通知采取本章程第一百七十八条规定的方式进 议的通知采取本章程第一百七十七条规定的方
行 送达 ，在 会议 召开5日 前送 达全 体董 事和 监 式进行送达，在会议召开五日前送达全体董
修改
事。但是，情况紧急，需要尽快召开临时会议 事。但是，情况紧急，需要尽快召开临时会议
的，可以随时以电话或口头方式发出会议通知， 的，可以随时以电话或口头等方式发出会议通
但召集人应当在会议上做出说明。 知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内
董事会根据本章程的规定，在其权限范围
对担保事项作出决议，应当取得全体董事的过半 修改
内对担保事项作出决议，应当取得全体董事的
数同意、出席董事会会议的三分之二以上董事审
过半数同意、出席董事会会议的三分之二以上
议同意并经全体独立董事三分之二以上审议同
董事审议同意。
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 修改
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议采取举手或记
名投票或书面方式进行表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，可以用电话会议、视频会 第一百二十二条 董事会会议以现场召开为
议、传真、电子邮件表决等通讯方式进行并作出 原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前
决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采 提下，可以采用电子通信方式进行。董事会表 修改
取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现 决采取举手、记名投票或电子通信的任一方式
场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 进行。
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传
真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
-- 第三节 独立董事 新增
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
-- 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 新增
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
-- 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 新增
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
-- 新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
-- 新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
-- 新增
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
-- 方案； 新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
-- 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 新增
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
-- 新增
会，行使《公司法》规定的监事会职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，
-- 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 新增
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
-- 新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条 公司董事会下设战略委员 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会等其他专
修改
会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和 门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门
调整现有委员会。 委员会和调整现有委员会。
第一百二十九条 专门委员会全部由董事组
第一百三十八条 专门委员会全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独 修改
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
立董事应占多数并担任召集人。
委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
第一百三十一条 审计委员会的主要职责 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
是： 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
（一）监督及评估外部审计机构工作，对公 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
司聘请或更换外部审计机构提出专业意见； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（二）监督、指导公司的内部审计制度及其 财务信息、内部控制评价报告；
实施； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
（三）负责管理层、内部审计及相关部门与 务的会计师事务所； 修改
外部审计之间的沟通； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（四）审核公司的财务信息及其披露，并对 人；
其发表意见； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
（五）审查公司的内控制度，评估内控制度 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
的有效性； 正；
（六）公司董事会授予的其他事宜。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 提名委员会的主要职责 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
是： 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 核，并就下列事项向董事会提出建议：
修改
议； （一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
和程序，并向董事会提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的 和本章程规定的其他事项。
人选； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（四）对董事候选人和总经理候选人进行审 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
查并提出建议； 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理 露。
人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
职责是：
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的
议：
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 修改
的成就；
的主要方案和制度等；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行
子公司安排持股计划；
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
和本章程规定的其他事项。
督；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
（五）董事会授权的其他事宜。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十五条 公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 事会决定聘任或者解聘。
修改
聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务 任或者解聘。
总监为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十九条关于不 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和 级管理人员。 修改
第一百〇二条（四）至（六）项关于勤勉义务的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期3年，总经 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总
修改
理连聘可以连任。 经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 修改
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务总监； 经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 《总经理工作细则》包括 第一百四十九条 《总经理工作细则》包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参 （一）总经理办公会召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具 修改
的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 公司设董事会秘书1名，由 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责
董事会委任。董事会秘书负责公司股东大会和董 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
修改
理，办理信息披露事务等事宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职
也应当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 修改
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
第一百五十四条 高级管理人员应当忠实履
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
偿责任。
司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 -- 删除
第一节 监事 -- 删除
第一百四十六条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
-- 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
-- 删除
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监
-- 删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 -- 删除
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 -- 删除
认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会
-- 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 -- 删除
赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 -- 删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 -- 删除
第一百五十四条 公司设监事会，监事会由3
名监事组成。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 -- 删除
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； -- 删除
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 -- 删除
监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
-- 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； -- 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所 之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
修改
交易所报送并披露中期报告。 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
制。 行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 修改
个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 修改
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
上的，可以不再提取。 的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司 法》向股东分配利润
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 修改
损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十条 利润分配预案的制定
第一百六十五条 利润分配预案的制定
公司每年利润分配预案由公司董事会根据
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公
公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利
司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情
情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟
况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，
定，经董事会审议后提交股东会批准。
经董事会审议后提交股东大会批准。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明 修改
明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响
的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期
向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原
直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利
则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
润分配预案或者公积金转增股本预案。
案。
第一百六十六条 利润分配形式 第一百六十一条 利润分配形式
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应 资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政
保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性 策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和
文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可 规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超
修改
供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可 续发展。公司召开年度股东会审议年度利润分
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 期分红方案。
式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司 公司可以采取现金、股票或二者相结合的
应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根 方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分
模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利 配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股
的方式进行利润分配。 净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发
放股票股利的方式进行利润分配。
第一百六十七条 利润分配预案的决策程序 第一百六十二条 利润分配预案的决策程序
和机制 和机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会结合 （一）公司每年利润分配预案由董事会结
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案 求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 议。
红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股 分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
由，并披露。 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 的具体理由，并披露。
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 股东会对现金分红具体方案进行审议时，
沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股 东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真
修改
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分
题。 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红 股东关心的问题。
时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露 （二）公司因特殊情况而不进行现金分红
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原 时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披
因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资 露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的
收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审 原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计
议。 投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会
（三）董事会审议制定或修改利润分配相关 审议。
政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交 （三）董事会审议制定或修改利润分配相
股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分 关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可
配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东 提交股东会审议；确有必要对本章程确定的现
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论
表决通过。 证后，履行相应的决策程序，须经出席股东会
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 三分之二以上表决通过。
督，并应对年度内盈利且具备条件但未提出利润 审计委员会应当关注董事会执行现金分红
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
项说明和意见。 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 时改正。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 （四）公司股东会对利润分配方案作出决
司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其 议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
占用的资金。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿
还其占用的资金。
第一百六十八条 现金分红的条件、比例和 第一百六十三条 现金分红的条件、比例和
方式 方式
在满足现金分红条件时，公司将积极采取现 在满足现金分红条件时，公司将积极采取
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分 现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
求状况提议公司进行中期现金分红。公司当年实 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公
现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金 司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法
后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司 提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审
的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告， 计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意
公司应当采取现金方式分配利润。在公司现金流 见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利
为正能够满足正常经营和可持续发展，并且不存 润。在公司现金流为正能够满足正常经营和可
在影响利润分配的重大资金支出安排的情况下， 持续发展，并且不存在影响利润分配的重大资
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 金支出安排的情况下，公司最近三年以现金方
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分 可分配利润的百分之三十；公司每年以现金方
配的现金红利），由公司董事会根据公司盈利水 式分配的利润（包括中期已分配的现金红
平和经营发展计划制定，提交公司股东大会审议 利），由公司董事会根据公司盈利水平和经营
批准。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 发展计划制定，提交公司股东会审议批准。公
修改
范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
策： 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
润分配中所占比例最低应达到 20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
当公司存在以下任一情形的，可以不进行利 安排的，可以按照前项规定处理。
润分配： 当公司存在以下任一情形的，可以不进行
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 1、最近一年审计报告为非无保留意见或
见； 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
负；
况。
第一百七十条 公司利润分配政策的披露 第一百六十五条 公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 公司应当在年度报告中详细披露利润分配
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和 程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标
比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是 准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和
否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥 修改
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见
会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
等。 序是否合规和透明等。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
进行内部审计监督。
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
修改
等。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
并对外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
-- 新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
-- 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 新增
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
-- 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体 新增
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
-- 新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
-- 新增
计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决 修改
前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用
修改
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务 计师事务所时，提前十五天通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
修改
时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通
修改
知，以本章程第一百七十八条规定的方式进行。 知，以公告进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百七十七条规定的方式进
知，以本章程第一百七十八条规定的方式进行。
行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通
-- 删除
知，以本章程第一百七十八条规定的方式进行。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 修改
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
无效。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
-- 决议，但本章程另有规定的除外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国
知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 《 证 券 时 报 》 上 公
家企业信用信息公示系统公告。
告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
修改
到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
第一百八十七条 债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的
保。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
并后存续的公司或者新设的公司承继。
设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
修改
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 《 证 券 时 报 》 上 公 权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将编
第一百九十条 公司需要减少注册资本时， 制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
-- 章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自 新增
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相
-- 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 新增
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
-- 新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 修改
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股
存续。 东会作出决议而存续。 修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 十五日内组成清算组进行清算。 修改
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 或者股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
和财产清单； 表和财产清单；
修改
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
算组申报其债权。 修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
清偿。
行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
修改
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
修改
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公告公司终止。 记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，
履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
修改
非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将
修改
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
机关审批的，须报主管机关批准； 记事项的，依法办理变更登记。
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章
第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 修改
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程
程。
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
第二百〇六条 释义 份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 会的决议产生重大影响的股东。
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 自然人、法人或者其他组织。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际支配公司行为的人。 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 修改
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
章程细则不得与章程的规定相抵触。
抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市市场监
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
准。
时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
登记后的中文版章程为准。
本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括《股东大
第二百一十二条 本章程附件包括《股东会
会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 修改
议事规则》、《董事会议事规则》。
议事规则》。
-- 第二百一十三条 本章程涉及的法律、行政 新增
法规、部门规章及《股票上市规则》等规范性
文件的相关条款，如因立法或监管调整而发生
修订、废止或重新编号的，自动适用修订后现
行有效的条文，且不影响公司章程其他条款的
效力。
第二百一十二条 本章程自公司股东大会审 第二百一十四条 本章程自公司股东会审议
修改
议通过后生效并实施。 通过后生效并实施。
注：上表加粗部分为本次主要修订内容。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《公司章程（2025 年 11 月）》。
三、修订、制定及废止公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，建立健全内部管理机制，以进一步规范公司
运作机制、完善公司治理体系、提升公司治理水平，公司拟不再设置监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度
中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。在公司股东会审议通过取消监事会事项
前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经
营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全
体股东的利益。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，对公司部分
内部治理制度予以修订、制定及废止，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 审议权限
序号 制度名称 变更情况 审议权限
证券投资、委托理财、期货及衍生品交易管理
制度
序号 制度名称 变更情况 审议权限
本次修订及制定的相关制度于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，
敬请投资者注意查阅。
四、不再设置监事会的原因及依据
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使。
自公司 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>
部分条款的议案》之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履
职，公司监事自动解任。
公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，
公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
五、其他事项说明
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层并同意进一步授权相关人员办理与本
次变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续。本次变更注
册资本及修订《公司章程》及其附件、公司部分制度尚需提交至公司 2025 年第二次临
时股东会审议。
六、备查文件
公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
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