股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-102
厦门钨业股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议
于 2025 年 11 月 25 日在厦门市思明区展鸿路 81 号翔业国际大厦 21 层本公司 1
号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于 2025 年 11
月 14 日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先
生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司高级管理人员列席了本次会议。会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过
了如下议案：
一、在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表
决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》。会议同意公司以
现金出资 25,120.41 万元非同比例向厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电
机”）增资。厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶
控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。本次增资每 1 元注册资本的
认购价格为 1.119 元。本次增资完成后，厦钨电机的注册资本将由 100,000 万元
增加至 122,448.98 万元，公司持有厦钨电机的股权比例从 40%增至 51%，成为厦
钨电机控股股东；冶控基金所持股权比例从 60%稀释至 49%。同时，公司合并财
务报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意，
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。
详见公告：临-2025-103《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关
联交易的公告》。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向
厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议案》。本次对外担保
系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动
形成的对外担保。会议同意由厦钨电机继续为其控股子公司厦门势拓御能科技有
限公司提供不超过人民币 10,018 万元或其他等值货币的全额连带责任保证（最
高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），有效期自公司股东会
批准之日至 2025 年年度股东会召开之日。公司为厦钨电机提供的反担保协议将
随本次增资完成同步终止。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意，
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。
本议案尚需提请公司股东会审议。
详见公告：临-2025-104《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动
形成对外担保的公告》。
三、会议逐项审议通过了《关于调整关联方及 2025 年度日常关联交易预计
的议案》。
和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
案》；
关联董事黄长庚先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
计的议案》；
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。
本议案尚需提请公司股东会审议。
详见公告：临-2025-105《关于调整关联方及 2025 年度日常关联交易预计的
公告》。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控
股子公司厦门金鹭特种合金有限公司设立全资子公司的议案》。会议同意公司控
股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）投资 50,000 万
元，在厦门市同安区设立全资子公司厦门金鹭数智切削技术有限公司（暂定名，
最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），分工序梯度承接厦门金鹭同安
厂区切削工具全部业务。新设公司的注册资本为 50,000 万元。本项目预计于 2030
年底完成业务调整（具体建设周期以实际建设情况为准）。本项目有助于强化属
地联系，享受优惠政策，优化厦门金鹭整体税负水平，强化资金使用效率，符合
公司整体战略发展方向与长期利益。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于权
属公司拟参与发起设立并购基金的议案》。会议同意公司全资子公司厦门厦钨投
资有限公司出资 19,500 万元作为有限合伙人，公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募
基金管理有限公司出资 175 万元作为普通合伙人之一，与福建省创新创业投资管
理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省国资海丝投资有限公司
共同发起设立福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），基金管理人为福建省创新创业
投资管理有限公司，基金规模为 50,000 万元。并购基金主要投资方向为新材料
及智能制造领域，围绕公司钨钼、能源新材料、稀土及下游应用三大产业链。在
保证主营业务发展的前提下，公司参与发起设立并购基金，有利于借助合作方的
资源与管理经验，提升投资能力，加快战略布局与发展，符合公司整体发展战略
以及全体股东的利益。
详见公告：临-2025-106《关于权属公司拟参与发起设立并购基金的公告》。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。会议同意公司
使用额度不超过人民币 21 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的各类保本型现金管理产品，
包括存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等（包括但不限于结构性
存款、大额存单、国债逆回购、银行理财产品等），且该等投资产品不得用于质
押，不用于以证券投资为目的的投资行为；会议同意董事会授权总裁组织开立现
金管理专户，行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务管理中
心负责实施。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的 12
个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3 票同意，0 票反对，
保荐机构已出具对该议案无异议的核查意见。
详见公告：临-2025-107《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告》
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司经营范围调整暨修订<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东会审议。
详见公告：临-2025-108《关于公司经营范围调整暨修订<公司章程>的公告》。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<战略管理制度>的议案》。随着公司战略规划管理实践的不断优化和升级，为
加强公司及权属公司的战略规划管理，规范战略管控，强化战略协同，会议同意
修订公司《战略管理制度》（制度名称相应修改为《战略规划管理制度》）。修
订后的厦门钨业《战略规划管理制度》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向
股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》。会议同意公司董事会向股
东会提名王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东会
选举，拟任任期自公司股东会审议通过之目起至第十届董事会任期届满之目止。
公司董事会提名与薪酬考核委员会发表如下意见：本次公司董事会推荐的非
独立董事候选人，推荐程序及任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章
程》及其他有关规定，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议，
并提交公司股东会选举。
本议案尚需提请公司股东会审议。
详见公告：临-2025-109《关于非独立董事辞职暨提名非独立董事候选人的
公告》。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召
开 2025 年第三次临时股东会的议案》。公司董事会决定于 2025 年 12 月 15 日（星
期一）14:30 在厦门市思明区展鸿路 81 号翔业国际大厦 21 层本公司 1 号会议室
召开公司 2025 年第三次临时股东会。2025 年 12 月 8 日（股权登记日）登记在
册的本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决。
详见公告：临-2025-110《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》。
以上第四项议案涉及的投资建设项目系按照现行情况进行测算，未来行业政
策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设
过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投
资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
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