日海智能科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东以及董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称 “《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理
办法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
（以下简称“《股份变动管理规则》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》
（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《日海智能科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 公司股东以及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 持股变动管理
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券
账户名下的本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司
章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第六条 因上市公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管
理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所
申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会秘书向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国
结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将
其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的
真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股
份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深
圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。公司董事、高级管理人员在其名下证券账户通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十条 每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个
交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定
额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的
无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本
年度可转让股份额度相应变更。
第十一条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有
关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
第十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规
定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件，按《公司章程》的规定执行，同时向深圳证券交易所申报。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和
高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。
第十六条 上市公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。公司董事和高级管理人员离任并委托公司董事
会秘书申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持
有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全
部自动解锁。
第三章 股份的买卖及转让
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，必
须事先将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当
及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露之日；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第十九条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列关联人（包括自然人、法
人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述关联人买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第三十三条的规定
执行。
公司董事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种
行为前，应当遵循本制度第十七条的规定，并在该行为发生后及时向公司董事会
秘书报告。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
第二十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本
公司股份时，应遵守本制度的规定。
第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事和高级管理人所持本公司股份
变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第二十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第四章 增持股份行为规范
第二十五条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达
到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发
行的2%的股份；
（二）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继
续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员披露股份增持计
划。
第十五条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员在未披露股
份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其
后续股份增持计划。
第二十六条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员按照本制
度第十四条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包
括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
第二十七条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳
证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十八条 属于本制度第二十五条第（一）项情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满
时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否
符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在
增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十九条 属于本指引第二十五条第（二）项情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购
管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内
披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本指引第二十五条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生
之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十条 本指引第二十八条、第二十九条第一款规定的股份增持结果公告
应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要
约的条件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第三十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第三十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第五章 信息披露
第三十三条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的
所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《股份变
动管理规则》及《监管指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以
上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。
第三十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公
司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出
后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。
第三十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《收购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十六条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深圳证券交易所申报。
第三十七条 公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国
结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时
公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
二十条规定的关联人的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第六章 附则
第三十九条 本制度所称“超过”不含本数。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。本制度未尽事宜，按
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家
日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，
按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第四十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
