证券代码：301559 证券简称：中集环科 公告编号：2025-036
中集安瑞环科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并制定、修订部分公司治理制度的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日召
开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于制定、修订部分公司治理制度的议案》。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公
司章程指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规、 规
范性文件的规定， 根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》等相关规定，公司拟不再设置监事会及监事，由公司董事会审计委员
会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》。同时废止公司
《监事会议事规则》及监事会相关规定。公司监事会成员将继续履职至公司股东
会审议通过取消监事会事项止。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，
并结合公司实际情况调整董事会人员结构，拟设立职工代表董事一名，根据法律
法规及《公司章程》的规定由职工代表大会选举产生，职工董事选举后，董事会
成员由 7 人增至 8 人。
一、《公司章程》修订对照表
原条款 修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中集安瑞环科技股份 第一条 为维护中集安瑞环科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公 有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规 司”）、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有 （以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》《证券 第二条 公司系依据《公司法》《证券
法》及其他有关规定成立的股份有限 法》及其他有关规定成立的股份有限
公司。 公司。
公司系由南通中集罐式储运设备制造 公司系由南通中集罐式储运设备制造
有限公司整体变更设立的股份有限公 有限公司整体变更设立的股份有限公
司，在南通市市场监督管理局注册登 司，在南通市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代 记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 91320600752015352D。 码为 91320600752015352D。
公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第五条 公司住所：江苏省南通市城港 第五条 公司住所：江苏省南通市城港
路 159 号。 路 159 号，邮政编码：226003。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系的
的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具 东、董事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力的文件。依据本章程， 束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东，股东可以起诉公司董事、高级管
司董事、监事、总裁和其他高级管理 理人员，股东可以起诉公司，公司可
人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；任何单位或者个人
个人所认购的股份，每股应当支付相 所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司系由南通中集罐式储 第二十条 公司设立时发行的股份总
运设备制造有限公司整体变更成立的 数为 459,000,726 股，每股面值人民币
股份有限公司，以 2020 年 9 月 30 日 1 元。公司的发起人名称、认购的股份
为 基 准 日 的 公 司 净 资 产 值 人 民 币 数、持股比例、出资方式、出资时间
合发起人股份 459,000,726 股，余下未
折为股份的 805,316,495.73 元计入公
司资本公积金。公司的发起人名称、
认购的股份数、持股比例、出资方式、
出资时间具体如下：
第十九条 公司股份总数为 60,000 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 60,000 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不得为他人取得本 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
公司的股份提供赠与、借款、担保以 垫资、担保、借款等形式，为他人取
及其他财务资助，公司实施员工持股 得本公司或者其母公司的股份提供财
计划的除外。 务资助，公司实施员工持股计划的除
为公司利益，经股东会决议，或者董 外。
事会按照本章程或者股东会的授权作 为公司利益，经股东会决议，或者董
出决议，公司可以为他人取得本公司 事会按照本章程或者股东会的授权作
的股份提供财务资助，但财务资助的 出决议，公司可以为他人取得本公司
累计总额不得超过已发行股本总额的 或者其母公司的股份提供财务资助，
百分之十。董事会作出决议应当经全 但财务资助的累计总额不得超过已发
体董事的三分之二以上通过。 行股本总额的百分之十。董事会作出
违反前两款规定，给公司造成损失的， 决议应当经全体董事的三分之二以上
负有责任的董事、监事、高级管理人 通过。
员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证 （五）法律、行政法规规定及中国证
监会批准的其他方式。董事会可以根 监会规定的其他方式。董事会可以根
据股东会的授权，在三年内决定发行 据股东会的授权，在三年内决定发行
不 超 过已发行 股 份百分 之五十的股 不超过 已发行股 份百分 之五 十的股
份。但以非货币财产作价出资的应当 份。但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。 经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导 董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生 致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的 变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。 修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的， 股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二 董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。 以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规 东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先 定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 认购权的除外。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其 律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本 章程第二 十五条第一 款第
第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项
收购公司股份的，应当通过公开的集 规定的情形收购本公司股份的，应当
中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项的原因收 条第一款第（一）项、第（二）项的
购公司股份的，应当经股东会决议。 原因收购本公司股份的，应当经股东
公司因本章程第二十三条第（三）项、 会决议。公司因本章程第二十五条第
第（五）项、第（六）项规定的情形 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购公司股份的，经三分之二以上董 项规定的情形收购本公司股份的，应
事出席的董事会会议决议。 当经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条规定收购公司股 会议决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十五条第一款规
自收购之日起 10 日内注销；属于第 定收购公司股份后，属于第（一）项
（二）项、第（四）项情形的，应当 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 销；属于第（二）项、第（四）项情
项、第（五）项、第（六）项情形的， 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
公司合计持有的本公司股份数不得超 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
过公司已发行股份总额的 10%，并应 项情形的，公司合计持有的本公司股
当在 3 年内转让或者注销。 份数不得超过公司已发行股份总数的
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已 第三十条 公司公开发行股份前已发
发行的公司股份，自公司股份在证券 行的公司股份，自公司股票在证券交
交易所上市交易之日起 1 年内不得转 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。法律、行政法规或者国务院证券 公司董事、高级管理人员应当向公司
监督管理机构对公司的股东、实际控 申报所持有的公司的股份及其变动情
制人转让其所持有的公司股份另有规 况，在就任时确定的任职期间每年转
定的，从其规定。 让的股份不得超过其所持有本公司同
公司董事、监事、高级管理人员应当 一类别股份总数的 25%；所持本公司
向公司申报所持有的公司的股份及其 股份自公司股票上市交易之日起 1 年
变动情况，在就任时确定的任职期间 内不得转让。上述人员离职后半年内，
每年转让的股份不得超过其所持有公 不得转让其所持有的本公司股份。
司股份总数的 25%；所持公司股份自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第二十九条 公司持有百分之五以上 第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理 股份的股东、董事、高级管理人员，
人员，将其持有的本公司股票或者其 将其持有的本公司股票或者其他具有
他具有股权性质的证券在买入后六个 股权性质的证券在买入后六个月内卖
月内卖出，或者在卖出后六个月内又 出，或者在卖出后六个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有， 由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司董事会应当收回其所得收益。 董事会应当收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余 证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票而持有百分之五以上股份，以及 持有百分之五以上股份，以及有中国
有 中 国证监会 规 定的其 他情形的除 证监会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、 人股东持有的股票或者其他具有股权
自然人股东持有的股票或者其他具有 性质的证券，包括其配偶、父母、子
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 女持有的及利用他人账户持有的股票
子女持有的及利用他人账户持有的股 或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日
行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内
内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以
执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的 名义直接 向人民 法院 提起诉
自 己 的名义直 接 向人民 法院提起诉 讼。
讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连
执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
带责任。
第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分
股 东 按其所持 有 股份的 种 类享有 权 证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的 有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种
公司应当与证券登记机构签订股份保 义务。
管协议，定期查询主要股东资料以及 公司应当与证券登记结算机构签订证
主要股东的持股变更（包括股权的出 券登记及服务协议，定期查询主要股
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
第三十一条 公司召开股东会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集 份的行为时，由董事会或者股东会召
人确定股权登记日，股权登记日收市 集人确定股权登记日，股权登记日收
后登记在册的股东为享有相关权益的 市后登记在册的股东为享有相关权益
股东。 的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，并 参加或 者委派股 东代理 人参 加股东
行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅、复制公司及公司全资子 （五）查阅、复制公司章程、股东名
公司章程、股东名册、股东会会议记 册、股东会会议记录、董事会会议决
录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东
议、财务会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购 立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 者本章程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司及公司全资子公司的会
计账簿、会计凭证。
第三十三条 股东依据前条规定提出 第三十五条 股东依据前条规定提出
查阅或复制有关信息或者资料的，应 查阅或复制有关信息或者资料的，应
当遵守《证券法》等法律、行政法规 当遵守《公司法》《证券法》等法律、
的规定，并向公司提供证明其持有公 行政法规的规定，并向公司提供证明
司股份以及持股数量的书面文件，公 其持有公司股份以及持股数量的书面
司经核实股东身份后按照股东的要求 文件，公司经核实股东身份后按照股
予以提供。 东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持 连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东依据 有公司百分之三以上股份的股东依据
前条规定要求查阅公司会计账簿、会 前条规定要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求， 计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东 说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以 的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东 面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托 股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机 会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。 构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师 股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材 事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商 料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。 行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子 股东要求查阅、复制公司全资子公司
公司相关材料的，适用前四款的规定。 相关材料的，适用本条前四款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股 程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅 事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。 的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知 董事会、股东等相关方对股东会决议
道或者应当知道股东会决议作出之日 的效力存在争议的，应当及时向人民
起六十日内，可以请求人民法院撤销； 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
自决议作出之日起一年内没有行使撤 决议等判决或者裁定前，相关方应当
销权的，撤销权消灭。 执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合计持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日
会向人民法院提起诉讼；监事执行公 股份的股东有权书面请求审计委员会
司职务时违反法律、行政法规或者本 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
章程的规定，给公司造成损失的，前 员执行公司职务时违反法律、行政法
述股东可以书面请求董事会向人民法 规或者本章程的规定，给公司造成损
院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东 向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
款规定的股东有权为了公司的利益以 将会使公司利益受到难以弥补的损害
自 己 的名义直 接 向人民 法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
公司全资子公司的董事、监事、高级 讼。
管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，公司连续 180 日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反 第三十九条 公司全资子公司的董事、
法律、行政法规或者本章程的规定， 监事、高级管理人员执行职务违反法
损害股东利益的，股东可以向人民法 律、行政法规或者本章程的规定，给
院提起诉讼。 公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日 以上 单 独或 合 计 持 有公 司
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权 债权人的利益；
利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规和本章程规定
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 应当承担的其他义务。
用 公 司法人独 立 地位和 股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责
任；股东利用其控制的两个以上公司
实施前款规定行为的，各公司应当对
任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第二节 控股股东和实际控制人
制人不得利用其关联关系损害公司利 第四十二条 公司控股股东、实际控制
益。违反规定给公司造成损失的，应 人应当依照法律、行政法规、中国证
当承担赔偿责任。公司的控股股东及 监会和证券交易所的规定行使权利、
实际控制人对公司和公司社会公众股 履行义务，维护公司利益。
股东负有诚信义务。控股股东应严格 第四十三条 公司控股股东、实际控制
依法行使出资人的权利，控股股东不 人应当遵守下列规定：（一）依法行
得利用利润分配、资产重组、对外投 使股东权利，不滥用控制权或者利用
资、资金占用、借款担保等方式损害 关联关系损害公司或者其他股东的合
公司和社会公众股股东的合法权益， 法权益；
不得利用其控制地位损害公司和社会 （二）严格履行所作出的公开声明和
公众股股东的利益。 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东
依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）选举和更换董事、监事，决定 法行使下列职权：
有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）审议批准董事会的工作报告； 事的报酬事项；
（三）审议批准监事会的工作报告； （二）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损的方案； 和弥补亏损的方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本 （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（六）对发行公司债券及上市作出决 （五）对发行公司债券作出决议；
议； （六）对公司合并、分立、分拆、解
（七）对公司合并、分立、分拆、解 散、清算或者变更公司形式作出决议；
散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）对修改本章程作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司聘用、解聘会计师事务 计业务的会计师事务所作出决议；
所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规
（十）审议批准本章程第四十一条规 定的对外担保事项；
定的对外担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、
（十一）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审
出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项；
计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准变更募集资金用途 事项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议股权激励计划和员工持 股计划；
股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议法律、行政法规、部门 规章和本章程规定的应由股东会决定
规章和本章程规定的应由股东会决定 的其他事项。
的其他事项。股东会可以授权董事会 股东会可以授权董事会对发行公司债
对发行公司债券作出决议。除本章程 券作出决议。
另有约定外，上述股东会的职权不得 除法律、行政法规、中国证监会规定
通过授权的形式由董事会或其他机构 或深圳证券交易所规则另有规定外，
和个人代为行使。 上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司对外担保事项应当 第四十七条 公司对外担保事项应当
提交董事会或者股东会进行审议。下 提交董事会或者股东会进行审议。
列对外担保事项，应当在董事会审议 下列对外担保事项，应当在董事会审
通过后提交股东会审议： 议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额累计超 （四）连续 12 个月内担保金额累计超
过公司最近一期经审计总资产 30%的 过公司最近一期经审计总资产 50%且
担保； 绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司的对外担保总额，超过最 （五）公司及公司控股子公司的对外
近一期经审计总资产 30%以后提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计
任何担保； 总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）连续 12 个月内担保金额累计超
方提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产的
（七）法律、行政法规、规章及其他 30%；
规范性文件规定的其他担保情形。公 （七）对股东、实际控制人及其关联
司为全资子公司提供担保，或者为控 人提供的担保；
股子公司提供担保且控股子公司其他 （八）法律、行政法规、规章及其他
股东按所享有的权益提供同等比例担 规范性文件规定的其他担保情形。
保，属于前款第（一）至第（四）项 公司为全资子公司提供担保，或者为
情形的，可以豁免提交股东会审议。 控股子公司提供担保且控股子公司其
董事会审议担保事项时，除经全体董 他股东按所享有的权益提供同等比例
事过半数通过外，还应经出席董事会 担保，属于前款第（一）至第（四）
会议的三分之二以上董事审议同意。 项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会审议本条第（四）项担保事项 董事会审议担保事项时，必须经出席
时，应经出席会议的股东所持表决权 董事会会议的三分之二以上董事审议
的三分之二以上通过。股东会在审议 同意。股东会审议本条第二款第（五）
为股东、实际控制人及其关联人提供 项担保事项时，应经出席会议的股东
的担保议案时，该股东或受该实际控 所持表决权的三分之二以上通过。
制人支配的股东，不得参与该项表决， 股东会在审议为股东、实际控制人及
该项表决须经出席股东会的其他股东 其关联人提供的担保议案时，该股东
所持表决权的过半数通过。 或受该实际控制人支配的股东，不得
如对外担保存在违反审批权限、审议 参与该项表决，该项表决须经出席股
程序的情形，公司将根据公司遭受的 东会的其他股东所持表决权的过半数
经济损失大小、情节轻重程度等情况， 通过。
给予相关责任人相应的处分；给公司 如对外担保存在违反审批权限、审议
造成损失的，相关责任人应当承担赔 程序的情形，公司将根据公司遭受的
偿责任。 经济损失大小、情节轻重程度等情况，
给予相关责任人相应的处分；给公司
造成损失的，相关责任人应当承担赔
偿责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
股东会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人 数 或者本章 程 所定董 事会人数 的 人数或 者本章程 所定董 事会 人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东（以下简称“提议股东”） 上股份的股东请求时；
请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。前述第（三） 前述第（三）项持股数按股东提出书
项持股数按股东提出书面请求之日计 面请求之日计算。
算。
第四十四条 公司召开股东会的地点： 第五十条 公司召开股东会的地点：公
公司住所地或者股东会召集人指定的 司住所地或者股东会召集人指定的其
其他地点。股东会将设置会场，以现 他地点。
场会议形式召开。公司还将视情况提 股东会将设置会场，以现场会议形式
供其他方式为股东参加股东会提供便 召开。公司还将提供网络投票的方式
利。股东通过上述方式参加股东会的， 为股东提供便利。股东会除设置会场
视为出席。现场会议时间、地点的选 以现场形式召开外，还可以同时采用
择应当便于股东参加。发出股东会通 电子通信方式召开。股东通过上述方
知后，无正当理由，股东会现场会议 式参加股东会的，视为出席。
召开地点不得变更。确需变更的，召 现场会议时间、地点的选择应当便于
集人应当在现场会议召开日前至少 2 股东参加。发出股东会通知后，无正
个工作日公告并说明原因。 当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东会时，将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将
请律师对以下问题出具法律意见： 聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符 公告：
合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符
（二）出席会议人员的资格、召集人 合法律、行政法规、本章程的规定；
资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人
（三）会议的表决程序、表决结果是 资格是否合法有效；
否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（四）应公司要求对其他相关问题出 否合法有效；
具的法律意见。 （四）应公司要求对其他相关问题出
具的法律意见。
第四十六条 股东会会议由董事会依 第五十二条 董事会应当在规定的期
法召集。独立董事有权向董事会提议 限内按时召集股东会。
召开临时股东会，并应当以书面形式 经全体独立董事过半数同意，独立董
向董事会提出。对独立董事要求召开 事有权 向董事会 提议召 开临 时股东
临时股东会的提议，董事会应当根据 会。对独立董事要求召开临时股东会
法律、行政法规和本章程的规定，在 的提议，董事会应当根据法律、行政
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 法规和本章程的规定，在收到提议后
召开临时股东会的书面反馈意见。董 10 日内提出同意或者不同意召开临时
事会同意召开临时股东会的，应当在 股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当
股东会的通知；董事会不同意召开临 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
时股东会的，应当说明理由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收 行政法规和本章程的规定，在收到提
到提议后 10 日内提出同意或不同意召 议后 10 日内提出同意或不同意召开临
开临时股东会的书面反馈意见。董事 时股东会的书面反馈意见。
会同意召开临时股东会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，将在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东会的通知，通知中对原提议的变更， 股东会的通知，通知中对原提议的变
应当征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东会会议职责，监事会可以自 股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第四十八条 提议股东有权向董事会 第五十四条 单独或者合计持有公司
请求召开临时股东会，并应当以书面 10%以上股份的股东向董事会请求召
形式向董事会提出。董事会应当根据 开临时股东会，应当以书面形式向董
法律、行政法规和本章程的规定，在 事会提出。董事会应当根据法律、行
收到请求后 10 日内提出同意或不同意 政法规和本章程的规定，在收到请求
召开临时股东会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，应当 时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当
开股东会的通知，通知中对原请求的 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
变更，应当征得提议股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的
董事会不同意召开临时股东会，或者 变更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者
提议股东有权向监事会提议召开临时 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
股东会，并应当以书面形式向监事会 单独或者合计持有公司 10%以上股份
提出请求。 的股东向审计委员会提议召开临时股
监事会应当根据法律、行政法规和本 东会，应当以书面形式向审计委员会
章程的规定，在收到请求之日起 10 日 提出请求。
内作出是否召开临时股东会会议的决 审计委员会同意召开临时股东会的，
定，并书面答复股东。 应在收到请求后的 5 日内发出召开股
监事会同意召开临时股东会的，应在 东会的通知，通知中对原请求的变更，
收到请求后的 5 日内发出召开股东会 应当征得相关股东的同意。
的通知，通知中对原请求的变更，应 审计委员会未在规定期限内发出股东
当征得提议股东的同意。 会通知的，视为审计委员会不召集和
监事会未在规定期限内发出股东会通 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
知的，视为监事会不召集和主持股东 合计持有公司 10%以上股份的股东可
会，连续 90 日以上单独或者合计持有 以自行召集和主持。
公司 10%以上股份的股东（以下简称
“召集股东”）可以自行召集和主持。
召集股东自行召集和主持股东会并不
免除本条第三款监事会收到请求后书
面答复股东的义务。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东决
召集股东会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向深圳证券交易所备案。在股东 事会，同时向深圳证券交易所备案。
会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股
得低于 10%。召集股东应在发出股东 东会通知及股东会决议公告时，向证
会通知及股东会决议公告时，向深圳 券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股
集的股东会，董事会和董事会秘书应 东自行召集的股东会，董事会和董事
予配合。董事会应当提供股权登记日 会秘书应予配合。董事会应当提供股
的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行
的股东会，会议所必需的费用由公司 召集的股东会，会议所必需的费用由
承担。 本公司承担。
第五十二条 股东会提案的内容应当 第五十八条 股东会提案的内容应当
属于股东会职权范围，有明确议题和 属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政 具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。提案应当 法规和本章程的有关规定。
以书面形式提交或送达公司董事会。
第五十三条 公司召开股东会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持
司 1%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，并公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出 并将该临时提案提交股东会审议。但
股东会通知公告后，不得修改股东会 临时提案违反法律、行政法规或者本
通 知 中已列明 的 提案或 增加新的提 章程的规定，或者不属于股东会职权
案。 范围的除外。
股东会通知及补充通知中未列明或不 除前款规定的情形外，召集人在发出
符合本章程第五十二条规定的提案， 股东会通知公告后，不得修改股东会
股东会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知及补充通知中未列明或者
不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应于年度股东会 第六十条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东会应于会议召开 15 日前以公 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
告方式通知各股东。 方式通知各股东。
第五十五条 股东会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托 均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间
表决程序。股东会通知和补充通知中 及表决程序。
应当充分、完整披露所有提案的全部 股东会通知和补充通知中应当充分、
具体内容。拟讨论的事项需要独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东会通知或补 股东会网络或者其他方式投票的开始
充通知时将同时披露独立董事的意见 时间，不得早于现场股东会召开前一
及理由。股东会网络或其他方式投票 日下午 3：00，并不得迟于现场股东会
的开始时间，不得早于现场股东会召 召开当日上午 9：30，其结束时间不得
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股东会召开当日上午 9：30，其结束时 股权登记日与会议日期之间的间隔应
间不得早于现场股东会结束当日下午 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东会通知中将充分披 事项的，股东会通知中将充分披露董
露董事、监事候选人的详细资料，至 事候选人的详细资料，至少包括以下
少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实 （二）与公司或者公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提 董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股 当理由，股东会不应延期或者取消，
东会通知中列明的提案不应取消。一 股东会通知中列明的提案不应取消。
旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或者取消的情形，召集
当在原定召开日前至少 2 个工作日公 人应当在原定召开日前至少 2 个工作
告并说明原因。 日公告并说明原因。
第五十八条 公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召
人将采取必要措施，保证股东会的正 集人将采取必要措施，保证股东会的
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
和侵犯股东合法权益的行为，将采取 事和侵犯股东合法权益的行为，将采
措施加以制止并及时报告有关部门查 取措施加以制止并及时报告有关部门
处。 查处。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 表明其身份的有效证件或者证明、股
委托代理他人出席会议的，应出示本 票账户卡；委托代理他人出席会议的，
人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权
法人股东应由法定代表人或者法定代 委托书。
表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人委托的代理人出席会议。法定代
能证明其具有法定代表人资格的有效 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证明；委托代理人出席会议的，代理 能证明其具有法定代表人资格的有效
人应出示本人身份证、法人股东单位 证明；代理人出席会议的，代理人应
的法定代表人依法出具的书面授权委 出示本人身份证、法人股东单位的法
托书。 定代表 人依法出 具的书 面授 权委托
书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为非自然人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。委
位印章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授 权 书或其他 授 权文件 应当经过公 授权书 或其他授 权文件 应当 经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件和投票代理委托书均需备置于公司 件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表
人、执行事务合伙人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会 议人员 姓名（或者 单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代 称）、身份证号码、持有或者代表有
表有表决权的股份数额、被代理人姓 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
名（或单位名称）等事项 者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律 第七十条 召集人和公司聘请的律师
师将依据证券登记结算机构提供的股 将依据证券登记结算机构提供的股东
东名册共同对股东资格的合法性进行 名册共同对股东资格的合法性进行验
验证，并登记股东姓名（或名称）及 证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主 其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理 持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之 人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理
议，总裁和其他高级管理人员应当列 人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能 履行职 务 或者 不履行职 务
由过半数董事共同推举的一名董事主 时，由过半数董事共同推举的一名董
持。 事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务 计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时，由过半数监事共同 集人不能履行职务或不履行职务时，
推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东会，由召集人推 的一名审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东会时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东会有表决权过半数的股东 规则使股东会无法继续进行的，经出
同意，股东会可推举一人担任会议主 席股东 会有表决 权过半 数的 股东同
持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和
序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的
投票、计票、表决结果的宣布、会议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公 会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东会对董事会的授 公告等内容，以及股东会对董事会的
权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。
股 东 会议事规 则 应作为 本章程的附 股东会 议事规则 应作为 本章 程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作 应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东会作出报告。每名独立董事也 出报告。每名独立董事也应作出述职
应作出述职报告。 报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能 第七十五条 除涉及公司商业秘密不
在股东会上公开外，董事、监事、高 能在股东会上公开外，董事、高级管
级管理人员在股东会上应就股东的质 理人员在股东会上应就股东的质询和
询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十二条 股东会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。 董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管 议的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人及记录人应当 人或者其代表、会议主持人及记录人
在会议记录上签名。会议记录应当与 应当在会议记录上签名。会议记录应
现场出席股东的签名册及代理出席的 当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的 席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限为
第七十四条 召集人应当保证股东会 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽 者不能作出决议的，应采取必要措施
快恢复召开股东会或直接终止本次股 尽快恢复召开股东会或者直接终止本
东会，并及时公告。同时，召集人还 次股东会，并及时公告。同时，召集
应向公司所在地中国证监会派出机构 人还应向公司所在地中国证监会派出
及深圳证券交易所报告 机构及深圳证券交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的
章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解 （二）公司的合并、分立、分拆、解
散、清算或者变更公司形式； 散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 资产或者向他人提供担保的金额超过
（五）公司连续 12 个月内担保金额超 项；
过公司最近一期经审计总资产的 30% （五）分拆所属子公司上市；
的； （六）发行股票、可转换公司债券、
（六）股权激励计划； 优先股以及中国证监会认可的其他证
（七）法律、行政法规或本章程规定 券品种；
的，以及股东会以普通决议认定会对 （七）回购股份用于减少注册资本；
公司产生重大影响的、需要以特别决 （八）重大资产重组；
议通过的其他事项。 （九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易，并决
定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第五项、第十项所述提案，除应
当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，应当对公司董事、监事和 大事项时，对中小投资者表决应当单
高级管理人员以及单独或者合计持有 独计票。单独计票结果应当及时公开
公司 5%以上股份的股东以外的其他 披露。
股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表
且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。
决权的股份总数。 股东买 入公司有 表决权 的股 份违反
股 东 买入公司 有 表决权 的股份违反 《证券法》相关规定的，该超过规定
《证券法》第六十三条第一款、第二 比例部分的股份在买入后的三十六个
款规定的，该超过规定比例部分的股 月内不得行使表决权，且不计入出席
份在买入后的三十六个月内不得行使 股东会有表决权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东会有表决 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
权的股份总数。 决权股份的股东或者依照法律、行政
董事会、独立董事、持有百分之一以 法规或者中国证监会的规定设立的投
上 有 表决权股 份 的股东 或者依照法 资者保护机构可以公开征集股东投票
律、行政法规或者国务院证券监督管 权。
理 机 构的 规定设立 的 投资者保 护机 征集股东投票权应当向被征集人充分
构，可以作为征集人，自行或者委托 披露具体投票意向等信息。禁止以有
证券公司、证券服务机构，公开请求 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
公司股东委托其代为出席股东会，并 权。除法定条件外，公司不得对征集
代为行使提案权、表决权等股东权利。 投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公司及股东会召集人
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议应 不计入有效表决总数；股东会决议的
当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决
关联股东应当主动申请回避。关联股 情况。
东不主动申请回避时，其他知情股东 关联股东应当主动申请回避。关联股
有权要求其回避。 东不主动申请回避时，其他知情股东
股东会在审议有关关联交易事项时， 有权要求其回避。
会议主持人应当在股东投票前，提醒 股东会在审议有关关联交易事项时，
关联股东回避表决。 会议主持人应当在股东投票前，提醒
关联股东回避表决。
第八十条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管 公司将不与董事、高级管理人员以外
理人员以外的人订立将公司全部或者 的人订立将公司全部或者重要业务的
重 要 业务的管 理 交予该 人负责的合 管理交予该人负责的合同。
同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东会审议。 的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据
根 据 本章程的 规 定或者 股东会的决 本章程的规定或者股东会的决议，可
议，可以实行累积投票制；单一股东 以实行累积投票制；单一股东及其一
及其一致行动人拥有权益的股份比例 致行动人拥有权益的股份比例在 30%
在 30%及以上的，应当采用累积投票 及以上的，应当采用累积投票制。
制。 股东会选举两名以上独立董事时，应
前款所称累积投票制是指股东会选举 当实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东会选举
选董事或者监事人数相同的表决权， 董事时，每一股份拥有与应选董事人
股东拥有的表决权可以集中使用。股 数相同的表决权，股东拥有的表决权
东会以累积投票方式选举董事、监事 可以集中使用。股东会以累积投票方
的，董事会应当向股东公告候选董事、 式选举董事的，董事会应当向股东公
监事的简历和基本情况。股东会采用 告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制进行选举时应遵循以下规 股东会采用累积投票制进行选举时应
则：（一）出席大会的股东（包括股 遵循以下规则：
东代理人）持有的上述累积计算后的 （一）出席会议的股东（包括股东代
总表决权为该股东持有的公司股份数 理人）持有的上述累积计算后的总表
量乘以股东会拟选举产生的董事（独 决权为该股东持有的公司股份数量乘
立董事和非独立董事的表决应当分别 以股东会拟选举产生的董事人数（独
进行）或监事人数； 立董事和非独立董事的表决应当分别
（二）出席大会的股东（包括股东代 进行）；
理人）有权将上述累积计算后的总表 （二）出席会议的股东（包括股东代
决权自由分配，用于选举各候选人。 理人）有权将上述累积计算后的总表
每一出席大会的股东（包括股东代理 决权自由分配，用于选举各候选人。
人）用于向每一候选人分配的表决权 每一股东向所有候选人分配的表决权
的最小单位应为其所持有的股份。每 总数不得超过上述累积计算后的总表
一股东向所有候选人分配的表决权总 决权，否则其投票无效；但可以低于
数不得超过上述累积计算后的总表决 上述累积计算后的总表决权，差额部
权，但可以低于上述累积计算后的总 分视为股东放弃该部分的表决权；
表决权，差额部分视为股东放弃该部 （三）如果候选人的人数多于应选人
分的表决权； 数时，即实行差额选举时，则任一候
（三）如果候选人的人数多于应选人 选人均以得票数从多到少依次当选。
数时，即实行差额选举时，则任一候 如遇票数相同的，则排列在末位票数
选人均以得票数从多到少依次当选。 相同的候选人，由股东会全体到会股
如遇票数相同的，则排列在末位票数 东重新 进行差额 选举产 生应 选的董
相同的候选人，由股东会全体到会股 事；
东重新进行差额选举产生应选的董事 （四）如果候选人的人数等于应选董
或监事； 事的人数时，则任一候选人均以得票
（四）如果候选人的人数等于应选董 数从多到少依次当选。
事或监事的人数时，则任一候选人均 有权提名非由职工代表担任的董事候
以得票数从多到少依次当选。有权提 选人的为：
名非由职工代表担任的董事、监事候 （一）董事会；
选人的为： （二）单独或合并持有公司 1%以上已
（一）董事会； 发行股份的股东；
（二）监事会； 提名人在提名董事候选人之前应当取
（三）单独或合并持有公司 3%以上已 得该候选人的书面承诺，确认其接受
发行股份的股东； 提名，并承诺公开披露的董事候选人
（四）单独或合并持有公司 1%以上已 的资料真实、完整并保证当选后切实
发行股份的股东可以提名独立董事候 履行董事的职责。
选人。
提名人在提名董事或监事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事
或监事候选人的资料真实、完整并保
证 当 选后切实 履 行董事 或 监事的职
责。
第八十二条 除累积投票制外，股东会 第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的 事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出 特殊原因导致股东会中止或者不能作
决议外，股东会将不会对提案进行搁 出决议外，股东会将不会对提案进行
置或不予表决。 搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得 第八十八条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被
当被视为一个新的提案，不能在本次 视为一个新的提案，不能在本次股东
股东会上进行表决。 会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。 场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次 同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 投票结果为准。
第八十六条 股东会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东会对提案进行表决时，应 监票。
当由律师、股东代表与监事代表共同 股东会对提案进行表决时，应当由律
负责计票、监票，并当场公布表决结 师、股东代表共同负责计票、监票，
果，决议的表决结果载入会议记录。 并当场公布表决结果，决议的表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东 果载入会议记录。
或其代理人，有权通过相应的投票系 通过网络或其他方式投票的公司股东
统查验自己的投票结果。 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人 得早于网络或者其他方式，会议主持
应 当 宣布每一 提 案的表 决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网 络 及其他表 决 方式中 所涉及的公 网络及 其他表决 方式中 所涉 及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服
络服务方等相关各方对表决情况均负 务方等相关各方对表决情况均负有保
有保密义务。 密义务。
第八十八条 出席股东会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对 提 交表决的 提 案发表 以下意见之 对提交 表决的提 案发表 以下 意见之
一：赞成、反对或弃权。 一：赞成、反对或者弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 结算机构作为内地与香港股票市场交
未投的表决票均视为投票人放弃表决 易互联互通机制股票的名义持有人，
权利，其所持股份数的表决结果应计 按照实际持有人意思表示进行申报的
为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十二条 股东会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选
事选举提案的，新任董事、监事就任 举提案的，新任董事就任时间在选举
时间在选举该董事、监事的股东会决 该董事的股东会决议通过之日。
议通过之日。
第九十三条 股东会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司 股或者资本公积转增股本提案的，公
将在股东会结束后 2 个月内实施具体 司将在股东会结束后 2 个月内实施具
方案。 体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年； 逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期 （五）个人因所负数额较大债务到期
未 清 偿被人民 法 院列为 失信被执行 未清偿 被人民法 院列为 失信 被执行
人； 人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。违反本条规定选举、 合担任上市公司董事、高级管理人员
委派董事的，该选举、委派无效。董 等，期限未满的；
事在任职期间出现本条情形的，公司 （八）法律、行政法规或者部门规章
应当解除其职务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十五条 董事由股东会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东会解除 并可在任期届满前由股东会解除其职
其职务，决议作出之日解任生效。董 务。董事任期 3 年，任期届满可连选
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞 满未及时改选，在改选出的董事就任
任导致董事会成员低于法定人数的， 前，原董事仍应当依照法律、行政法
在改选出的董事就任前，原董事仍应 规、部门规章和本章程的规定，履行
当依照法律、行政法规、部门规章和 董事职务。
本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事辞任的，应当以书面形式通知公 任高级管理人员职务的董事以及由职
司，公司收到通知之日辞任生效，但 工代表担任的董事，总计不得超过公
存在前款规定情形的，董事应当继续 司董事总数的 1/2。
履行职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第九十六条 董事对公司负有忠实义 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
务，应当采取措施避免自身利益与公 政法规和本章程的规定，对公司负有
司利益冲突，不得利用职权牟取不正 忠实义务，应当采取措施避免自身利
当利益。董事对公司负有勤勉义务， 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
执行职务应当为公司的最大利益尽到 取不正当利益。
管理者通常应有的合理注意。公司的 董事对公司负有下列忠实义务：
控股股东、实际控制人不担任公司董 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
事但实际执行公司事务的，适用前两 资金；
款规定。 （二）不得将公司资金以其个人名义
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、 或者其他个人名义开立账户存储；
规范性文件和本章程的相关规定，不 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
得有下列行为： 他非法收入；
（一）侵占公司财产、挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，
（二）将公司资金以其个人名义或者 并按照本章程的规定经董事会或者股
其他个人名义开立账户存储； 东会决议通过，不得直接或者间接与
（三）利用职权贿赂或者收受其他非 本公司订立合同或者进行交易；
法收入； （五）不得利用职务便利，为自己或
（四）接受他人与公司交易的佣金归 者他人谋取属于公司的商业机会，但
为己有； 向董事会或者股东会报告并经股东会
（五）擅自披露公司秘密； 决议通过，或者公司根据法律、行政
（六）利用其关联关系损害公司利益； 法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）违反法律、行政法规、部门规 商业机会的除外；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，
第九十八条 董事直接或者间接与本公 并经股东会决议通过，不得自营或者
司订立合同或者进行交易，应当就与 为他人经营与本公司同类的业务；
订立合同或者进行交易有关的事项向 （七）不得接受他人与公司交易的佣
董事会或者股东会报告，并按照公司 金归为己有；
章程的规定经董事会或者股东会决议 （八）不得擅自披露公司秘密；
通过。董事的近亲属，董事或者其近 （九）不得利用其关联关系损害公司
亲属直接或者间接控制的企业，以及 利益；
与董事有其他关联关系的关联人，与 （十）法律、行政法规、部门规章及
公司订立合同或者进行交易，适用前 本章程规定的其他忠实义务。
款规定。第九十九条 董事不得利用职 董事违反本条规定所得的收入，应当
务便利为自己或者他人谋取属于公司 归公司所有；给公司造成损失的，应
的商业机会。 当承担赔偿责任。
但是，有下列情形之一的除外： 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
（一）向董事会或者股东会报告，并 高级管理人员或者其近亲属直接或者
按照公司章程的规定经董事会或者股 间接控制的企业，以及与董事、高级
东会决议通过； 管理人员有其他关联关系的关联人，
（二）根据法律、行政法规或者公司 与公司订立合同或者进行交易，适用
章程的规定，公司不能利用该商业机 本条第二款第（四）项规定。
会。
第一百条 董事未向董事会或者股东
会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与其任职公司同类的
业务。
第一百〇一条 董事违反本章程第九
十七条至第一百条规定所得的收入应
当归公司所有。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程的规定，对公司负有
勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 大利益尽到管理者通常应有的合理注
司赋予的权利，以保证公司的商业行 意。
为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
过营业执照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状 各项经济政策的要求，商业活动不超
况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见。保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告，公司收到辞职报
内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于 日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会低于
任前，原董事仍应当依照法律、行政 法定最低人数，在改选出的董事就任
法规、部门规章和本章程规定，履行 前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事职务。除前款所列情形外，董事 规、部门规章和本章程规定，履行董
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 事职务。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，在辞职 措施。董事辞任生效或者任期届满，
或任期结束后 2 年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞任或任期
结束后 2 年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应 任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇八条 公司的控股股东、实际
控制人指示董事从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事承担连带
责任。
第一百〇九条 公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。公司为董事投
保责任保险或者续保后，董事会应当
向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。
第一百一十条 独 立 董 事 应 按 照 法
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对股 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
东会负责。 由 8 名董事组成，其中，独立董事 3
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组 人，设董事长 1 人。董事长由董事会
成，其中，独立董事为 3 人。 以全体董事的过半数选举产生。董事
会成员设职工代表担任的董事 1 名。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告
（一）召集股东会，并向股东会报告 工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方
本、发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公 （六）拟订公司重大收购、收购本公
司股份、合并、分立、解散或者变更 司股票或者合并、分立、解散或者变
公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、贷款、收购出售资产、 司对外投资、收购出售资产、资产抵
资产抵押、对外担保、委托理财、关 押、对外担保、委托理财、关联交易、
联交易、对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的 决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
首席财务官等高级管理人员，并决定 首席财务官等高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项； 其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘任或者解聘 （十三）向股东会提请聘请或者更换
会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并 （十四）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作； 检查总裁的工作；
（十五）拟定股权激励计划和员工持 （十五）法律、行政法规、部门规章、
股计划； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、规章或本 超过股东会授权范围的事项，应当提
章程授予的其他职权。公司董事会设 交股东会审议。
立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。超过股东会授
权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正。
第一百一十五条 董事会应当就会计 第一百一十一条 董事会应当就注册
师事务所对公司财务报告出具的非标 会计师对公司财务报告出具的非标准
准审计意见向股东会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会 第一百一十二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会 议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开 董事会议事规则应规定董事会的召开
和表决程序，并作为章程的附件，由 和表决程序，并作为公司章程的附件，
董事会拟定，股东会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会就公司与关 第一百一十五条 公司与关联人发生
联人发生交易（提供担保、提供财务 交易（提供担保、提供财务资助除外）
资助除外）的审批权限由关联交易实 达到下列标准之一的，应由董事会批
施细则具体规定。 准：
（一）与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 0.5%以上的交
易。
公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，还应当提交股东会审议。
第一百二十条 董事会有权审批本章 第一百一十六条 董事会有权审批本
程第四十一条规定的应由股东会批准 章程第四十七条规定的应由股东会批
以外的其他对外担保事项。 准以外的其他对外担保事项。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 第一百一十八条 董事长行使下列职
人，由董事会全体董事的过半数选举 权：
产生。 （一）主持股东会和召集、主持董事
第一百二十三条 董事长行使下列职 会会议；
权： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东会和召集、主持董事 （三）董事会授予的其他职权。
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职 第一百一十九条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事 务或者不履行职务的，由过半数的董
共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议每年至 第一百二十条 董事会会议每年至少
少召开两次，由董事长召集，于会议 召开两次，由董事长召集，于会议召
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 开 10 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
过半数独立董事可以提议召开董事会 会，可以提议召开董事会临时会议。
临时会议。董事长应当自接到提议后 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
第一百二十七条 董事会召开临时董 第一百二十二条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：以书面、传 事会会议的通知方式为：以书面、传
真、电子邮件、电话或短信的方式通 真、电子邮件、电话或短信的方式通
知；通知时限为：临时董事会会议召 知；通知时限为：临时董事会会议召
开前 5 日。有紧急事项的情况下，召 开前 2 日。有紧急事项的情况下，召
开临时董事会会议可不受前述会议通 开临时董事会会议可不受前述会议通
知时间的限制，但召集人应当在会议 知时间的限制，但召集人应当在会议
上作出说明。 上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知按 第一百二十三条 董事会会议通知按
以下形式发出： 以下形式发出：
（一）会议应以书面形式通知，书面 （一）会议应以书面形式通知，书面
通知包括以专人送出的邮件、挂号邮 通知包括以专人送出、挂号邮件、特
件、传真、电报、电子邮件等方式； 快专递、传真、电报、电子邮件等方
（二）临时会议原则上以书面形式通 式；
知，如时间紧急，可以通过电话等其 （二）临时会议原则上以书面形式通
他方式通知。 知，如时间紧急，可以通过电话等其
他方式通知。
第一百二十九条 书面的董事会会议 第一百二十四条 董事会会议通知包
通知包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开时间和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
会议资料迟于通知发出的，公司应给
董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百三十二条 董事会会议应有过 第一百二十五条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作 半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过，本章程及有关法律、法规或规范 过。
性文件有其他规定的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事会会议原则上应 第一百二十七条 董事会决议表决方
当以现场会议的方式进行。在保障董 式为：记名投票表决。
事充分表达意见的前提下，可以采取 董事会会议原则上应当以现场会议的
电话会议、视频会议等方式进行。对 方式进行。在保障董事充分表达意见
需要以董事会决议的方式审议通过， 的前提下，可以采取电话会议、视频
但董事之间交流讨论的必要性不大的 会议等方式进行。对需要以董事会决
议案，可以采取书面传签的方式进行 议的方式审议通过，但董事之间交流
讨论的必要性不大的议案，可以采取
书面传签的方式进行。
第一百三十四条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规、规范性文件、本章程或者
股东会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百三十五条 董事会应将会议所 第一百二十九条 董事会应当对会议
议事项的决定做成会议记录，出席会 所议事项的决定做成会议记录，出席
议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事对会议记录有不同意见的，可以 董事会会议记录作为公司档案保存，
在签字时附加说明。公司同时可以采 保存期限为 10 年。
取录音、录像等方式记录董事会会议
情况。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包 第一百三十条 董事会会议记录包括
括以下内容：（一）会议召开的日期、 以下内容：
地点和召集人姓名；（二）出席董事 （一）会议召开的日期、地点和召集
的姓名以及受他人委托出席董事会的 人姓名；
董事（代理人）姓名；（三）会议议 （二）出席董事的姓名以及受他人委
程；（四）董事发言要点；（五）每 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
一决议事项的表决方式和结果（表决 （三）会议议程；
结 果 应载明赞 成 、反对 或弃权的票 （四）董事发言要点；
数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事委员应当占审
计委员会成员总数的过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十二条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十三条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁和其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总裁 1 名，由 第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任 公司设副总裁，由董事会决定聘任或
或解聘。 者解聘。
公司总裁、董事会秘书、副总裁和首
席财务官为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十四条 第一百四十六条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形同时适用于 任董事的情形、离职管理制度的规定，
高级管理人员。本章程第九十六条至 同时适用于高级管理人员。
第一百〇二条 关于忠实义务、勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实 第一百四十七条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事、监事以外 位担任除董事、监事以外其他行政职
其他行政职务的人员，不得担任公司 务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。公司高级管理人员 人员。
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
水 由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总裁对董事会负责， 第一百四十九条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、首席财务官； 副总裁、首席财务官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定 聘任或者 解聘以 外的 管理人
人员； 员；
（八）法律、法规、部门规章和本章 （八）本章程或者董事会授予的其他
程规定的或董事会授予的其他职权。 职权。总裁列席董事会会议，非董事
总裁列席董事会会议，非董事总裁在 总裁在董事会上没有表决权。
董事会上没有表决权。
第一百四十二条 公司应当制定总裁 第一百五十条 公司应当制定总裁工
工作细则，报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容： 第一百五十一条 总裁工作细则包括
（一）总裁会议召开的条件、程序和 下列内容：
参会的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和
（二）总裁及其他高级管理人员各自 参会的人员；
具体的职责及其分工； （二）总裁及其他高级管理人员各自
（三）公司资金、资产运用，签订重 具体的职责及其分工；
大合同的权限，以及向董事会、监事 （三）公司资金、资产运用，签订重
会的报告制度； 大合同的权限，以及向董事会的报告
（四）董事会认为必要的其他事项。 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总裁可以在任期届 第一百五十二条 总裁可以在任期届
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳 体程序和办法由总裁与公司之间的劳
务合同规定。 动合同规定。
第一百四十四条 副总裁协助总裁工 第一百五十三条 副总裁协助总裁工
作，按分工负责分管工作，对总裁负 作，按分工负责分管工作，对总裁负
责，受总裁委托，负责其他方面的工 责。
作或者专项任务。在总裁不能履行职
务或不履行职务时，由董事会指定的
董事、副总裁或者其他高级管理人员
代为行使职权。
第一百四十五条 公司设董事会秘书， 第一百五十四条 公司设董事会秘书，
负 责 公司股东 会 和董事 会会议的筹 负责公 司股东会 和董事 会会 议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规范性文件及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行 第一百五十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、法规、规范性 公司职务，给他人造成损害的，公司
文件或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司的控股股东、实
际控制人指示高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该高
级管理人员承担连带责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员 第一百五十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体 应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。 股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公 务或者违背诚信义务，给公司和社会
众股股东的利益造成损害的，应当依 公众股股东的利益造成损害的，应当
法承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百四十九条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
第一百五十条 董事、总裁和其他高级
管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、
法规、规范性文件和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，本章程第
九十六条至第一百〇二条关于忠实义
务、勤勉义务的规定，同时适用于监
事。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3
年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数、职工代表
监事人数少于监事会成员的 1/3 的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十四条 职工代表监事由职
工通过职工代表大会/职工大会或其他
形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他监事出席董
事会会议，视为不能履行职责，监事
会应当建议股东会予以撤换。
第一百五十六条 监事可以在任期届
满前提出辞职，监事辞职应向监事会
提出书面申请。监事辞职的规定，比
照本章程第五章第一节关于董事辞职
的规定。
第一百五十七条 监事应当对董事会
编制的证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见，并保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。监事无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，监事可
以直接申请披露。
第一百五十八条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同
推 举 一名监事 召 集和主 持监事会会
议。监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职
权：
（一）向股东会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司证券
发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东会，在董事
会不能履行或不履行本章程规定的召
集和主持股东会职责时召集和主持股
东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》相关条款的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东会授予的其
他职权。监事会可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。董事、
高级管理人员应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权。
第一百六十三条 监事会主席行使下
列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议
和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本
章程规定的以及监事会授予的其他职
权。
第一百六十四条 监事会会议每 6 个月
至少召开一次。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经过
半数监事通过。
第一百六十五条 召开监事会会议，应
当于会议召开 10 日前通知全体监事；
召开临时监事会会议，应当于会议召
开 5 日前通知全体监事。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不
受前述会议通知时间的限制，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百六十六条 监事会会议通知按
以下形式发出：
（一）会议应以书面形式通知，书面
通知包括以专人送出的邮件、挂号邮
件、传真电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通
知，如时间紧急，可以通过电话等方
式通知。
第一百六十七条 书面的监事会会议
通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。会议资料迟
于通知发出的，公司应给监事以足够
的时间熟悉相关材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上
应当以现场会议的方式进行。在保障
监事充分表达意见的前提下，可以采
取电话会议、视频会议等方式进行。
对 需 要以监事 会 决议的 方式审议通
过，但监事之间交流讨论的必要性不
大的议案，可以采取书面传签的方式
进行。
第一百六十九条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则应作为
本章程的附件，由监事会拟定，股东
会批准。
第一百七十条 监事会应将会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事
对会议记录有不同意见的，可以在签
字时附加说明。公司同时可以采取录
音、录像等方式记录监事会会议情况。
监事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百七十二条 公司在每一会计年 第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度财 派出机构和深圳证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前 6 个 露年度财务会计报告，在每一会计年
月结束之日起 2 个月内向中国证监会 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
派出机构和深圳证券交易所报送并披 国证监会派出机构和深圳证券交易所
露中期报告。上述年度报告、中期报 报送并披露中期报告。
告按照有关法律、行政法规及部门规 上述年度报告、中期报告按照有关法
章的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计 第一百五十九条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
资 产 不以任何 个 人名义 开立 账户存 金不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百七十四条 公司分配当年税后 第一百六十条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公 润时，应当提取利润的 10%列入公司
司法定公积金。公司法定公积金累计 法定公积金。公司法定公积金累计额
额为公司注册资本的 50%以上的，可 为公司注册资本的 50%以上的，可以
以不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定
度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补
公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。
亏损。 公司从 税后利润 中提取 法定 公积金
公 司 从税后利 润 中提取 法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利
后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。
润中提取任意公积金。公司弥补亏损 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
和提取公积金后所余税后利润，按照 后利润，按照股东持有的股份比例分
股东持有的股份比例分配。 配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东应当将违反规定分配的利
利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股
利润退还公司；给公司造成损失的， 东及负有责任的董事、高级管理人员
股东及负有责任的董事、监事、高级 应当承担赔偿责任。
管理人员应当承担赔偿责任。 公司持 有的公司 股份不 参与 分配利
公 司 持有的公 司 股份不 参与分配利 润。
润。
第一百七十七条 公司执行持续稳定 第一百六十一条 公司执行持续稳定
的利润分配政策，结合公司的可持续 的利润分配政策，结合公司的可持续
发展，重视对投资者的合理回报，公 发展，重视对投资者的合理回报，公
司的利润分配政策包括： 司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
其中，公司现金股利政策目标为稳定 其中，公司现金股利政策目标为稳定
增长股利。公司利润分配应重视对投 增长股利。公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，充分考虑和广 资者的合理投资回报，充分考虑和广
泛听取独立董事、监事和股东的要求 泛听取 独立董事 和股东 的要 求和意
和意愿。 愿。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股 公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合的方式或者法律、行政法规、 票相结合的方式或者法律、行政法规、
部门规章、规范性文件允许的其他方 部门规章、规范性文件允许的其他方
式分配利润，其中现金分红优先于股 式分配利润，其中现金分红优先于股
票股利； 票股利；在符合现金分红的条件下，
在符合现金分红的条件下，公司应当 公司应当采取现金分红的方式进行利
采取现金分红的方式进行利润分配。 润分配。
（三）股利分配的间隔期间 （三）股利分配的间隔期间
在满足现金分红条件情况下，公司将 在满足现金分红条件情况下，公司将
积极采取现金方式分配利润，原则上 积极采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事 每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需 会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分配； 求状况提议公司进行中期现金分配；
在保证最低现金分红比例和公司股本 在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，从公 规模及股权结构合理的前提下，从公
司成长性、每股净资产的摊薄、公司 司成长性、每股净资产的摊薄、公司
股价与公司股本规模的匹配性等真实 股价与公司股本规模的匹配性等真实
合理因素出发，公司可以根据年度的 合理因素出发，公司可以根据年度的
盈利情况及现金流状况另行采取股票 盈利情况及现金流状况另行采取股票
股利分配的方式进行利润分配。 股利分配的方式进行利润分配。
（四）现金分红的具体条件及比例 （四）现金分红的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下， 公司在具备现金分红条件的情况下，
应当采用现金分红进行利润分配。公 应当采用现金分红进行利润分配。公
司实施现金分红的具体条件为： 司实施现金分红的具体条件为：
利润（即公司弥补亏损、提取公积金 利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金 后所余的税后利润）为正值、且现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司 流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营； 后续持续经营；
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
出等事项发生（募集资金项目除外）； 出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公 重大投资计划或重大现金支出指：公
司未来 12 个月内拟建设项目、对外投 司未来 12 个月内拟建设项目、对外投
资、收购资产或者购买设备等交易累 资、收购资产或者购买设备等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审 计支出达到或超过公司最近一期经审
计归属于母公司净资产的 10%。 计归属于母公司净资产的 10%。
在满足前述现金分红条件情况下，公 在满足前述现金分红条件情况下，公
司每年以现金方式分配的利润不应低 司每年以现金方式分配的利润不应低
于当年实现的按照合并财务报表口径 于当年实现的按照合并财务报表口径
的可分配利润的 10%。每年具体现金 的可分配利润的 10%。每年具体现金
分红比例由公司根据相关法律法规、 分红比例由公司根据相关法律法规、
规范性文件、公司章程的规定和公司 规范性文件、本章程的规定和公司经
经营情况拟定，由公司股东会审议决 营情况拟定，由公司股东会审议决定。
定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、债务
点、发展阶段、自身经营模式、债务 偿还能力、盈利水平以及是否有重大
偿还能力、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排和投资者回报等因素，
资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定
区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：
的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%；
最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。
最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，按现
支出安排的，进行利润分配时，按现 金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%的要求执行。
低应达到 20%的要求执行。 当公司发生以下情形的，可以不进行
当公司发生以下情形的，可以不进行 利润分配：
利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意
（1）最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定
见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见；
性段落的无保留意见； （2）资产负债率高于 70%；
（2）资产负债率高于 70%； （3）经营性现金流净额为负。
（3）经营性现金流净额为负。 （五）利润分配政策的决策程序
（五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会
公司每年利润分配预案由公司董事会 结合本章程的规定、盈利情况、资金
结合公司章程的规定、盈利情况、资 需求提出和拟定，经董事会审议通过
金需求提出和拟定，经董事会审议通 后提请股东会审议。
过后提请股东会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应
董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时
当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及
机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。
其决策程序要求等事宜。 股东会对现金分红具体方案进行审议
股东会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特
时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括
别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决、邀请中
但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东
小股东参会等），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。
关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下，董
在当年满足现金分红条件情况下，董 事会未提出以现金方式进行利润分配
事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告
预案的，还应说明原因并在年度报告 中披露。
中披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能
监事会对董事会执行现金分红政策和 损害上市公司或者中小股东权益的，
股东回报规划以及是否履行相应决策 有权发表独立意见。董事会对独立董
程序和信息披露等情况进行监督。监 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
事会发现董事会存在未严格执行现金 应当在董事会决议中记载独立董事的
分红政策和股东回报规划、未严格履 意见及未采纳的具体理由并披露。
行相应决策程序或未能真实、准确、 股东会应根据法律、行政法规、部门
完整进行相应信息披露的，应当发表 规章、规范性文件和公司章程的规定
明确意见，并督促其及时改正。 对董事会提出的利润分配预案进行表
独立董事认为现金分红具体方案可能 决。
损害上市公司或者中小股东权益的， 公司召开年度股东会审议年度利润分
有权发表独立意见。董事会对独立董 配方案时，可审议批准下一年中期现
事的意见未采纳或者未完全采纳的， 金分红的条件、比例上限、金额上限
应当在董事会决议中记载独立董事的 等。年度股东会审议的下一年中期分
意见及未采纳的具体理由并披露。 红上限不应超过相应期间归属于公司
股东会应根据法律、行政法规、部门 股东的净利润。董事会根据股东会决
规章、规范性文件和公司章程的规定 议在符合利润分配的条件下制定具体
对董事会提出的利润分配预案进行表 的中期分红方案。
决。 （六）利润分配政策的调整
公司召开年度股东会审议年度利润分 公司根据生产经营情况、投资规划和
配方案时，可审议批准下一年中期现 长期发展等需要确需调整利润分配政
金分红的条件、比例上限、金额上限 策的，调整后的利润分配政策不得违
等。年度股东会审议的下一年中期分 反中国证监会和证券交易所的有关规
红上限不应超过相应期间归属于公司 定，有关调整利润分配政策的议案，
股东的净利润。董事会根据股东会决 经公司董事会审议后提交公司股东会
议在符合利润分配的条件下制定具体 批准，并经出席股东会的股东所持表
的中期分红方案。 决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展等需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案，
经公司董事会审议后提交公司股东会
批准，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的披露公司应当
在年度报告中详细披露利润分配政策
的制定及执行情况，说明是否符合公
司 章 程的规定 或 者股东 会决议的要
求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；公
司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小
股 东 的合法权 益 是否得 到充分保护
等。如涉及利润分配政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第一百七十五条 公司的公积金用于 第一百六十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。 或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该 法定公积金转为增加注册资本时，所
项公积金将不少于转增前公司注册资 留存的该项公积金将不少于转增前公
本的 25%。 司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司实行内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体制、
务 收 支和经济 活 动进行 内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审
督。 计结果运用和责任追究等。
第一百八十条 公司内部审计制度和 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计人员的职责，应当经董事会批准 施，并对外披露。
后实施。审计负责人向董事会负责并 第一百六十五条 公司内部审计机构
报告工作。 对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监 督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评 价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会 计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对
内 部审计负责人的考核。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百七十七条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、挂号邮件、
特快专递、电子邮件、电报、传真或
者其它经董事会认可的方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送 第一百七十九条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送 （或者盖章），被送达人签收日期为
达日期；公司通知以挂号邮件送出的， 送达日期；公司通知以挂号邮件送出
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
达日期；公司通知以传真方式送出的， 为送达日期；公司通知以传真方式送
自传真到达被送达人信息系统之日为 出的，自传真到达被送达人信息系统
送达日期；公司通知以电子邮件方式 之日为送达日期；公司通知以电子邮
送出的，自电子邮件达到被送达人信 件方式送出的，自电子邮件达到被送
息系统之日起视为送达日期；公司通 达人信息系统之日起视为送达日期；
知以公告方式送出的，第一次公告刊 公司通知以公告方式送出的，第一次
登日为送达日期。 公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某 第一百八十条 因意外遗漏未向某有
有权得到通知的人送出会议通知或者 权得到通知的人送出会议通知或者该
该等人没有收到会议通知，会议及会 等人没有收到会议通知，会议及会议
议作出的决议并不因此无效。 作出的决议并仅不因此无效。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某 第一百八十条 因意外遗漏未向某有
有权得到通知的人送出会议通知或者 权得到通知的人送出会议通知或者该
该等人没有收到会议通知，会议及会 等人没有收到会议通知，会议及会议
议作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、解散和清
算 算
第一百九十一条 公司合并可以采取 第一百八十二条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并形式。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合 被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合 并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 并各方解散。
第一百八十三条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并时，合并各 第一百八十五条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公 方的债权、债务，应当由合并后存续
司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司需要减少注册 第一百八十八条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产 将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内在报纸上或者国家企业信用信息
内在报纸上或者国家企业信用信息公 公示系统公告。债权人自接到通知书
示系统公告。债权人自接到通知书之 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减少注册资本，应当按照股东出 有股份的比例相应减少出资额或者股
资或者持有股份的比例相应减少出资 份，法律或者本章程另有规定的除外。
额或者股份，法律、本章程另有规定
的除外。公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司依照本章程的 第一百八十九条 公司依照本章程第
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 一百六十三条第二款的规定弥补亏损
减少注册资本弥补亏损。减少注册资 后，仍有亏损的，可以减少注册资本
本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的 公司不得向股东分配，也不得免除股
义务。 东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适 依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东 用本章程第一百八十八条第二款的规
会作出减少注册资本决议之日起三十 定，但应当自股东会作出减少注册资
日内在报纸上或者国家企业信用信息 本决议之日起三十日内在报纸上或者
公示系统公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本 公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计 后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前， 额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 不得分配利润。
第一百九十八条 违反法律法规及本 第一百九十条 违反《公司法》及其他
章程的规定减少注册资本的，股东应 相关规定减少注册资本的，股东应当
当退还其收到的资金，减免股东出资 退还其收到的资金，减免股东出资的
的应当恢复原状；给公司造成损失的， 应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级 股东及负有责任的董事、高级管理人
管理人员应当承担赔偿责任。 员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的解散事由出现； 散：
（二）股东会决议解散； （一）本章程规定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （三）因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难， 闭或者被撤销；
继 续 存续会使 股 东利益 受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有 继续存 续会使股 东利益 受到 重大损
公 司 全部股 东 表决权 10% 以 上的股 失，通过其他途径不能解决的，持有
东，可以请求人民法院解散公司。 公司 10%以上表决权的股东，可以请
公司出现前款规定的解散事由，应当 求人民法院解散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信 公司出现前款规定的解散事由，应当
用 信息 公示系统 或其 他 媒体予以公 在十日内将解散事由通过国家企业信
示。 用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第一百 第一百九十四条 公司有本章程第一
九十九条第（一）项、第（二）项情 百九十三条第（一）项、第（二）项
形，且尚未向股东分配财产的，可以 情形，且尚未向股东分配财产的，可
通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程或者经股东 而存续。
会决议，须经出席股东会会议的股东 依照前款规定修改本章程或者经股东
所持表决权的 2/3 以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第一百 第一百九十五条 公司因本章程第一
九十九条第（一）项、第（二）项、 百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算，董事为公司清算义务 的，应当清算，董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日 人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组进行清算。 内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员 清算组由董事组成，但是本章程另有
组成。清算义务人未及时履行清算义 规定或 者股东会 决议另 选他人 的除
务，给公司或者债权人造成损失的， 外。
应当承担赔偿责任。公司依照第一款 清算义务人未及时履行清算义务，给
的规定应当清算，逾期不成立清算组 公司或者债权人造成损失的，应当承
进 行 清算或者 成 立清算 组后不清算 担赔偿责任。
的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。公
司因本章程第一百九十九条第一款第
（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的
部门或者公司登记机关，可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行 第一百九十六条 清算组在清算期间
使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与公司清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未了结
了结的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之 第一百九十七条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内在中国证监会指定报刊等媒体上或 日内在公司指定的信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应 关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者 应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。公司财产在分别支付 人民法院确认。
清算费用、职工的工资、社会保险费 公司财产在分别支付清算费用、职工
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
偿公司债务后的剩余财产，公司按照 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
股东持有的股份比例分配。 余财产，公司按照股东持有的股份比
清算期间，公司存续，但不能开展与 例分配。
清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不得开展与
公司财产在未按前款规定清偿前，将 清算无关的经营活动。
不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算 第二百条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东会或者 当制作清算报告，报股东会或者人民
人民法院确认，并报送公司登记机关， 法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百〇八条 清算组成员履行清算 第二百〇一条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员怠于履行清算职责，给公 因故意或者重大过失给公司或者债权
司造成损失的，应当承担赔偿责任； 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产 第二百〇二条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律、法规 的，依照有关企业破产的法律实施破
实施破产清算。 产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公 第二百〇三条 有下列情形之一的，公
司应当修改本章程： 司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规 （一）《公司法》或者有关法律、行
或规范性文件修改后，本章程规定的 政法规修改后，本章程规定的事项与
事项与修改后的法律、法规或规范性 修改后的法律、法规或规范性文件的
文件的规定相抵触； 规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章 （二）公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十三条 本章程修改事项属 第二百〇六条 章程修改事项属于法
于法律、法规要求披露的信息，按规 律、法规要求披露的信息，按规定予
定予以公告。 以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十四条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额 50%以上的股东；或
有股份的比例虽然低于 50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以对 但依其持有的股份所享有的表决权已
股东会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指通过投资关 股东。
系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关
配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、 配公司行为的自然人、法人或者其他
实际控制人、董事、监事、高级管理 组织。
人员与其直接或者间接控制的企业之 （三）关联关系，是指公司控股股东、
间的关系，以及可能导致公司利益转 实际控制人、董事、高级管理人员与
移的其他关系。但是，国家控股的企 其直接或者间接控制的企业之间的关
业之间不仅因为同受国家控股而具有 系，以及可能导致公司利益转移的其
关联关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十五条 本章程以中文书写， 第二百〇八条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在南通市市场监督 章程有歧义时，以在南通市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数；本章 “多于”、“超过”不含本数 。
程所称经审计相关数据均为合并报表
数据。
第二百一十八条 本章程附件包括股 第二百一十一条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则、监 东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。上述修订及备案登记最
终以工商登记机关核准的内容为准。该事项尚需提交公司股东会审议，公司董事
会同时提请股东会授权公司管理层办理后续工商登记、备案等具体事宜。
二、本次新增、修订制度明细
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合本次章程修订及公司实
际情况，公司拟制定、修订部分管理制度如下：
是否提交股东 制定、修订
序号 制度文件名称
会审议 情况
董事、高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度
本次新增或修订后的《公司章程》及相关制度全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中集安瑞环科技股份有限公司
董事会
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