证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2025-075
日海智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》暨修订、制定及废止
部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年11月25日召开第
六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》
《关
于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<
董事会议事规则>的议案》等议案，召开第六届监事会第十八次会议，审议通过
《关于废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。现将有
关情况公告如下：
一、监事会改革
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根
据最新的《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司章程指引》
（以下简称《章程指引》）和《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市
规则》）等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟不
再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权。
就此，公司拟对《公司章程》进行修订，并相应废止《监事会议事规则》，公司
各项规章制度中涉及监事会、监事的规定也将相应修订。
在公司股东会审议通过《公司章程》修订事项前，公司第六届监事会仍将严
格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要
求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理
人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》
根据最新的《公司法》
《上市规则》
《章程指引》等相关法律法规及规范性文
件的规定，公司董事会同意对《公司章程》进行修订，本次修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
关规定，制订本章程。
共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
公司根据《党章》规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由深圳日海通讯技术有限公司整体变更
公司系由深圳日海通讯技术有限公司整体变
发起设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取
更发起设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
取得营业执照。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或总经
理为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，
第八条 董事长或总经理为公司法定代表人。
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；
公司应坚持党的领导，充分发挥党组织领导核心
和政治核心作用；公司党组织认真落实全面从严
治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展
紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职
权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉
政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党
组织自身建设，把党的政治优势、组织优势、群
众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和
竞争优势。
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公
司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党
新增条款
的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构
设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第十三条 本章程所称高级管理人员指公司的
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
（一）减少公司注册资本；
有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
换为股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）
十（60）日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增条款 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 （180）日以上单独或者合计持有公司百分之一
公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单 （1%）以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日（180）以上
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 其股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
应当对公司债务承担连带责任。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
司债务承担连带责任。
担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五（5%）以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除条款
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
删除条款
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增小节名称 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股、实际控制人应当依照法
新增条款 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权力、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
新增条款
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东权益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增条款 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
新增条款
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
亏损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）
出决议； 的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（30%）的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,超过最近 一期经审 计净资产 的百分 之五十
（50%）以后提供的任何担保；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
东大会审议通过。 审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 担保；
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 （三）公司在最近十二个月内向他人提供担保
分之五十（50%）以后提供的任何担保； 的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （30%）的担保；
近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后 （四）为资产负债率超过百分之七十（70%）
提供的任何担保； 的担保对象提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保； 百分之十（10%）的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70%） （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保对象提供的担保； 担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会
产百分之十（10%）的担保； 会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
的担保。 表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对
外提供担保。若发现有违反上述审批权限、审议程
序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管
理人员或其他相关人员的责任，对公司造成重大损
失的，应当追究法律或赔偿责任。
第四十八条 公司发生的重大交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
新增条款 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，
且超过 3000 万元。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免
于提交股东会审议：
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等不涉
及对价支付、不负有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第四
或第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： 之日起二（2）个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本
本章程所定人数的三分之二（2/3）时； 章程所定人数的三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
分之一（1/3）时； （1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）
（10%）以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点可以
为公司住所地或其他地点。 第五十一条 公司召开股东会的地点可以为公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 司住所地或其他地点。
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 络投票的方式为股东提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
见。 规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董
明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不
提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会
会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能
到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
可以自行召集和主持。
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十
十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召 （10%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不 政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 见。
出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，
股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者 求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持
合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东 有公司百分之十（10%）以上股份（含表决权恢复
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临
书面形式向监事会提出请求。 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 求。
请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十
（10%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
不得低于百分之十（10%）。 及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
和证券交易所提交有关证明材料。 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十（10%）。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 会以及单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 股份（含表决权恢复的优先股）的股东，有权向公
（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股
上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召
在收到提案后二 （2）日内发出股东大会补充通知， 集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股
公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
作出决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十
二十（20）日前以第一百六十六条规定的方式通
（20）日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
知各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）
于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。
日前以第一百六十六条规定的方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会 的通知包括以下内 （一）会议的时间、地点和会议期限；
容： （二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（二）提交会议审议的事项和提案； 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
关法律、法规及本章程行使表决权。 股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
依法出具的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；
等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除条款
决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
（或单位名称）等事项。 项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
和其他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
共同推举的一名董事主持。
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
举的一名审计委员会成员主持。
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
之一（1/2）以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
之二（2/3）以上通过。 表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
之三十（30%）的； 资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行
股份享有一票表决权。
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
计票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
数。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
比例部分的股份在买入后的三十六（36）个月内
例部分的股份在买入后的三十六（36）个月内不得
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
权的股份总数。
总数。
公司董事会、独立董事和持股百分之一（1%）
公司董事会、独立董事和持股百分之一（1%）
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
规、或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程
情况。
序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关
联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会
详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主
持人及见证律师应当在股东投票前提醒关联股东须
回避表决；
（三）股东会对关联交易进行表决时，会议主
持人应当明确宣布关联股东回避表决，由非关联股
东进行审议表决；
（四）关联交易事项形成决议须由非关联股东
以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序
进行关联信息披露或回避表决的，股东会有权撤销
有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
删除条款
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十一条 公司应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程 删除条款
序。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请
的方式提请股东大会表决。 股东会表决。
公司应在股东大会召开前披露各候选人的简 公司应在股东会召开前披露董事各候选人的简
历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足 历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够
够的了解。 的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
据本章程的规定或股东大会决议，可以实行累积 规定或股东会决议，可以实行累积投票制。
投票制。 上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应
上市公司股东大会选举两名以上独立董事 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应 票并披露。
当单独计票并披露。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 事（独立董事除外）时，现任董事会、单独或合并
董事（独立董事除外）时，现任董事会、单独或 持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股份
合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以 的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会
上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一 的董事候选人或者增补董事候选人；
届董事会的董事候选人或者增补董事候选人； 公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 有表决权股份总数 1%以上股份的股东，可以按照拟
司发行在外有表决权股份总数 1%以上股份的股 选任的人数，提名独立董事候选人，并经股东会选
东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选 举决定。
人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 委托其代为行使提名独立董事的权利。
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）董事候选人由董事会提名与薪酬考核委
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东会
非职工代表监事时，现任监事会、单独或合并持 选举。上述董事候选人提案应当以书面形式提交，
有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股份 并同时提交董事候选人的简历和基本情况以及候选
的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届监事 人同意接受提名的声明。
会的非职工代表监事候选人或者增补非职工代 在董事任期内，提名该等董事的股东的持股比
表监事的候选人； 例不得低于上述限制。低于上述限制的，自该等事
（三）董事候选人由董事会提名委员会进行 实发生之日（以相关股份完成过户为标准）起 10 日
审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选 内，相关董事应向公司董事会提出书面辞职报告。
举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股 除非法律法规或本章程另有规定，则该等辞职报告
东大会选举。上述董事、监事候选人提案应当以 自公司董事会收到时生效。如相关董事未能在前述
书面形式提交，并同时提交董事、监事候选人的 期限内提出辞职，则公司董事会有权提出议案，要
简历和基本情况以及候选人同意接受提名的声 求召开临时股东会免除相关董事的职务。
明。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
在董、监事任期内，提名该等董事、监事的 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
股东的持股比例不得低于上述限制。低于上述限 拥有的表决权可以集中使用。
制的，自该等事实发生之日（以相关股份完成过 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
户为标准）起 10 日内，相关董事、监事应向公 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
司董事会、监事会提出书面辞职报告。除非法律 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选
法规或本章程另有规定，则该等辞职报告自公司 董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
董事会、监事会收到时生效。如相关董事、监事 投票数，否则，该票作废；
未能在前述期限内提出辞职，则公司董事会、监 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
事会有权提出议案，要求召开临时股东大会免除 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
相关董事、监事的职务。 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工 该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
选举产生后，直接进入监事会。 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 票数只能投向公司的非独立董事候选人；
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
使用。 过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有表决
股东大会表决实行累积投票制应执行以下 权股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董
原则： 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配 额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持有表决权股份总数的半数。如当选董
事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选
人需单独进行再次投票选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
参加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
投票结果。 结果。
第五章 党组织
第一百条 根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，中
国共产党日海智能科技股份有限公司委员会（以下
简称“党委”）按照管理权限由上级党组织批准设立。
同时，根据有关规定，设立中国共产党日海智能科
技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪
委”）。
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的
职数按上级党委批复设置，有关人员的任免按照相
关规定执行。
新增章节
第一百〇一条 公司党委由党员大会或者党员
代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届
满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党
委相同。
第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重
大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
第一百〇三条 公司重大经营管理事项必须经
公司党委研究讨论后，再由董事会作出决定。研究
讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战
略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要
改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和
大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制
度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权
益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事
项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主
体的权责。
第一百〇四条 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经
理/总裁一般担任党委副书记。确因工作需要由上级
企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委
书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。
纪委书记列席董事会会议、总经理办公会。
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
力；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
年；
执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
治权利，执行期满未逾五（5）年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
年；
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
未逾三（3）年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾三（3）年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
三（3）年；
人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
期限未满的；
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
形的，公司解除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
公司将解除其职务，停止其履职。
法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即
独立董事不符合任职规定的，应当立即停止履
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
解除其职务。
其职务。
第九十七条 董事任期 3 年，董事任期届满， 第一百〇六条 董事由股东会选举或者更换，并
可连选连任，但独立董事连任不得超过 6 年。董 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 年，任期届满可连选连任，但独立董事连任不得超
务。 过 6 年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 分之一（1/2）。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
本章程，对公司负有下列忠实义务： 个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
收入，不得侵占公司的财产； 入；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
义或者其他个人名义开立账户存储； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
公司财产为他人提供担保； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密； 有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 对于不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
删除条款
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。
会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选 辞职报告之日起辞任生效。公司将在两个交易日内
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改
债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
第一百〇三条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 辞任生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在
任期期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政
删除条款
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 7 名
负责。 董事组成，其中独立董事 3 名（至少包括一名会计
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其 专业人士）。董事会设董事长 1 名，可以设副董事长
中独立董事 3 名（至少包括一名会计专业人士）。 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名。 半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司因本章程第二十三条第一款 （八）决定公司内部管理机构的设置；
第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
项、委托理财、关联交易等事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）制订本章程的修改方案；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十二）管理公司信息披露事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
报酬事项和奖惩事项； 的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十三）制订本章程的修改方案； 经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 或者股东会授予的其他职权。
审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 审议。
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名与薪酬考核委员会三个专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员
为不在上市公司担任高级管理人员的董事组成。
审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、
第一百一十二条 公司发生对外投资、收购出
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
理财、证券及衍生品投资、关联交易、财务资助
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
事项的，交易金额未达到《深圳证券交易所股票
业人员进行评审，并报股东会批准。
上市规则》等法律法规、规范性文件相关规定应
按前款所述， 在股东会授权范围内， 董事会
提交股东大会审议通过标准的，由董事会审议通
的具体权限为：
过。
（一） 审议批准本章程第四十六条规定之外的
本条第一款所述属于董事会决策权限范围内
担保事项；
的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
议的 2/3 以上董事同意。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超
（二） 审议批准下列重大交易事项：
过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人
估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资
员进行评审。
产的 10%以上；
时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1, 000 万元人民
币；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额
超过 1, 000 万元人民币；
审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万
元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值。
公司发生上述交易额度未达到本条所列任一标
准的，由公司董事长或经理审议决定，相关法规及
本章程另有规定的除外。
交易标的为股权的，应当聘请符合《证券法》
规定的中介机构， 对交易标的进行审计。
（三） 审议批准以下关联交易：
元以上的关联交易；
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
易，且超过 300 万元的关联交易。
元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 5%的，应当提交董事会审议、披露后并提交股
东大会审议，还应当披露监管要求的审计报告或者
评估报告。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，应当在董事会审议后提交股东会审议。
公司发生上述交易额度未达到本条所列任一标
准的，由公司董事长或经理审议决定，相关法规及
本章程另有规定的除外。上述关联方与董事长或经
理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第一百一十三条 董事会设董事长一（1）人， 删除条款
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事长对以下事项行使决策权：
（三）董事长对以下事项行使决策权：
事项（包括重大交易、关联交易等，但不包括对外
或租出资产、关联交易等交易事项，交易金额未
担保，法律、法规及监管部门有相关规定的，从其
达到《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规定）。
规、规范性文件相关规定的披露标准的，由董事
长批准。
销售等日常业务经营事宜。
品销售等日常业务经营事宜。
照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，
并在事后及时向董事会报告并备案。达到信息披露
依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开
标准的事项履行信息披露义务，超过上述标准的事
展，并在事后及时向董事会报告并备案。达到信
项除应当及时披露外，还应当提交公司董事会或股
息披露标准的事项履行信息披露义务，超过上述
东会审批。
标准的事项除应当及时披露外，还应当提交公司
（四）董事会授予的其他职权。
董事会或股东大会审批。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副
董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十七条 董事长、 代表十分之一
第一百二十三条 代表十分之一（1/10）以上表
（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以
决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者审计委
上董事、二分之一（1/2）以上独立董事、总经理
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会
长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持
议。
董事会会议。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。其中：决定公司因本章程第
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董
二十三条第一款第（三）、 （五）、
（六）项情形收
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
购公司股份的事项，还必须经出席董事会的 2/3
事的过半数通过。
以上董事通过；决定按本章程规定须提交股东大
董事会决议的表决，实行一人一票。
会审议批准之外的对外担保事项，还必须经出席
董事会会议的 2/3 以上董事通过及全体独立董事
的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。
新增小节 第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
新增条款 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
新增条款
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增条款 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定，证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增条款
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增条款 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独
新增条款
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）
项，第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
新增条款
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规则制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
增加小节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，
新增条款
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在
新增条款 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少
于 2 人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增条款 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增条款 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略委员会、
提名与薪酬考核委员会等其他专门委员会，依照本
新增条款 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
道提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十四条 提名与薪酬考核委员会成员
由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数并担
任召集人。提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增条款
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一（1）名， 第一百四十五条 公司设总经理一（1）名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理协助总经理工作，副总经理 公司设副总经理协助总经理工作，副总经理由
由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会
会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 理人员。
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 公司的高级管理人员必须 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除
专职，并在本公司领薪。在公司控股股东、实际 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
控制人单位担任除董事（董事长）、法定代表人、 司的高级管理人员。
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
高级管理人员。 东代发薪水。
第一百五十三条 副总经理协助总经理完成各
第一百三十五条 公司根据自身情况，在章
项工作，总经理可根据公司经营管理需要，对副总
程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与
经理的职权进行划分。副总经理每届任期三（3）年，
总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
经连聘可连任。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务
时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职 级管理人员存在故意或者重大过时的，也应当承担
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增条款 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。 删除章节
第一百四十条 监事的任期每届为三（3）年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由
三（3）名监事组成，监事会设主席一（1）人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六（6）个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存十（10）年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六
日起四（4）个月内向中国证监会派出机构和证券交
（6）个月结束之日起二（2）个月内向中国证监
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和
报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）
证券交易所报送并披露中期报告。
个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。
应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
十（50%）以上的，可以不再提取。
的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
用当年利润弥补亏损。
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
金。
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
须将违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
损。
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
（25%）。
十五（25%）。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事
后，须在两（2）个月内完成股利（或者股份）的派
项。
发事项。
第一百五十八条 公司可实施积极的利润分 第一百六十三条 公司可实施积极的利润分配
配政策，严格遵守下列规定： 政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配政策 （一）利润分配政策
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于
于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金 公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
配利润。公司应当保持利润分配的连续性和稳定 公司应当保持利润分配的连续性和稳定性，并符合
性，并符合法律、法规的相关规定。 法律、法规的相关规定。
（二）现金分红政策 （二）现金分红政策
况下，公司优先选择现金分配方式。公司董事会 下，公司优先选择现金分配方式。公司董事会将综
将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政 分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 配中所占比例最低应达到 80%；
润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 配中所占比例最低应达到 40%；
润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 配中所占比例最低应达到 20%；
润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 的，可以按照前项规定处理。
排的，可以按照前项规定处理。 2、分配现金股利须满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 （2）当年每股收益不低于 0.1 元；
值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
（2）当年每股收益不低于 0.1 元； 准无保留意见的审计报告；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 （4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事
标准无保留意见的审计报告； 项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等 重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来
事项发生（募集资金项目除外）。 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
重大投资计划或重大资金支出是指：公司未 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 的 30%，且超过 10,000 万元人民币。
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 3、公司原则上每年进行一次现金分红，现金分
总资产的 30%，且超过 10,000 万元人民币。 红一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分
分红一般以年度现金分红为主，也可实行中期现 4、除公司经营环境或经营条件发生重大变化
金分红。 外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供
外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
供分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累 30%。
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 （三）利润分配预案的决策程序及披露
润的 30%。 公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合
（三）利润分配预案的决策程序及披露 本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结 划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批
合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回 准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公
报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股 开披露。
东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
表意见并公开披露。 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 当发表明确意见。
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司
董事应当发表明确意见。 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 及时答复中小股东关心的问题。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 现金分红预案的，管理层或董事会需提交详细的情
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
定现金分红预案的，管理层或董事会需提交详细 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的 配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事 后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批
对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事 准，并由董事会向股东会做出情况说明。
会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披
票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出 露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司
情况说明。 年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若 用途和使用计划。
公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报 （四）利润分配政策的制订和修改
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
存公司的用途和使用计划。 的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红
监事会应对董事会和管理层执行公司利润 回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本
和意见。 章程的有关规定。
（四）利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东
分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、本章程的有关规定。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业
新增条款 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
人向董事会负责并报告工作。 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
新增条款
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会于会计师事务所、
新增条款 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计
新增条款
负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续
聘期一（1）年，可以续聘。 聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，
通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。 以公告进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通 删除条款
知，以专人送出、信函、传真、数据电文等方式
发出。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十三条 公司指定《证券时报》、
《中
第一百八十一条 公司公告通过深圳证券交易
国证券报》、
《上海证券报》及中国证券监督管理
所网站、巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的
委员会指定的其他报纸及信息披露网站为刊登
媒体发布。
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不进股东会决议，
新增条款 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不进股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通 自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，
知债权人，并于三十（30）日内在《中国证券报》 并于三十（30）日内在本章程规定的信息披露指定
上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30） 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45） 人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通 公司自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权
知债权人，并于三十（30）日内在《中国证券报》 人，并于三十（30）日内在本章程规定的信息披露
上公告。 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告
第一百八十八条 公司减少注册资本时，将编制
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，
资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本
（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在
章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之
十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务
（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
或者提供相应的担保。
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
低限额。
有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
新增条款
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百
八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息
披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
新增条款 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新
新增条款 股时，股东不享有优先认购权。本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 决的，持有公司百分之十（10%）以上表决权的股
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十 东，可以请求人民法院解散公司。
（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
司。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
通过。
之二（2/3）以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在
日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清 解散事由出现之日起十五（15）日内组成清算组进
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
税款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十
十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内 （10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在本
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通 章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用
知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其 三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十
债权。 五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。 偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
报股东会或者人民法院确认。
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
比例分配。
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
的经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
将不会分配给股东。
给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职
第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有
守，依法履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
他非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义 第二百〇七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
股本总额百分之五十（50%）以上的股东；持有 限公司股本总额超过百分之五十（50%）以上的股
股份的比例虽然不足百分之五十（50%），但依其 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 （50%），但其持有的股份所享有的表决权已足以对
决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”，
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数； “过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本
于”、“多于”不含本数。 数。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
注：此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次
进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
三、制定及修订管理制度的情况
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《公司法》《证
券法》
《章程指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《上市规则》
——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与信
息披露豁免管理制度》，修订了《股东大会议事规则》等管理制度，鉴于《公司
章程》对累计投票制已有具体规定，因此废止《累积投票制实施细则》，具体如
下：
序号 制度名称（修订后） 制定/修订/废止 是否提交股东会
对外发布信息行为规范
动管理制度
特此公告。
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