中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票、调整回购价格及预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已成就的核查意见
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬委员会（以下简称
“委员会”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、
规范性文件及《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”或“本次激励计划”）《中国铝业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相
关规定，对公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
数量及调整回购价格，以及本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件已成就等事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、鉴于公司已完成 2025 年中期股息派发，根据《激励计划》中关于派息
等事项的相关规定，将首次授予的限制性股票回购价格由人民币 2.72 元/股调整
为人民币 2.60 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由人民币 1.88 元/股调整
为人民币 1.76 元/股。
上述调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的
规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，委员会同意
调整限制性股票回购价格。
二、根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次
授予的 7 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激
励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保
留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计
鉴于本次激励计划首次授予的 1 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观
原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期
和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任
职具体时限要求条件的限制性股票合计 4,255 股，由公司按调整后的回购价格加
上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的 2 名激励对象
主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票合计 176,400 股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股
票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，
下同）孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的 5 名激励对象发生负面情形，
需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 445,560 股，由公司按调整后的回
购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
综上，公司本次回购注销 15 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票数量合计 660,751 股。
经核查，委员会认为，上述拟回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售
的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，
程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
三、根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的
激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为
本次激励计划预留授予部分的 270 名激励对象第二个解除限售期的 7,742,752
股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会
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