豆神教育科技（北京）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准
则》《豆神教育科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董
事及高级管理人员薪酬制度的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产
生的全体董事；高级管理人员是指公司首席执行官（CEO）、常务副总裁、副总
裁、财务负责人和董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一
以上，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，
并由董事会会议选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，主任委员在薪酬与考核委员会委员中选举产生。薪酬与考核委员会召集人
负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员
任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间
如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会
委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格
或获准辞职后，董事会应根据上述第四条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权委托的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会
批准。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不
限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执
行情况。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报
告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司
经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第五章 议事细则
第十二条 薪酬与考核委员会根据主任委员提议不定期召开会议，公司原则
上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知、提供相关资料和信息，但在特殊或
紧急情况下召开临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员召集和主持，主
任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。董事会薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达
或邮件送出等方式进行通知。
第十七条 薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议。因故不能出席
会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权，独立董事成员因故不能
出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集公司董事、高级管理人员
及其他与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与
考核委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反馈与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录及其他会议资料等书面文件
由公司证券事务部保存至少十年。
第二十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务，不得自行披露有关信息。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则所称“以上”包括本数，“过”不含本数。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作细则由董事会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同，
并由董事会负责修订和解释。公司原《薪酬与考核委员会议事规则》自本工作细
则生效之日起废止。
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