证券代码：301118 证券简称：恒光股份 公告编号：2025-070
湖南恒光科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南恒光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日召
开公司第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及公
司治理相关制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司对《公司章程》及部
分公司治理相关制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》主要修订条款详见附件。除所列修订条款外，《公司章程》其
他条款不变。不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、
标点符号及格式的调整、“股东大会”改“股东会”的调整等，未在附件表格中
对照列示。本次修订后的《公司章程》全文已于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，最终修订情况以市场监督管理部门核准的内容为
准。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、
备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登
记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，
对修改《公司章程》等事项进行相应调整。授权有效期为自股东大会审议通过之
日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议，
并需由经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上
表决通过。
二、修订公司部分治理制度的情况
全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股
东会规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司
拟对如下制度进行修订：
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
上述修订的治理制度已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，修订后
的制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。其中序号 1-9
项治理制度尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议，序号 1-2 项治理制
度还需由经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以
上表决通过。
三、备查文件
特此公告。
湖南恒光科技股份有限公司
董事会
附件：
公司对《公司章程》修订如下：
人民共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事
会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
不逐一列示修订前后对照情况。
相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示
修订前后对照情况。
序号 修订前 修订后
第一条 为维护湖南恒光科技股份 第一条 为维护湖南恒光科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股 有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的 东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国 公司的组织和行为，根据《中华人民
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》
称“《证券法》”）和其他有关规定， （以下简称“《证券法》”）和其他
制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取
者拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下 股东会作出决议，可以采用下列方式
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票或者本 将其持有的本公司股票或者本公司
公司其他具有股权性质的证券在买 其他具有股权性质的证券在买入后
个月内又买入，由此所得收益归本公 内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得 有，本公司董事会将收回其所得收
收益。但是，证券公司因包销购入售 益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 后剩余股票而持有 5%以上股份的，
出该股票不受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形
…… 的除外。
……
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务 财务会计报告，符合规定的股东可以
会计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失 时违反法律、行政法规或者本章程的
的，连续 180 日以上单独或合并持有 规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东有权书面请 日以上单独或合并持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法 会向人民法院提起诉讼；审计委员会
规或者本章程的规定，给公司造成损 成员执行公司职务时违反法律、行政
失的，股东可以书面请求董事会向人 法规或者本章程的规定，给公司造成
民法院提起诉讼。 损失的，股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
讼，…… 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 讼，……
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起 损失的，本条第一款规定的股东可以
诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
…… ……
不得退股； 不得抽回其股本；
…… ……
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
划； 任的董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任 项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； ……
（三）审议批准董事会的报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（四）审议批准监事会报告； 计业务的会计师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召
临时股东大会： 开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十六条 经全体独立董事过半 第四十八条 经全体独立董事过半
数同意可以向董事会提议召开临时 数同意，独立董事可以向董事会提议
股东大会。对独立董事要求召开临时 召开临时股东会。对独立董事要求召
律、行政法规和本章程的规定，在收 据法律、行政法规和本章程的规定，
到提议后 10 日内提出同意或不同意 在收到提议后 10 日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将 见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将在
开股东大会的通知；董事会不同意召 作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的，将说明理由并公 开股东会的通知；董事会不同意召开
告。 临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第四十九条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以书 事会提议召开临时股东会，并应当以
面形式向董事会提出。董事会应当根 书面形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提案后 10 日内提出同意或不 定，在收到提案后 10 日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东会的书面反
意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的
的变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以 召集股东会会议职责，审计委员会可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公 第五十条 单独或者合计持有公司
请求召开临时股东大会，并应当以书 求召开临时股东会，并应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根 式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定， 律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不 到请求后 10 日内提出同意或不同意
同意召开临时股东大会的书面反馈 召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求
召开股东大会的通知，通知中对原请 的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者
意。董事会不同意召开临时股东大 在收到请求后 10 日内未作出反馈
会，或者在收到请求后 10 日内未作 的，单独或者合计持有公司 10%以上
出反馈的，单独或者合计持有公司 股份的股东有权向审计委员会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面 向审计委员会提出请求。
形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会的，应 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 东会的通知，通知中对原提案的变
的通知，通知中对原提案的变更，应 更，应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大 东会通知的，视为审计委员会不召集
会通知的，视为监事会不召集和主持 和主持股东会，连续 90 日以上单独
股东大会，连续 90 日以上单独或者 或者合计持有公司 10%以上股份的
合计持有公司 10%以上股份的股东可 股东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十一条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向公司所在地中国证监会派 事会，同时向公司所在地中国证监会
出机构和证券交易所备案。在股东大 派出机构和证券交易所备案。
得低于 10%。监事会或召集股东应在 比例不得低于 10%。
发出股东大会通知及股东大会决议 审计委员会或召集股东应在发出股
公告时，向证券交易所提交有关证明 东会通知及股东会决议公告时，向证
材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十二条 对于审计委员会或股
召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事
书应予配合。董事会应当提供股权登 会秘书应予配合。董事会应当提供股
记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召 第五十三条 审计委员会或股东自
本公司承担。 由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合并持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司 1%以上股份的股东，有权向
提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的 股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出 议。
股东大会通知公告后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在发出
大会通知中已列明的提案或增加新 股东会通知公告后，不得修改股东会
的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本 案。
章程第五十二条规定的提案，股东大 股东会通知中未列明或不符合本章
会不得进行表决并作出决议。 程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十一条 股东出具的委托他人 第六十三条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载 出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞
…… 成、反对或弃权票的指示等；
……
司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高
出席会议，总裁和其他高级管理人员 级管理人员应当列席并接受股东的
应当列席会议。 质询。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由过半数董事共同推举的一名董
名董事主持。监事会自行召集的股东 事主持。
大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会主席不能履行职务或不履行 计委员会召集人主持。审计委员会召
职务时，由半数以上监事共同推举的 集人不能履行职务或不履行职务时，
一名监事主持。 由过半数审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人 的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半 规则使股东会无法继续进行的，经现
数的股东同意，股东大会可推举一人 场出席股东会有表决权过半数的股
担任会议主持人，继续开会。 东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十七条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬
其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； ……
……
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
（一）董事候选人提案的方式和程序 （一）董事候选人提案的方式和程序
为： 为：
司 3%以上股份的股东有权提名公司 司 1%以上股份的股东有权提名公司
非独立董事候选人，提名人提名的候 董事候选人，提名人提名的候选人人
选人人数不得超过拟选举或变更的 数不得超过拟选举或变更的董事人
非独立董事人数。 数。
有公司已发行股份 1%以上的股东，有 将董事候选人名单提交给董事会，经
权依据法律法规和本章程的规定向 董事会决议通过后，由董事会提交股
股东大会提出独立董事候选人，提名 东会选举。
人提名的候人人数不得超过拟选举 董事会应当向股东会提供候选董事
或变更的独立董事人数。 的简历和基本情况。董事候选人提名
将董事候选人名单提交给董事会，经 可进行表决。
董事会决议通过后，由董事会提交股 董事候选人应在股东会召开之前作
东大会选举。 出书面承诺，同意接受提名，并承诺
（二）监事候选人提案方式和程序 公开披露的候选人的资料真实、完整
为： 并保证当选后切实履行职责。
司 3%以上股份的股东有权提名公司 事时，实行累积投票制，具体办法如
监事候选人，提名人提名的候选人人 下：
数不得超过拟选举或变更的监事人 股东在选举董事投票时，可投票数等
数。 于该股东所持有的股份数额乘以待
民主选举产生。 中投给一个或几个董事候选人，按得
提交给监事会，经监事会决议通过 （三）董事候选人在股东会或职工代
后，由监事会提交股东大会选举。 表大会等有权机构审议其受聘议案
董事会应当向股东大会提供候选董 时，应当亲自出席会议，就其任职资
事、监事的简历和基本情况。董事和 格、专业能力、从业经历、违法违规
监事候选人提名人数达到公司章程 情况、与公司是否存在利益冲突，与
规定的人数时，方可进行表决。 公司控股股东、实际控制人以及其他
董事候选人及非职工代表监事候选 董事和高级管理人员的关系等情况
人应在股东大会召开之前作出书面 进行说明。
承诺，同意接受提名，并承诺公开披
露的候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行职责。
（三）股东大会选举两名或两名以
上董事、监事时，实行累积投票制，
具体办法如下：
股东在选举非独立董事、非职工代表
监事投票时，可投票数等于该股东所
持有的股份数额乘以待选非独立董
事人数、非职工代表监事人数，股东
可以将其总票数集中投给一个或几
个非独立董事候选人、非职工代表监
事候选人，按得票多少依次决定非独
立董事、非职工代表监事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票
数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选独立董事人数，股东可以将其
总票数集中投给一个或几个独立董
事候选人，按得票多少依次决定独立
董事的当选。
（四）董事、监事候选人在股东大会
或职工代表大会等有权机构审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就
其任职资格、专业能力、从业经历、
违法违规情况、与公司是否存在利益
冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十九条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加 决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联 票和监票。审议事项与股东有关联关
关系的，相关股东及代理人不得参加 系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票 东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
…… 起未逾 2 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 ……
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行
入措施，期限未满的； 人；
…… （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
……
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程，对公司负有下列忠
…… ……
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金 股东会或董事会同意，将公司资金借
借贷给他人或者以公司财产为他人 贷给他人或者以公司财产为他人提
提供担保； 供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （五）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或 并按照本章程的规定经董事会或者
者进行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间
（六）未经股东大会同意，不得利用 接 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交
职务便利，为自己或他人谋取本应属 易；
于公司的商业机会，自营或者为他人 （六）不得利用职务便利，为自己
经营与本公司同类的业务； 或者他人谋取属于公司的商业机
（七）不得接受与公司交易的佣金归 会，但向董事会或者股东会报告并
为己有； 经股东会决议通过，或者公司根据
…… 法律、行政法规或者本章程的规定，
（十）法律、行政法规、部门规章及 不能利用该商业机会的除外；
本章程规定的其他忠实义务。 （七）未向董事会或者股东会报告，
董事违反本条规定所得的收入，应当 并经股东会决议通过，不得自营或
归公司所有；给公司造成损失的，应 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业
当承担赔偿责任。 务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
……
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤 法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勉义务： 义务：
…… ……
（五）应当如实向监事会提供有关情 （五）应当如实向审计委员会提供有
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； 行使职权；
…… ……
新增 第一百零四条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承
本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；董事存在故意或者重
应当承担赔偿责任 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 第一百零九条 董事会由 7 名董事
成，其中，非独立董事 4 人、独立董 组成，其中，非独立董事 4 人（包括
事 3 人。公司设董事长一名，董事长 职工代表董事 1 人）、独立董事 3
由董事会以全体董事的过半数选举 人。公司设董事长一名，董事长由董
产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
公司建立独立董事制度，独立董事是 职工代表董事由公司职工通过职工
指不在公司担任除董事外的其他职 代表大会、职工大会或者其他形式
务，并与公司及公司主要股东、实际 民主选举产生。
控制人不存在直接或者间接利害关 公司建立独立董事制度，独立董事是
系，或者其他可能影响其进行独立客 指不在公司担任除董事外的其他职
观判断关系的董事。 务，并与公司及公司主要股东、实际
公司应当依据法律、行政法规、规范 控制人不存在直接或者间接利害关
性文件及本章程的规定另行制定独 系，或者其他可能影响其进行独立客
立董事工作制度。 观判断关系的董事。
公司设三名独立董事，其中至少有一 公司应当依据法律、行政法规、规范
名会计专业人士。 性文件及本章程的规定另行制定独
立董事工作制度。
公司设三名独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
…… 案；
……
第一百一十三条 董事长不能履行 删除
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或监事会， 决权的股东、1/3 以上董事或审计委
可以提议召开董事会临时会议。董事 员会，可以提议召开董事会临时会
长应当自接到提议后 10 日内，召集 议。董事长应当自接到提议后 10 日
和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
新增 第三节 审计委员会 第三节 审计委员会
第一百二十六条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百二十七条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百二十八条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
审计委员会对前述事项进行审议
后，应形成审计委员会会议决议连
同相关议案报送董事会。
第一百二十九条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百四十条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、 公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造 司将承担赔偿责任；高级管理人员
成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当
公司高级管理人员应当忠实履行职 承担赔偿责任。
务，维护公司和全体股东的最大利 高级管理人员执行公司职务时违反
益。公司高级管理人员因未能忠实履 法律、行政法规、部门规章或本章程
会公众股股东的利益造成损害的，应 担赔偿责任。
当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第七章监事会 删除第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条 本章程第九十五
用于监事。董事、总裁和其他高级管
理人员不得兼任监事。
……
第一百四十八条 监事会会议通知
应当在会议召开 10 日以前书面送达
全体监事，临时监事会会议通知应当
在会议召开 5 日以前书面送达全体监
事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司分配当年税 第一百四十四条 公司分配当年税
后利润时，…… 后利润时，……
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
…… ……
亏损和提取法定公积金之前向股东 润的，股东必须将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分 润退还公司；给公司造成损失的，
配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分配 人员应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十三条 公司的公积金用 第一百四十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资 营或者转为增加公司资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
项公积金将不少于转增前公司注册 的，可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十六条 公司实行内部审 第一百四十八条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计 业务活动、风险管理、内部控制、
监督。 财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十七条 公司内部审计制 第一百四十九条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会 度和审计人员的职责，应当经董事会
责并报告工作。 责并报告工作，审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
新增 第一百五十条 内部审计机构向董
事会负责。
风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百五十一条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增 第一百五十二条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十七条 公司召开监事会的 删除
或电子邮件方式进行。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百六十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在报纸和网站上公告。 人，并于 30 日内在报纸上或国家企
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知书之日起 30 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供 内，未接到通知书的自公告之日起
相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百六十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在报纸和网站上公告。 日内在报纸上或国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百七十条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财 资本时，必须编制资产负债表及财产
产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸和网站上公告。债权人自 日内在报纸上或国家企业信用信息
接到通知书之日起 30 日内，未接到 公示系统公告。债权人自接到通知书
通知书的自公告之日起 45 日内，有 之日起 30 日内，未接到通知书的自
权要求公司清偿债务或者提供相应 公告之日起 45 日内，有权要求公司
的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额 定的最低限额。
第一百七十八条 公司因下列原因 第一百七十二条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有 失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百七十三条 公司有本章程第一
百七十八条第（一）项情形的，可以 百七十二条第（一）项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会
出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东大
会股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百七十六条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于
应当自接到通知书之日起 30 日内， 息公示系统公告。债权人应当自接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日 通知书之日起 30 日内，未接到通知
内，向清算组申报其债权。债权人申 书的自公告之日起 45 日内，向清算
报债权，应当说明债权的有关事项， 组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有
进行登记。在申报债权期间，清算组 关事项，并提供证明材料。清算组应
不得对债权人进行清偿。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公 第一百七十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以 持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的 对股东会的决议产生重大影响的股
股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业 其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益 关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的 其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而 间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以 第一百八十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”、“以下”，都含本
“多于”不含本数；“元”指“人民 于”、“多于”不含本数；“元”指
币元”。 “人民币元”。
会审议通过之日起施行，原公司章程 审议通过且法定代表人签字之日起
同时废止。 施行，原公司章程同时废止。
首页
微信公众号
证券之星APP
