中航证券有限公司
关于中航机载系统股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“财务顾问”）为中航机载系
统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股吸收合并中航工业机
电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等有关规定的要求，中航证券对中航机载 2025 年前三季度利润分配所涉及的差
异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、审议通过的差异化权益分派方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董
事会制定中期分红方案的议案》及第八届董事会 2025 年度第九次会议审议通过
的《关于审议 2025 年前三季度利润分配方案的议案》，公司 2025 年前三季度实
现归属于上市公司股东的净利润为 989,656,402.19 元。公司 2025 年前三季度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数
进行利润分配，具体如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.22 元（含税），不送股，
不以资本公积转增股本。截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 4,838,896,630
股，扣除回购专用证券账户的 13,004,400 股（公司回购专用证券账户中的股份不
参 与 利 润 分 配 ） ， 以 4,825,892,230 股 为 基 数 计 算 ， 共 计 拟 派 发 现 金 红 利
如在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体
调整情况。
二、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第八届董事会 2025 年度第二次会议，审议通
过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有
资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
公司于 2025 年 10 月 29 日召开第八届董事会 2025 年度第九次会议，审议通
过了公司《关于审议 2025 年前三季度利润分配方案的议案》，同意公司拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，每
截至本核查意见出具之日，公司实际回购公司股份 13,004,400 股，根据于
公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，上述回购股份将用于员工持股计划
或股权激励计划。截至本核查意见出具之日，公司已回购的 13,004,400 股股份尚
在中航机载系统股份有限公司回购专用证券账户内。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积
金转增股本。因此，公司 2025 年前三季度权益分派实施差异化分红。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
截 至 2025 年 11 月 5 日 ， 公 司 收 盘 价 为 12.06 元 / 股 ， 公 司 总 股 本 为
第九次会议通过的分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，
因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
截至 2025 年 11 月 5 日，公司总股本为 4,838,896,630 股。若按照公司股份
总数 4,838,896,630 股为基数进行分配，根据实际分派计算的除权除息参考价格：
（12.06-0.022）÷（1+0）=12.03800 元/股。
截至 2025 年 11 月 5 日，公司总股本为 4,838,896,630 股，扣除已累计回购
股份 13,004,400 股，本次摊薄调整后参与分配的股本数为 4,825,892,230 股。按
照扣除累计回购股份后的股份数 4,825,892,230 股为基数进行分配：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（4,825,892,230×0.022）÷4,838,896,630≈0.02194 元，根据虚拟分派
计算的除权除息参考价格=（12.06-0.02194）÷（1+0）≈12.03806 元/股。
三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次公司差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格
—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考
价 格 。 除 权 除 息 参 考 价 格 影 响 计 算 如 下 ： |12.03800-12.03806| ÷ 12.03800 ≈
因此，公司本次差异化权益分派事项对除权除息参考价格影响的绝对值在
四、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：
中航机载本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
票上市规则》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等相
关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司差异
化权益分派事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨 滔 余见孝 洪一航
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